11. Recherche et développement, brevets et licences
16.3. Le Directoire et le Conseil de Surveillance
16.3.1 Le Directoire
Composition du Directoire
M. Patrick PARTOUCHE : Président
M. Ari SEBAG : Membre du Directoire, Directeur Général
M. Richard PARTOUCHE : Membre du Directoire, Directeur Général Mme Katy ZENOU : Membre du Directoire, Directeur Général
M. Hubert BENHAMOU : Membre du Directoire, Directeur Général démissionnaire à compter du 1ermai 2007, non remplacé
Les mandats du Directoire ont été renouvelés dans leur ensemble et Monsieur Patrick PARTOUCHE confirmé dans son mandat de Président par le Conseil de Surveillance du 2 novembre 2007.
Les séances du Directoire
Durant l’exercice clos le 31.10.07, le Directoire s’est réuni 9 fois, avec un taux de présence de 100 %.
Le fonctionnement du Directoire
Il convient de se reporter au chapitre 21.1.2
Principaux travaux sur l’exercice 2007
Les réunions du Directoire ont porté tout d’abord, sur les échéances trimestrielles. Le Directoire a présenté un rapport d’activité détaillé qui permet au Conseil de Surveillance d’exercer pleinement sa mission.
(Directoires du 12 décembre 2006, 12 février 2007, du 21 mai 2007 et du 3 septembre 2007), ainsi que sur les comptes semestriels (Directoire du 19 juin 2007).
Il a arrêté les comptes annuels 2006 (Directoire du 30 janvier 2007) et les comptes semestriels au 30 avril 2007 (Directoire du 19 juin 2007).
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16
Le Directoire au cours de l’exercice écoulé a en outre décidé de :
• La dissolution sans liquidation (TUP) de la société GROUPE DE DIVONNE SA (Directoire du 27 juillet 2007)
• Autorisé le Président Monsieur Patrick PARTOUCHE à signer tous actes afférents à la cession par la SCI FONCIERE de VITTEL et CONTREXEVILLE de ses actifs à la Commune de VITTEL (Directoire du 11 septembre 2007)
Enfin, le Directoire dans sa séance du 29 janvier 2008 a procédé à l’examen des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2007 et a arrêté les termes du rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions qui seront proposées au vote des actionnaires
16.3.2 Le Conseil de Surveillance
Composition du Conseil de Surveillance
Monsieur Isidore PARTOUCHE : Président du Conseil Monsieur Marcel PARTOUCHE : Vice-président du Conseil Monsieur Maurice SEBAG : Membre du Conseil
Monsieur Gaston GHRENASSIA : Membre du Conseil
Fonctionnement du conseil de surveillance
Il convient de se reporter au chapitre 21.1.2
Les séances du conseil de surveillance
Durant l’exercice clos le 31.10.07, le Conseil de Surveillance s’est réuni 18 fois, avec un taux de présence de plus de 95 %.
Travaux préparatoires aux réunions du Conseil
Tenue des réunions du Conseil de Surveillance : les membres du Conseil de Surveillance sont destinataires des documents comptables et d’une manière générale des documents relatifs à la tenue du conseil, en moyenne dix jours avant sa tenue.
Évaluation des membres du Conseil de Surveillance
Les principes d’évaluation des membres du Conseil de Surveillance, exposés dans le Rapport Vienot, visent principalement à assurer aux actionnaires que les membres du Conseil de la société ont une véritable compétence pour assurer leur fonction.
Ce sujet fait partie des préoccupations du Président du Conseil de Surveillance et relève des méthodes de travail en vigueur dans le Groupe. Chaque membre du Conseil de Surveillance dispose à ce jour d’une expérience de plus de trente ans et d’une véritable compétence dans le secteur des établissements de loisirs et notamment celui des établissements de jeux ou de la gestion des activités d’animations et de spectacles ou de restauration.
Le Conseil de Surveillance fait un point, une fois par an sur l’évaluation de ses membres. Au cours de l’exercice écoulé, cet examen n’a pas révélé de dysfonctionnement préjudiciable à la société.
Aucune part variable de rémunération liée à un indice de performance ou de progrès n’est attribuée aux mandataires sociaux.
Principaux travaux sur l’exercice 2007
Les réunions du Conseil de Surveillance ont porté tout d’abord, sur les échéances trimestrielles. Le Directoire y présente un rapport d’activité détaillé qui permet au Conseil de Surveillance d’exercer pleinement sa mission (Conseils de Surveillance du 15 décembre 2006, 19 février 2007, du 23 mai 2007 et du 5 septembre 2007), ainsi que sur les comptes semestriels (Conseil de Surveillance du 20 juin 2007)
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
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Le Conseil de Surveillance au cours de l’exercice a en outre décidé :
• D’allouer une prime exceptionnelle au Président du Directoire Monsieur Patrick PARTOUCHE (Conseil de Surveillance du 21 novembre 2006).
• D’autoriser la modification de la convention de Prestation de service siège liant la société au Casino du lac de Meyrin, et la signature d’un contrat de conseil en gestion avec la société SHALOM & CO (Conseil de Surveillance du 5 décembre 2006).
• D’autoriser le cautionnement des emprunts souscrits par ses filiale les société CAKSNO et QUEDESJEUX auprès de LIXXBAIL (Conseil de Surveillance du 19 décembre 2006 et du 6 février 2007).
• D’autoriser la cession des actions détenues au capital de la société SFCMC (Conseil de Surveillance du 16 avril 2007).
• D’autoriser, la signature d’une conventions d’assistance de siège et de 5 nouvelles conventions d’intégration fiscale. (Conseils de Surveillance du 13 juillet 2007, et du 22 octobre 2007).
• D’approuver les abandons de créances avec clause de retour à meilleure fortune consentis à ses filiales le GRAND CASINO DE CABOURG, le casino de LA TREMBLADE, Le GRAND CASINO DU HAVRE et le Casino de la TRINITE SUR MER. (Conseils de Surveillance du 12 janvier 2007, 23 janvier 2007, 30 mars 2007, et 13 juillet 2007).
• De fixer la répartition des jetons de présence, et autoriser l’achat d’actions de l’HOTEL INTERNATIONAL DE LYON SAS (Conseil du 25 avril 2007).
• D’autoriser la signature d’un contrat de sponsoring avec sa filiale la société FORGES THERMAL (Conseil du 26 octobre 2007).
• Le Conseil a pris acte de la démission de Monsieur Hubert BENHAMOU, de ses mandats de Membre du Directoire et Directeur Général, et a décidé de ne pas le remplacer (Conseil du 23 mai 2007).
Enfin, le Conseil de Surveillance dans sa séance du 2 novembre 2007 a procédé au renouvellement des mandats des membres du Directoire pour une durée de 6 ans et du mandat de Président du Directoire de Monsieur Patrick PARTOUCHE, et dans sa séance du 30 janvier 2008 a procédé à l’examen des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2007 ainsi que du rapport du Directoire.
16.3.3 Les comités du Conseil de Surveillance
Les membres des comités sont désignés par le Conseil de Surveillance.
Les différents comités se réunissent sous la présidence de M. Isidore PARTOUCHE qui en assure la coordination et l’animation avec la collaboration de Monsieur Patrick PARTOUCHE Président du Directoire, Monsieur Ari SEBAG Directeur Général et membre du Directoire.
Les comités disposent, en relation avec les membres du Directoire, de la collaboration et de la participation des différentes directions fonctionnelles du Groupe Dans le cadre de leurs missions, ils peuvent utiliser ou faire intervenir, suivant autorisation du Conseil de Surveillance, les experts ou conseils extérieurs qu’ils jugent nécessaires.
Leurs compétences et attributions sont détaillées dans le règlement intérieur (chapitre14.3).
Les comités ne comptent pas d’administrateurs indépendants.
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16
Le Comité d’Audit
Patrick PARTOUCHE, Président du Directoire, Ari SEBAG, Directeur Général et membre du Directoire, Fabrice PAIRE, Secrétaire Général, Alain CENS, Directeur financier.
Le comité d’audit a pour mission de procéder à l’examen annuel et semestriel des comptes sociaux et consolidés ainsi qu’à l’examen périodique des procédures de contrôle interne et, plus généralement, de toutes les procédures d’audit de comptabilité ou de gestion en vigueur dans le Groupe.
Il assure également la liaison entre le Conseil de Surveillance et les Commissaires aux comptes du Groupe.
Il étudie les modifications des normes comptables appliquées dans l’établissement des comptes, ainsi que tout manquement éventuel à ces normes.
Le comité d’audit s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2007, avec un taux de présence de 100 %.
Le Comité Financier
Patrick PARTOUCHE, Président du Directoire, Ari SEBAG, Directeur Général et membre du Directoire, Fabrice PAIRE, Secrétaire Général, Alain CENS, Directeur financier.
Le comité financier a pour mission d’examiner les projets de cessions d’immeubles ou de participations, de constitutions de sûreté, de cautions, avals ou garanties afin de permettre au Conseil de Surveillance de donner les autorisations nécessaires prévues par la loi.
Le comité financier s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2007, avec un taux de présence de 100 %.
Le Comité de Rémunération
Patrick PARTOUCHE, Président du Directoire, Ari SEBAG, Directeur Général et membre du Directoire, Fabrice PAIRE, Secrétaire Général, Alain CENS, Directeur financier.
Il prépare la fixation de la rémunération des membres du Directoire et permet d’obtenir communication, par l’intermédiaire du Directoire, des informations relatives aux rémunérations et aux statuts des cadres dirigeants du Groupe.
Le comité des rémunérations se réunit une fois par an, afin d’établir selon le budget l’ensemble des rémunérations pour l’exercice à venir avec un taux de présence de 100 %.