L’assemblée générale du 24 juin 2021 a décidé de fixer pour l’exercice 2021 à une somme globale de 50.000 euros le montant pouvant être alloué aux membres du Conseil d’administration
5 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
L’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2016 a décidé de renouveler le cabinet GVA AUDIT dans ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire et Madame Muriel NOUCHY dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six (6) exercices, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Le renouvellement du cabinet GVA AUDIT sera donc soumis à décision de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juin 2022.
L’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2020 a décidé re renouveler le cabinet BDO Paris Audit &
Advisory dans ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de
six (6) exercices, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
6 LES SALARIES
À la clôture de l’exercice 2021, la participation des salariés telle que définie à l’article L. 225-102 du Code de commerce représentait 0,56 % du capital social de la Société.
7 NOMBRE D’ACTIONS PROPRES ACHETEES ET VENDUES PAR LA SOCIETE AU COURS DE L’EXERCICE (L. 225-209 ET SUIVANTS DU CODE DU COMMERCE)
Dixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce
L’Assemblée Générale du 24/06/2021, dans sa dixième résolution ordinaire, a conféré au Conseil d’administration,pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 5% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Vergnet SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; - d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la
Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; - de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.
Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique.
La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 1,25 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 4.254.502 euros.
Dans le cadre de ce programme de rachat d’actions, la Société a procédé entre la date d’ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d’achat et de vente d’actions propres, comme suit
- Nombre d’actions achetées : ... 1 397 292 titres - Cours moyen des achats : ... 0,4003 euros
- Nombre d’actions vendues : ... 1 364 768 titres - Cours moyen des ventes : ... 0,4014 euros
Montant total des frais de négociation : Néant
- Nombre d’actions inscrites à la clôture de l’exercice : 43 116 titres Ces actions représentant 0,05 % du capital social de la société.
- Valeur évaluée au cours de clôture du 31/12/2020 (0,2345€) : 14 306,85 €
8 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
8.1 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (L. 225-102-1 AL. 4)
Au 31 décembre 2021, le conseil d’administration de la société VERGNET SA était composé de la manière suivante :
Nom et Prénom ou dénomination
sociale des mandataires Mandat dans la société
Date de l’assemblée de
nomination
Date de fin de mandat
Monsieur Patrick WERNER Président Directeur
Général 27/06/2019
Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux hors groupe au 31 décembre 2021
Nom et Prénom ou dénomination sociale des
mandataires
Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe) Quelle que soit la forme de la société, française ou étrangère
Patrick WERNER
- Gérant de Financière Marjos
- Président Directeur Général de ARUM INTERNATIONAL - Président d’ARUM INDUSTRIES
- Membre du Conseil de Surveillance & Président du Comité des Risques de ODDO-BHF (SCA)
- Administrateur indépendant OXYMETAL
Vincent FROGER DE MAUNY - Président du Conseil d'administration de WELL - Gérant de Financière Marjos
Corinne NAMBLARD
- Membre du conseil Scientifique de Toulon Provence Méditerranée Contrat de Baie
- Membre du Advisory Board de l'ONG HelpMum au Nigéria - Member du Technical Advisory Committee NIB Global Center
8.2 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ET AUTORISATIONS EN MATIERE D’AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE
(11ème résolution) 24.08.2023
(26 mois) Montant nominal maximum :
100.000 euros - - Montant nominal maximum :
100.000 euros Délégation en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du DPS Montant nominal des titres de
créances : 5.000.000 euros
- -
Montant nominal global des actions : 400.000 euros Montant nominal des titres de
créances : 5.000.000 euros Délégation en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du DPS par offre au public
24.06.2021 Montant nominal des titres de
créances : 5.000.000 euros
- -
Montant nominal global des actions : 400.000 euros Montant nominal des titres de
créances : 5.000.000 euros
Délégation en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du DPS par une offre visée au II de l’article L.
411-2 du Code monétaire et financier
24.06.2021 Montant nominal des titres de
créances : 5.000.000 euros
- -
Montant nominal global des actions : 400.000 euros Montant nominal des titres de
créances : 5.000.000 euros
Délégation en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du DPS au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
24.06.2021 Montant nominal des titres de
créances : 10.000.000 euros
- -
Montant nominal global des actions : 400.000 euros Montant nominal des titres de
créances : 10.000.000 euros Délégation en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code de travail
24.06.2021 (17ème résolution)
24.08.2023 (26 mois)
0,5% du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de
cette augmentation
- -
0,5% du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de
cette augmentation Autorisation d’attribuer des actions gratuites aux membres du
personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)
24.06.2021
(18ème résolution) 27.08.2024 (38 mois)
2% du capital social existant au jour de l’Assemblée du 24.06.2021
2% du capital social existant au jour de l’Assemblée du
24.06.2021
8.3 CONVENTIONS REGLEMENTEES
La Société a conclu en date du 20/01/2020 un contrat avec la société Advice & Co, représentée par Madame Corinne NAMBLARD, Administratrice de la Société, pour une mission d’accompagnement visant à doter la Société d’un rapport ESG-ODD (données environnementales, sociales et de gouvernance complétées par des objectifs de développement durable) en complément de ses rapports financiers et bilans pour lui permettre une entrée en matière auprès d’investisseurs potentiels dans le segment des « investissements à impact ».
Ce contrat prévoit une rémunération fractionnée en trois termes de 5 000 € HT, respectivement à la commande, puis à la remise d’une note de contexte sur les impacts et obligations ESG ODD pour les sociétés intéressées à poursuivre cette démarche et le troisième tiers à la remise du Rapport Extra Financier. Il reste en vigueur après exécution et règlement des deux premières étapes.
La Société a conclu en date du 22/04/2021 un contrat de prestation de services avec la société Arum Industries, représentée par Monsieur Patrick WERNER, Président Directeur Général de la Société. Le contrat de prestation de services a pour objet (i) l’apport à la Société d’un appui réglementaire vis-à-vis de l’Autorité des Marchés Financiers et autres autorités réglementaires auxquelles la Société serait soumise, (ii) l’appui dans la recherche de dirigeants et de cadres supérieurs, (iii) l’apport d’une réflexion sur la stratégie de développement du groupe, notamment en croissance externe et (iv) la recherche de financements externes de toutes natures. Le contrat de prestation de services prévoit une rémunération annuelle forfaitaire de 120.000 euros hors taxes.
9 CONCLUSION
Nous vous sollicitons afin d’approuver les comptes sociaux et consolidés de VERGNET SA.
Nous vous demanderons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi qu’aux Commissaires aux Comptes pour l’accomplissement de leur mission qu’ils vous relatent dans leurs rapports sur les comptes annuels et les comptes consolidés.
Votre Conseil d’Administration vous invite ainsi à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu’il vous propose.
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
ANNEXE 1 : TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES (en EUROS)
2021 2020 2019 2018 2017
Capital en fin d'exercice
Capital social 1 827 304 1 328 195 1 328 114 1 131 740 468 197
Nombres d'actions (en unités) 92 365 184 66 409 768 66 405 686 33 177 168 23 409 854
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes 6 044 371 11 758 580 8 878 548 16 092 684 17 259 598
Résultat avant impôts, participation et dotations
aux amortissements et provisions (6 324 066) (1 710 878) (1 060 952) (839 372) (5 809 882)
Impôts sur les sociétés (en - = produit) (193 074) 5 681 66 988 52 621 403 795
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultat net après IS et participation (6 686 460) (3 085 636) (171 366) (51 173) (5 115 422)
Résultat distribué
-Résultats par action
Résultat après impôts, participation, mais avant
dotations aux amortissements et provisions (0,07) (0,03) (0,02) (0,03) (0,27)
Résultat après impôts, participation, et dotations
aux amortissements et provisions (0,072) (0,046) (0,003) (0,002) (0,22)
Dividende attribué à chaque action
-Personnel
Effectif moyen (en nombre) 88 95 89 83 108
Montant de la masse salariale de l'exercice 4 455 903 4 826 883 4 577 972 4 052 302 5 221 432
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux (Sécurité sociale, œuvres soc.) 1 865 733 2 048 064 1 948 678 1 886 109 2 217 469
En EUR sauf indications contraires
ANNEXE 2 : TABLEAU DE SYNTHESE DES OPERATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES RESPONSABLES DE HAUTS NIVEAU ET DE LEURS PROCHES REALISEES AU COURS DU DERNIER EXERCICE
(selon les déclarations adressées par l’actionnaire à l’AMF)
(Articles L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-26 du RG de l’AMF)
Nom et prénom
Fonctions exercées au sein de l’émetteur
Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus
Description de l’instrument financier
Cession d’instruments financiers Montant total des cessions
Acquisition d’instruments financiers Montant total des acquisitions
ANNEXE 3 : LISTES DES FILIALES CONSOLIDEES AU 31 DECEMBRE 2021
La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2021 est présentée dans le tableau ci-dessous :
Sociétés Pays Méthode % d’intérêts
2021
% d’intérêts 2020 Secteur Eolien
VERGNET SA
France Mère
Siren : 348 134 040 VERGNET ENERGIES
Siren : 844 820 449 France IG 100 100
VERGNET CARAÏBES Sarl France
(Guadeloupe) IG 100 100
Siren : 385 186 010
VERGNET PACIFIC Sarl France
IG 100 100
Siren : 599 472 001 (Nlle Calédonie)
ENERGIE 21 Maroc IG 97,9 97,9
Vergnet Wind Energy LTD Nigeria IG 100 100
Vergnet UK Limited Royaume-Uni IG 100 100
VERGNET TCHAD Tchad IG 100 100
SOTAFRIC Tchad IG 100 0
VERGNET BRESIL Brésil IG 100 0
VERGNET WALLIS et Futuna Wallis et Futuna IG 100 0
Sociétés Pays Méthode % d’intérêts
2021
% d’intérêts 2020
Secteur Solaire
PHOTALIA S.A.S.
France IG 100 100
Siren : 487 748 477
(IG = intégration globale, NC = non consolidé) dans le périmètre
ANNEXE 4 : TABLEAU DES FILIALES & PARTICIPATIONS
SARL Vergnet Caraïbes Guad. 100,00% 1 857 401 808 400 -
-SARL Vergnet Pacific Nelle Cal. 100,00% 14 801 14 801 -
-SAS Photalia Fce 100,00% 1 001 000 - 266 810 223 664
Energies 21 Maroc 97,90% 90 971 - 91 603
-Vergnet Wind Energy Ltd Nigeria 99,99% 471 355 - 292 569 97 478
Vergnet UK Ltd Angleterre 100,00% 1 248 1 248
Vergnet Energies France 100,00% 1 000 1 000 217 26
Vergnet Tchad Tchad 100,00% 1 524 0 1 255 190 476 644
Sotafric Tchad 100,00% 300 000 300 000
Walis & Futuna Wallis et Futuna 100,00% 1 006
-Vergnet Do Brasil Brésil 100,00% 54 054 1 287
2) Participations (détenues à - de 50%) Néant
3) Autres
Coop 92 (en liquidation) Fce 2,40% 7 622
-Filiales & Participations 3 801 983 1 126 736 1 906 389 797 812
-Filiales & Participations (En EUR) Capital (1)
Capitaux
SARL Vergnet Caraïbes 945 000 (98 644) 212 817 (46 956) 31/12/21
SARL Vergnet Pacific 125 700 1 548 588 7 336 260 285 293 31/12/21
SAS Photalia 100 000 (166 220) 120 589 23 074 31/12/21
Energies 21 88 155 (191 764) - (6 582) 31/12/07
Vergnet Wind Energy Ltd 321 815 (433 823) - (86 214) 31/12/21
Vergnet UK Ltd-1000£ 1 175 560 524 481 523 43 506 31/12/21
Vergnet Energies 1 000 - - (191) 31/12/21
Vergnet Tchad 1 524 (656 332) 653 825 (120 690) 31/12/21
Sotafric 30 490 266 167 745 138 20 199 31/12/21
Walis & Futuna 1 006 - - (5 349) 31/12/21
Vergnet Do Brasil 52 095 - 16 872 (50 808) 31/12/21
2) Participations (détenues à - de 50%) Néant