Une indépendance décisionnelle formellement garantie 1 Règles générales de décision

Conformément à ses droits de supervision économique et de gestion concernant le rendement des actifs de la filiale, Séolis peut notamment approuver le plan financier annuel et plafonner globalement le niveau d’endettement de la filiale Gérédis. En revanche, Séolis ne doit pas outrepasser ses pouvoirs et s’immiscer dans la gestion courante de Gérédis, ni en contrôler l’activité.

Le capital social de Gérédis est détenu à 100 % par la SAEML Séolis, associé unique. Depuis sa création, Gérédis n’a versé aucun dividende à son actionnaire unique Séolis. Gérédis a annoncé une augmentation de capital par Séolis en janvier 2011, dont les modalités sont en cours d’évaluation par Gérédis et l’autorité concédante. A l’issue de cette augmentation, Gérédis disposerait d’un capital de 35 millions d’euros (contre 24 millions d’euros en 2009), qui lui permettra d’engager les investissements programmés dans les années à venir.

Les règles de décision de Gérédis prévoient que le pôle administratif et financier est en charge des achats pour le compte de Gérédis. Cette activité porte uniquement sur les achats « cœur de métier ».

Pour les achats généraux, Gérédis fonctionne en mode groupement d’achat avec sa maison-mère Séolis. Pour les achats « cœur de métier », le régime de l’ordonnance n°2005-649 du 6 juin 2005 relative aux marchés passés par certaines personnes publiques ou privées non soumises au code des marchés publics s’applique. Le pôle administratif et financier saisit un organe interne, la CLAC (commission de lancement des achats et des contrats) qui est compétente jusqu’à 400 000 euros.

Pour l’acquisition, la cession ou le nantissement de tout actif d’un montant supérieur à 400 000 euros HT non prévu dans le budget annuel ou dans le plan d’investissement annuel arrêté par le directoire, la conclusion de tout emprunt ou de toute forme d’endettement d’un montant supérieur à 400 000 euros non prévu au budget annuel ou au plan d’investissement triennal arrêté par le directoire, les statuts de Gérédis prévoient qu’une commission spéciale doit être saisie. Cette commission, dont la composition est identique au directoire, mais présidée par le directeur général, se réunit environ une fois par mois.

Elle a délivré un accord pour 16 millions d’euros de commandes en 2009. Un seuil de 400 000 euros semble raisonnable, compte tenu de la taille de la société.

L’indépendance décisionnelle de Gérédis est renforcée, d’une part, par l’absence de fonction au sein de Séolis des membres du directoire et, d’autre part, par le rôle uniquement consultatif du comité de surveillance technique.

Toutefois, l’organisation choisie par Séolis et Gérédis conduit la CRE à émettre des réserves quant à l’indépendance décisionnelle pratique de Gérédis. En effet, Séolis exploite les réseaux et assure la continuité de la distribution tandis que Gérédis assume la responsabilité de déterminer les aspects stratégiques de gestion du réseau.

Annexe 3 – Evaluation détaillée de l’indépendance des gestionnaires de réseaux de distribution – Gérédis

Ceci conduit nécessairement à une forte dépendance informationnelle entre Gérédis et sa maison-mère, cette dernière disposant, par l’exercice de l’aspect technique de la mission du gestionnaire de réseau de distribution, d’informations essentielles à une prise de décision pertinente par Gérédis.

La CRE renouvelle sa recommandation d’intégrer l’ensemble des compétences réseaux au sein de la filiale sans aucune interférence avec la société-mère. A minima, la direction chargée de l’exploitation des réseaux électricité et gaz devrait être transférée, pour sa partie électricité, vers Gérédis. En effet, si cette situation est conforme aux dispositions nationales actuelles, Gérédis devra s’assurer que son organisation est compatible avec les dispositions transposant la directive 2009/72/CE du 13 juillet 2009.

3.2 Décisions en matière de communication

Gérédis a adopté en 2010 un plan de communication avec des actions prévues jusqu’en février 2011.

Après l’adoption d’une dénomination suffisamment distincte de celle de Séolis, d’une identité visuelle différente, l’élaboration d’une charte graphique, d’adresses électroniques et d’un site Internet propres, Gérédis veut s’engager dans une campagne de notoriété et formaliser les procédures de communication avec Séolis.

Sur ce dernier point, Gérédis souhaite définir les domaines respectifs de communication avec Séolis via une note de service commune, adoptée fin 2010, qui porte signature des directeurs généraux de chacune des sociétés. Dans cette note, Séolis peut communiquer sur son savoir-faire d’opérateur de réseaux, et de montrer sa compétence dans l’exécution de travaux, mais ne peut pas s’approprier ces travaux. Il est également précisé que Gérédis est seul à communiquer sur la mission de service public du gestionnaire de réseau de distribution. La note prévoit qu’en temps de crise, la communication est centralisée au niveau de Gérédis qui est propriétaire et émetteur de l’information pour l’extérieur.

Néanmoins, d’après Gérédis, la distinction de la communication entre Gérédis gestionnaire du réseau et Séolis opérateur du réseau est particulièrement délicate à gérer en période de crise, comme lors des deux évènements climatiques majeurs de 2009 et 2010. Pour Gérédis, comme ce sont les agents de Séolis qui sont mobilisés et qui réalisent les réparations, il est difficile de communiquer sur l’action de Gérédis ou que Gérédis apparaisse seule dans la communication. La confusion est renforcée par l’identité visuelle des véhicules et tenues d’intervention des agents de Séolis. Pourtant, Gérédis a annoncé mettre en place suite à la gestion de crise provoquée par la tempête Xynthia des fiches-réflexes à l’usage de la cellule communication qui se mettrait en place, et des communiqués de presse normés respectant la séparation des activités entre Gérédis et Séolis valable en temps de crise.

Aucune action de communication ne doit conduire à créer de confusion entre le gestionnaire de réseau et le fournisseur historique. A ce titre, l’engagement de Gérédis de ne pas permettre l’association de son nom à celui de Séolis lors des actions de cette dernière contribue à assurer la distinction claire des deux entités. En revanche, la difficulté pour Gérédis de communiquer sur ses sujets propres, ajouté au risque permanent de confusion entre activité d’opérateur de réseau menée pour le compte du gestionnaire de réseau pour Séolis, et activité de Gérédis, sont autant d’illustrations des limites de l’organisation en mode GRD léger. Ces limites devront être prises en compte lors de la mise en œuvre de la politique de communication du groupe Séolis.

Cette difficulté inhérente à l’organisation en mode GRD léger n’a pas empêché Gérédis d’entreprendre plusieurs actions ou projets pour communiquer sur sa mission propre de gestionnaire de réseau de distribution et pour accroître sa notoriété. Gérédis a développé l’information disponible sur le site Internet http://www.geredis.fr/ ; a participé aux rencontres locales organisées par l’autorité concédante ; a mené des actions ciblées envers les élus, la préfecture et la presse régionale pour que Gérédis soit identifié dans ses missions notamment en situation de crise.

De même, Gérédis a prévu de regrouper l’accueil téléphonique pour traiter en propre la plupart des contacts concernant la gestion du réseau de distribution, dont les demandes de raccordement (cf.

supra : partie respect du code de bonne conduite, mesures à l’égard des agents). De plus, le projet de construction d’un nouveau bâtiment vise également à donner à Gérédis une meilleure visibilité vis-à-vis de Séolis sur le marché local de l’électricité.

Annexe 3 – Evaluation détaillée de l’indépendance des gestionnaires de réseaux de distribution – Gérédis

Enfin, Gérédis a évalué sa notoriété à l’occasion d’une enquête de satisfaction clientèle (clients particuliers) menée en novembre 2010 qui conclut à une large méconnaissance du GRD et de son rôle et recommande une information renforcée vers ce segment de clientèle (cf. supra : partie respect du code de bonne conduite, contrôles externes). Ces actions et ces projets sont de nature permettre d’identifier le gestionnaire de réseau de distribution comme indépendant du fournisseur historique sur sa zone de desserte.

3.3 Décisions en matière d’investissement

Les décisions en matière d’investissement relèvent du président de Gérédis, dans les limites fixées par les statuts. Au-delà, la décision est prise par le directoire (cf. supra : Règles générales de décision).

Un schéma directeur réseaux et postes sources a été établi en 2009 pour la période 2009-2018. Les besoins d’investissement y sont exposés. Le schéma directeur est élaboré et mis en œuvre par la direction des réseaux électriques de Gérédis. Gérédis est maître d’ouvrage pour la réalisation du schéma directeur ainsi que pour la maintenance des réseaux. Pour ces opérations, Gérédis recourt aux services de Séolis.

Les informations et données brutes permettant d’établir le schéma directeur viennent en partie de la connaissance du matériel par Gérédis, en partie des réclamations récurrentes des clients, et en partie des remontées de terrain des agents de Séolis, de fiches problèmes remplies par ces agents, de bilans d’exploitation et d’analyses trimestrielle, de groupes de travail organisés avec Séolis. Gérédis est donc partiellement en situation de dépendance informationnelle vis-à-vis de Séolis pour élaborer ce schéma directeur.

La mise en œuvre des moyens d’exploitation et de maintenance (planification et pilotage des programmes d’investissements, de maintenance et d’entretient des réseaux, de la politique d’exploitation des réseaux) est ensuite décidée par une commission dite « gestion des réseaux électriques ». Cette commission, à laquelle participe Séolis, est animée par Gérédis. Elle propose les différents programmes du schéma directeur au directoire et au comité de surveillance technique de Gérédis.

Le schéma directeur actuel a été approuvé fin 2009 par le directoire de Gérédis, après avis du comité de surveillance technique. Il a été validé par l’autorité concédante qui n’en a en revanche pas approuvé le plan de financement. Gérédis a fait réaliser en mai 2010 un audit pour vérifier l’adéquation du schéma directeur aux missions du gestionnaire de réseau et aux évolutions prévisibles à l’horizon considéré. Les conclusions de cet audit servent à alimenter la réflexion sur la mise à jour du plan pluriannuel d’investissement (cf. supra : partie respect du code de bonne conduite, contrôles externes).

Gérédis anticipe soit la nécessité d’un financement du concédant, soit la nécessité de revoir à la baisse le plan décennal ce qui revient à affecter une priorité à certains investissements. Gérédis a annoncé une augmentation de capital en janvier 2011. A l’issue de cette augmentation, dont les modalités sont en cours d’évaluation par Gérédis et l’autorité concédante, Gérédis disposerait d’un capital de 35 millions d’euros (contre 24 millions d’euros en 2009), qui lui permettrait d’engager les investissements programmés dans les années à venir.

4. Demandes de la CRE

Le fonctionnement au quotidien du gestionnaire de réseau de distribution ne contrevient pas aux exigences légales internes d’indépendance. Toutefois, Gérédis devra prêter attention aux points suivants :

- justifier le recours aux services de la maison-mère ; - s’assurer de son autonomie décisionnelle ;

- proposer une évolution de ses statuts sur les aspects de rémunération des membres du directoire et publier les statuts sur son site Internet ;

Annexe 3 – Evaluation détaillée de l’indépendance des gestionnaires de réseaux de distribution – Gérédis

- intégrer la direction de l’exploitation des réseaux électricité / gaz dans la filiale Gérédis pour sa partie électricité ;

- formaliser avec Séolis les domaines respectifs de communication de façon à ce que Séolis ne puisse pas s’approprier les missions du gestionnaire de réseau de distribution et ne puisse pas bénéficier de ce fait de retombées directes d’images de manière illégitime ;

- faire évoluer les accords de participation et d’intéressement afin que la rémunération des agents de Gérédis ne dépende uniquement que des activités réseaux public d’électricité de Séolis et de Gérédis ;

- préciser les statuts de Gérédis en matière de renouvellement et de rémunération, ainsi que la durée du mandat et la révocation concernant l’ensemble des responsables du gestionnaire de réseaux.

Annexe 3 – Evaluation détaillée de l’indépendance des gestionnaires de réseaux de distribution – SRD

SRD