IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Coût

(en milliers)

Au 1^er janvier 2020 15 085 743 $

Dépenses d’investissement 912 551

Virements depuis les actifs de prospection et d’évaluation (note 5) 90 912

Variation des passifs relatifs au démantèlement (note 8) 208 134

Acquisitions d’entreprises 1 085 062

Acquisitions 173 013

Dessaisissements (230)

Au 31 décembre 2020 17 555 185 $

Dépenses d’investissement 1 449 080

Virements depuis les actifs de prospection et d’évaluation (note 5) 52 267

Variation des passifs relatifs au démantèlement (note 8) 22 946

Acquisitions d’entreprises 1 438 462

Acquisitions 662 584

Dessaisissements (179 708)

Perte de contrôle de Topaz (note 11) (1 618 413)

Au 31 décembre 2021 19 382 403 $

Cumul de l’épuisement et de l’amortissement

(en milliers)

Au 1^er janvier 2020 4 830 553 $

Charge d’épuisement et d’amortissement 842 599

Charge de dépréciation 250 000

Au 31 décembre 2020 5 923 152 $

Charge d’épuisement et d’amortissement 1 031 428

Charge de dépréciation (reprise) (236 810)

Dessaisissements (15 529)

Des coûts de mise en valeur futurs prévus de 11,0 milliards de dollars pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (8 787,2 millions de dollars au 31 décembre 2020) ont été inclus dans le calcul de l’épuisement. La société a comptabilisé une charge d’épuisement liée à ses participations dans des biens pétroliers et gaziers de 968,6 millions de dollars pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (780,1 millions de dollars au 31 décembre 2020).

Inscription à l’actif des charges générales et administratives, des paiements fondés sur des actions et des coûts d’emprunt

Au 31 décembre 2021, des charges générales et administratives d’un montant total de 38,4 millions de dollars ont été inscrites à l’actif et incluses dans les immobilisations corporelles (32,5 millions de dollars au 31 décembre 2020). Les immobilisations corporelles comprennent également des paiements fondés sur des actions hors trésorerie de 12,0 millions de dollars au 31 décembre 2021 (7,2 millions de dollars au 31 décembre 2020).

Des coûts d’emprunt liés à des projets déterminés de 1,1 million de dollars ont été inscrits à l’actif et inclus dans les immobilisations corporelles au 31 décembre 2021 (néant au 31 décembre 2020).

Évaluation de la dépréciation

Conformément aux IFRS, la société procède à un test de dépréciation à l’égard d’une UGT si elle décèle un indice de dépréciation ou de reprise de perte de valeur. Au 31 décembre 2021, la société n’a décelé aucun indice de dépréciation à l’égard de ses UGT et, par conséquent, elle n’a effectué aucun test de dépréciation.

Au 31 mars 2020, la société a réalisé un test de dépréciation à l’égard de l’UGT Spirit River, ce qui a donné lieu à une dépréciation de 250,0 millions de dollars. La charge de dépréciation comptabilisée au titre de l’UGT Spirit River au 31 mars 2020 est la seule charge historique comptabilisée par la société.

Au 31 décembre 2021, la société avait décelé des indices de reprise de perte de valeur à l’égard de l’UGT Spirit River en raison de l’augmentation des flux de trésorerie futurs attendus et des améliorations durables des prix prévus des marchandises pour le pétrole et le gaz naturel.

Une reprise de perte de valeur est comptabilisée si la valeur recouvrable estimée de l’UGT excède sa valeur comptable. La société établit la valeur recouvrable comme étant la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. Au 31 décembre 2021, la société a recouru à la valeur d’utilité, découlant de l’estimation des réserves de pétrole et de gaz naturel prouvées et probables et des flux de

trésorerie connexes fournie par les évaluateurs de réserves tiers indépendants de la société, les réserves étant actualisées à des taux avant impôt variant de 10 à 15 %.

Les prix prévus des marchandises pour le pétrole et le gaz naturel suivants ont été utilisés pour déterminer si la valeur comptable de l’UGT Spirit River devait faire l’objet d’une reprise de perte de valeur au 31 décembre 2021 : Exercice Pétrole WTI ($ US/b)¹⁾

1) Source 3 : moyenne des prix prévisionnels de ces trois consultants au 1^er janvier 2022 : GLJ Petroleum Consultants, McDaniel & Associates Consultants, et Sproule Associates.

La société a déterminé que les immobilisations corporelles avaient subi une reprise de perte de valeur au 31 décembre 2021 et a repris le montant intégral de la perte de valeur de 250,0 millions de dollars, déduction faite de l’épuisement et des amortissements, qui aurait été comptabilisé si aucune dépréciation n’avait été inscrite. La reprise de perte de valeur nette comptabilisée dans les états consolidés du résultat net et du résultat global pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’est établie à 236,8 millions de dollars.

La valeur recouvrable estimée et la reprise de perte de valeur qui en découle, le cas échéant, des UGT de la société sont sensibles aux variations des taux d’actualisation et des courbes de prix à terme sur la durée de vie des réserves. Les évaluateurs de réserves indépendants évaluent également de nombreuses autres hypothèses financières ayant trait aux taux de redevances, aux charges d’exploitation et aux coûts de mise en valeur futurs, ainsi que plusieurs autres hypothèses non financières qui influent sur le volume des réserves. La direction a examiné ces hypothèses pour la reprise de perte de valeur au 31 décembre 2021, mais il convient de noter que toutes les estimations comportent une incertitude.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, une augmentation ou une diminution de 1 % du taux d’actualisation ou de 5 % des flux de trésorerie liés aux réserves de pétrole et de gaz naturel prouvées et probables aurait tout de même donné lieu à une reprise intégrale de la perte de valeur de l’UGT Spirit River :

Au 31 décembre 2020, la société avait décelé des indices de dépréciation à l’égard de toutes ses UGT en raison d’une diminution des flux de trésorerie futurs attendus découlant de la diminution des primes liées à la

diversification des points de vente de gaz naturel depuis le 31 décembre 2019, en plus de la forte volatilité des prix des marchandises tout au long de 2020 et de l’incertitude économique prolongée qui entoure l’incidence de la COVID-19 et avait effectué des tests de dépréciation en conséquence. La société a déterminé que

les immobilisations corporelles n’avaient pas subi de dépréciation au 31 décembre 2020 et la dépréciation de 250,0 millions de dollars à l’égard de l’UGT Spirit River attribuable au test de dépréciation réalisé au 31 mars 2020 a été validée de nouveau.

Acquisitions d’entreprises Black Swan Energy Ltd.

Le 15 juillet 2021, la société a acquis toutes les actions émises et en circulation de Black Swan. En contrepartie, la société a émis 26,0 millions d’actions ordinaires au prix de 34,48 $ chacune, soit une contrepartie en actions de 896,5 millions de dollars, en plus de la prise en charge du fonds de roulement. Les coûts de transaction globaux engagés par la société, soit 2,8 millions de dollars, en lien avec cette acquisition ont été passés en charges dans l’état consolidé du résultat net et du résultat global. L’acquisition de Black Swan s’inscrit dans le cadre des activités de consolidation de la société dans le nord-est de la Colombie-Britannique et permet d’augmenter les terrains mis en valeur, la production et les infrastructures, y compris une participation directe dans deux usines de traitement du gaz naturel.

Les résultats d’exploitation de Black Swan sont pris en compte dans les états financiers consolidés de la société à partir de la date de clôture de la transaction. La juste valeur estimée à la date d’acquisition des immobilisations corporelles est basée sur l’estimation des réserves de pétrole et de gaz naturel prouvées et probables et des flux de trésorerie connexes fournie au 31 décembre 2020 par des évaluateurs de réserves tiers indépendants engagés par Black Swan et mise à jour par des évaluateurs de réserves en interne à la date d’acquisition. Les réserves de pétrole et de gaz naturel prouvées et probables et les flux de trésorerie connexes estimés ont été actualisés selon un taux fondé sur le prix qu’aurait payé un intervenant sur le marché ainsi qu’au moyen des données de marché de la zone indiquée à ce moment. Cette acquisition a été comptabilisée selon la méthode de l’acquisition en tenant compte des justes valeurs estimées indiquées ci‐après au moyen de taux d’actualisation fondés sur le prix qu’aurait payé un intervenant sur le marché :

(en milliers) Black Swan

Juste valeur des actifs nets acquis

Fonds de roulement 10 235 $

Immobilisations corporelles 1 438 462

Actifs au titre de droits d’utilisation 1 343

Instruments financiers (montant net) (151 166)

Obligations locatives (1 343)

Obligations de démantèlement (10 333)

Dette bancaire (345 983)

Passif d’impôt différé (44 735)

Total 896 480 $

Contrepartie

Actions émises 896 480 $

Les états consolidés du résultat net et du résultat global pour l’exercice clos 31 décembre 2021 comprennent les montants suivants se rapportant à Black Swan depuis le 15 juillet 2021 :

(en milliers) Black Swan

Ventes de pétrole et de gaz naturel 289 490 $

Bénéfice net et résultat global attribuables aux actionnaires ordinaires 93 903 $

Si la société avait acquis Black Swan le 1^er janvier 2021, les résultats pro forma des ventes de pétrole et de gaz naturel de même que le résultat net et le résultat global pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 auraient été les suivants :

Bénéfice net et résultat global attribuables aux actionnaires ordinaires 2 025 991 $ (36 856) $ 1 989 135 $ Polar Star Canadian Oil and Gas Inc.

Le 14 février 2020, la société a acquis toutes les actions émises et en circulation de Polar Star pour une contrepartie en trésorerie totale de 12,0 millions de dollars, y compris le fonds de roulement. L’acquisition de Polar Star s’inscrit dans le cadre des activités de consolidation de la société dans la zone principale du nord-est de la Colombie-Britannique et permet d’augmenter les terrains mis en valeur et la production, et comprend une station de compression. Les coûts de transaction globaux engagés par la société, soit 0,2 million de dollars, en lien avec cette acquisition ont été passés en charges dans l’état consolidé du résultat net et du résultat global.

L’acquisition a donné lieu à un profit de 34,2 millions de dollars du fait de la comptabilisation d’un actif d’impôt différé de 33,8 millions de dollars.

Les résultats d’exploitation de Polar Star sont pris en compte dans les états financiers consolidés de la société à partir de la date de clôture de la transaction. La juste valeur estimée à la date d’acquisition attribuée aux immobilisations corporelles est basée sur l’estimation des réserves de pétrole et de gaz naturel prouvées et probables et des flux de trésorerie connexes fournie au 31 décembre 2018 par des évaluateurs de réserves tiers indépendants et mise à jour en interne le 14 février 2020. Les réserves de pétrole et de gaz naturel prouvées et probables et les flux de trésorerie connexes estimés ont été actualisés selon un taux fondé sur le prix qu’aurait payé un intervenant sur le marché ainsi qu’au moyen des données de marché de la zone indiquée à ce moment.

Cette acquisition a été comptabilisée selon la méthode de l’acquisition en tenant compte des justes valeurs estimées indiquées ci‐après au moyen de taux d’actualisation fondés sur le prix qu’aurait payé un intervenant sur le marché :

Immobilisations corporelles 8 666

Obligations de démantèlement (2 537)

Actif d’impôt différé 33 805

Profit sur l’acquisition (34 204)

Total 11 970 $

Contrepartie

Trésorerie 11 970 $

Les états consolidés du résultat net et du résultat global pour l’exercice clos 31 décembre 2020 comprennent les montants suivants liés à Polar Star depuis le 14 février 2020 :

(en milliers)

Polar Star Canadian Oil and Gas Inc.

Ventes de pétrole et de gaz naturel 13 348 $

Bénéfice net et résultat global attribuables aux actionnaires ordinaires 830 $

Si la société avait acquis Polar Star au 1^er janvier 2020, les résultats pro forma des ventes de pétrole et de gaz naturel ainsi que le bénéfice net et le résultat global pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 auraient été comme suit :

Bénéfice net et résultat global attribuables aux actionnaires ordinaires 618 311 $ 592 $ 618 903 $ Chinook Energy Inc.

Le 21 avril 2020, la société a acquis toutes les actions émises et en circulation de Chinook pour une contrepartie en trésorerie totale de 15,1 millions de dollars, y compris la prise en charge du fonds de roulement négatif.

L’acquisition de Chinook s’inscrit dans le cadre des activités de consolidation de la société dans la zone principale du nord-est de la Colombie-Britannique et permet d’augmenter les terrains mis en valeur et la production, et les infrastructures, y compris une usine de gaz, une station de compression et un gazoduc. Les coûts de transaction globaux engagés par la société en lien avec cette acquisition, soit 0,4 million de dollars, ont été passés en charges dans l’état consolidé du résultat net et du résultat global. L’acquisition a donné lieu à un profit de 87,8 millions de dollars du fait de la comptabilisation d’un actif d’impôt différé de 81,1 millions de dollars.

Les résultats d’exploitation de Chinook sont pris en compte dans les états financiers consolidés de la société à partir de la date de clôture de la transaction. La juste valeur estimée à la date d’acquisition attribuée aux immobilisations corporelles est basée sur l’estimation des réserves de pétrole et de gaz naturel prouvées et probables et des flux de trésorerie connexes fournie au 31 décembre 2019 par des évaluateurs de réserves tiers indépendants. Les réserves de pétrole et de gaz naturel prouvées et probables et les flux de trésorerie connexes estimés ont été actualisés selon un taux fondé sur le prix qu’aurait payé un intervenant sur le marché ainsi qu’au moyen des données de marché de la zone indiquée à ce moment. Cette acquisition a été comptabilisée selon la méthode de l’acquisition en tenant compte des justes valeurs estimées indiquées ci‐après au moyen de taux d’actualisation fondés sur le prix qu’aurait payé un intervenant sur le marché :

(en milliers) Chinook Energy Inc.

Juste valeur des actifs nets acquis

Fonds de roulement (négatif) (3 472) $

Immobilisations corporelles 35 961

Obligations de démantèlement (4 816)

Dette bancaire (5 903)

Les états consolidés du résultat net et du résultat global pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprennent les montants suivants liés à Chinook depuis le 21 avril 2020 :

(en milliers) Chinook Energy Inc.

Ventes de pétrole et de gaz naturel 12 437 $

Bénéfice net (perte nette) et résultat global attribuables aux actionnaires ordinaires (1 380) $ Si la société avait acquis Chinook au 1^er janvier 2020, les résultats pro forma des ventes de pétrole et de gaz naturel ainsi que le bénéfice net et le résultat global pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 auraient été comme suit :

(en milliers)

Montants

présentés Chinook

Montants pro forma pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Ventes de pétrole et de gaz naturel 2 200 911 $ 6 146 $ 2 207 057 $

Bénéfice net et résultat global attribuables aux actionnaires ordinaires 618 311 $ (382) $ 617 929 $ Modern Resources Inc.

Le 2 novembre 2020, la société a acquis toutes les actions émises et en circulation de Modern. En contrepartie, la société a émis 1,5 million d’actions ordinaires au prix de 17,00 $ chacune, soit une contrepartie en actions de 25,5 millions de dollars et une contrepartie en trésorerie de 73,8 millions de dollars pour une contrepartie totale de 99,3 millions de dollars, en plus de la prise en charge d’un fonds de roulement négatif. L’acquisition de Modern s’inscrit dans le cadre des activités de consolidation de la société dans la zone Deep Basin et permet d’augmenter les terrains mis en valeur, la production et les infrastructures, y compris une usine de traitement de gaz naturel. Les coûts de transaction globaux engagés par la société en lien avec cette acquisition, soit 0,4 million de dollars, ont été passés en charges dans l’état consolidé du résultat net et du résultat global.

L’acquisition a donné lieu à un profit de 60,6 millions de dollars du fait de la comptabilisation d’un actif d’impôt différé de 72,1 millions de dollars.

Les résultats d’exploitation de Modern sont pris en compte dans les états financiers consolidés de la société à partir de la date de clôture de la transaction. La juste valeur estimée à la date d’acquisition attribuée aux immobilisations corporelles est basée sur l’estimation des réserves de pétrole et de gaz naturel prouvées et probables et des flux de trésorerie connexes fournie au 1^er novembre 2020 par des évaluateurs de réserves tiers indépendants. Les réserves de pétrole et de gaz naturel prouvées et probables et les flux de trésorerie connexes estimés ont été actualisés selon un taux fondé sur le prix qu’aurait payé un intervenant sur le marché ainsi qu’au moyen des données de marché de la zone indiquée à ce moment. Cette acquisition a été comptabilisée selon la méthode de l’acquisition en tenant compte des justes valeurs estimées indiquées ci‐après au moyen de taux d’actualisation fondés sur le prix qu’aurait payé un intervenant sur le marché :

(en milliers) Modern Resources Inc.

Juste valeur des actifs nets acquis

Fonds de roulement (négatif) 1 457 $

Actif au titre du droit d’utilisation 335

Immobilisations corporelles 144 469

Obligations locatives (335)

Instruments financiers (montant net) (1 259)

Obligations de démantèlement (13 329)

Dette bancaire (43 575)

Actions ordinaires émises 25 500

Total 99 250 $

Les états consolidés du résultat net et du résultat global pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprennent les montants suivants liés à Modern depuis le 2 novembre 2020 :

(en milliers) Modern Resources Inc.

Ventes de pétrole et de gaz naturel 11 428 $

Bénéfice net et résultat global attribuables aux actionnaires ordinaires 2 163 $ Si la société avait acquis Modern au 1^er janvier 2020, les résultats pro forma des ventes de pétrole et de gaz naturel ainsi que le bénéfice net et le résultat global pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 auraient été comme suit :

Bénéfice net et résultat global attribuables aux actionnaires ordinaires 618 311 $ 10 372 $ 628 683 $

Jupiter Resources Inc.

Le 18 décembre 2020, la société a acquis toutes les actions émises et en circulation de Jupiter. En contrepartie, la société a émis 24,2 millions d’actions ordinaires au prix de 17,31 $ chacune, soit une contrepartie en actions de 418,9 millions de dollars, en plus de la prise en charge du fonds de roulement négatif. Les coûts de

transaction globaux engagés par la société, soit 0,9 million de dollars, en lien avec cette acquisition ont été passés en charges dans l’état consolidé du résultat net et du résultat global. L’acquisition de Jupiter s’inscrit dans le cadre des activités de consolidation de la société dans la zone Deep Basin et permet d’augmenter les terrains mis en valeur, la production et les infrastructures, y compris une participation directe dans trois usines

de traitement du gaz naturel.

Les résultats d’exploitation de Jupiter sont pris en compte dans les états financiers consolidés de la société à partir de la date de clôture de la transaction. La juste valeur estimée à la date d’acquisition attribuée aux immobilisations corporelles est basée sur l’estimation des réserves de pétrole et de gaz naturel prouvées et probables et des flux de trésorerie connexes fournie au 31 décembre 2020 par des évaluateurs de réserves tiers indépendants. Les réserves de pétrole et de gaz naturel prouvées et probables et les flux de trésorerie connexes estimés ont été actualisés selon un taux fondé sur le prix qu’aurait payé un intervenant sur le marché ainsi qu’au moyen des données de marché de la zone indiquée à ce moment. Cette acquisition a été comptabilisée selon la méthode de l’acquisition en tenant compte des justes valeurs estimées indiquées ci‐après au moyen de taux d’actualisation fondés sur le prix qu’aurait payé un intervenant sur le marché :

(en milliers) Jupiter Resources Inc.

Juste valeur des actifs nets acquis

Fonds de roulement 34 591 $

Immobilisations corporelles 895 966

Actifs au titre de droits d’utilisation 1 366

Actif à long terme 683

Instruments financiers (montant net) (9 387)

Obligations locatives (1 366)

Obligations de démantèlement (30 049)

Dette bancaire (238 470)

Actif d’impôt différé 204 600

Profit sur l’acquisition (439 032)

Total 418 902 $

Contrepartie

Actions émises 418 902 $

Les états consolidés du résultat net et du résultat global pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprennent les montants suivants liés à Jupiter depuis le 18 décembre 2020 :

(en milliers) Jupiter Resources Inc.

Ventes de pétrole et de gaz naturel 15 851 $

Bénéfice net et résultat global attribuables aux actionnaires ordinaires 2 877 $ Si la société avait acquis Jupiter au 1^er janvier 2020, les résultats pro forma des ventes de pétrole et de gaz naturel ainsi que le bénéfice net et le résultat global pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 auraient été comme suit :

Bénéfice net et résultat global attribuables aux actionnaires ordinaires 618 311 $ (4 541) $ 613 770 $

Acquisitions de biens pétroliers et gaziers 2021

Le 24 janvier 2021, Topaz a acquis une participation de 49,5 % dans certains actifs d’infrastructure hydrique pour

Le 24 janvier 2021, Topaz a acquis une participation de 49,5 % dans certains actifs d’infrastructure hydrique pour

Dans le document RAPPORT DE GESTION ET ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2021 ET 2020 (Page 78-89)