Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (autre qu’une offre visée à l’article L.
411-2 du Code monétaire et financier) (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 22-10-54 :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider et réaliser ou, le cas échéant, autoriser, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre au public (autre qu’une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à termes, à des titres de capital de la Société à émettre et/ou existants, et/ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre et/ou existants par, et/ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement, et/ou à terme, à des titres de capital à émettre et/ou existants par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. dit que, conformément à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte réalisée en France ou à l’étranger, en application des règles locales, sur des actions d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ;
3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
4. décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra être supérieur à 50 000 000 d’euros ou à la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; (ii) que ce plafond constitue un sous-plafond nominal global d’augmentation de capital sur lequel s’imputeront toutes émissions réalisées en application des 19ème, 21ème et 22ème résolutions de la présente Assemblée ; et (iii) que ce sous-plafond nominal global d’augmentation de capital sera imputé sur le plafond nominal maximal global d’augmentation de capital de 200 000 000 d’euros fixé par la 16ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation de compétence ;
6. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation de compétence ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit (y compris en cas d’émission d’actions afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ;
8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %, après correction, le cas échéant, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ;
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, le cas échéant, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, pour mettre en œuvre la présente
délégation de compétence, pour fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :
– déterminer, en cas de délai de priorité, les conditions de souscription des valeurs mobilières, étant précisé que cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
– fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ;
– en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, fixer les conditions d’émission, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
– décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.
228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ;
– à sa seule initiative, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
10. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale ;
11. décide de priver d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 24 avril 2019 en sa 14ème résolution.
Cette résolution est adoptée par 147 899 671 voix pour, 6 669 866 voix contre et 1 568 abstentions.