VIII.1. Prêts accordés aux membres du Conseil d’Administration et des organes de direction Néant.
VIII.2. Intéressement et participation du personnel Néant.
VIII.3. Conventions conclues entre Maghreb Oxygène et les autres entités du Groupe
Maghreb Oxygène dispose de plusieurs conventions réglementées avec AKWA Group et certaines de ses filiales. Les conventions actuellement en cours sont les suivantes :
VIII.3.1. Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2011
Convention conclue avec la société AKWA Group, par laquelle cette dernière intervient en qualité de prestataire de services à l’égard de Maghreb Oxygène, moyennant une redevance forfaitaire annuelle révisable à la fin de chaque année, dans les domaines ci-après :
‐ La détermination des options stratégiques et de la politique générale ;
‐ Les missions ponctuelles de développement ou de contrôle, assurées par des chargés de mission ;
‐ La gestion des ressources humaines ;
‐ La promotion et le marketing ;
‐ Le développement national et international.
Cette convention avait été conclue pour une durée d’un an le 25 novembre 1998 et a fait l’objet d’un avenant signé le 24 décembre 2001. Elle est renouvelable par tacite reconduction sauf dénonciation trois mois au moins avant son expiration. Cette convention a fait l’objet d’un avenant daté du 2 février 2005 portant modification aux dispositions relatives au prix des prestations fournies par AKWA Group.
La rémunération annuelle HT pour l’exercice 2011 s’est élevée à MAD 3,5 millions entièrement réglée au 31 décembre 2011.
Administrateurs en commun : Ali WAKRIM
Convention de financement conclue le 4 juillet 2005, portant sur une avance financière consentie à la société « Techno Soudure » d’un montant de MAD 2 millions rémunérée au taux annuel de 7,00% HT. Les produits financiers relatifs à l’exercice 2011 s’élèvent à MAD 140 000 HT dont MAD 70 000 HT non encore réglée au 31 décembre 2011.
Administrateurs en commun : Ali WAKRIM et Mohamed BOUZAID OUASSI
Convention de financement conclue le 29 janvier 2009, portant sur une avance financière consentie à la société SODEGIM et ayant fait l’objet d’un avenant en 2010 portant modification à la disposition relative au montant de l’avance financière qui est passée d’un montant total de MAD 19,9 millions HT à un montant de MAD 19,5 millions HT. Le taux annuel de rémunération de l’avance reste fixé à 5% HT.
Les produits financiers relatifs à l’exercice 2011 s’élèvent à MAD 975 000 HT non encore réglée au 31 décembre 2011.
Administrateurs en commun : Mohamed BOUZAID OUAISSI, Belkacem ELMLIH
Convention conclue le 25 janvier 2010 avec la société SODEGIM, par laquelle cette dernière bénéficiera des prestations de services de Maghreb Oxygène dans les domaines ci-après :
Mise à jour 2011 du Dossier d’information – Émission de Billets de Trésorerie - 57
-‐ Gouvernance des opérations (Présidence du conseil d’administration assurée par Maghreb Oxygène) ;
‐ Assistance de gestion et technique ;
‐ Assistance de back up liquide ;
‐ Assistance aux opérations / comité de coordination ;
‐ Assistance en gestion industrielle.
Cette convention entrera en vigueur dès le début de la facturation par SODEGIM d’un chiffre d’affaires, soit en mai 2011, et expirera six mois à compter de la fin de la durée contractuelle liant SODEGIM à son principal client MAGHREB STEEL, ou six mois à compter de la résiliation anticipée du contrat liant SODEGIM à MAGHREB STEEL.
La rémunération annuelle HT pour l’exercice 2011 s’est élevée à MAD 766 282,40 HT dont 383 141,20 HT non encore réglés au 31 décembre 2011.
VIII.3.2. Conventions conclues au cours de l’exercice 2011
Renouvellement de la convention de sponsoring conclue le 1er janvier 2005 avec la société « Settat Golf Management » par laquelle cette dernière autorise « Maghreb Oxygène » à utiliser le Royal Golf Universitaire de Settat comme vecteur d’image et moyen de communication de ses produits, services et marques. En contrepartie, Maghreb Oxygène a versé à Settat Golf Management, au titre de l’exercice 2011, la somme de MAD 85 714,28 TTC entièrement réglée durant l’exercice.
Administrateurs en commun : Ali WAKRIM
Convention de louage de services, conclue le 1er juillet 2004 avec la société « Techno Soudures » et ayant fait l’objet d’un avenant daté du 4 janvier 2011. Cet avenant porte modification aux dispositions relatives au prix de la prestation fournie. Le montant facturé à été porté à MAD 5,5 millions HT par an, dont MAD 1,4 millions HT non encore réglée au 31 décembre 2011.
Administrateurs en commun : Ali WAKRIM et Mohamed BOUZAID OUAISSI
Convention de financement conclue le 30 mars 2011, portant sur des avances financières consenties à la société « Afriquia SMDC » détaillées comme suit :
- Avance pour un montant de MAD 100 millions consentie le 30 mars 2011, rémunérée au taux annuel de 4,6% HT et remboursée le 28 avril 2011. Les produits financiers relatifs à l’exercice 2011 s’élèvent à MAD 383 333,33 HT encaissés durant l’exercice.
- Avance pour un montant de MAD 150 millions consentie le 3 mai 2011, rémunérée au taux annuel de 4,6% HT jusqu’au 1er juin 2011, date à partir de la quelle le taux a été modifié et fixé à 4,75% HT jusqu’au 1er décembre 2011. Cette avance a fait l’objet d’un remboursement partiel le 12 août 2011 pour MAD 10 millions. Les produits financiers relatifs à l’exercice 2011 s’élèvent à MAD 4,0 millions HT dont MAD 1,7 millions non encore encaissés au 31 décembre 2011.
- Avance pour un montant de MAD 40 millions consentie le 1er juin 2011, rémunérée au taux annuel de 4,75% HT et remboursée le 1er décembre 2011. Les produits financiers relatifs à l’exercice 2011 s’élèvent à MAD 965 833,33 HT non encore encaissés au 31 décembre 2011.
Administrateurs en commun : La société « Akwa Group », M. Ali WAKRIM et M. Mohamed BOUZAID OUAISSI.
Le tableau suivant synthétise les flux financiers sur la période 2009-2011 faisant l’objet d’une convention entre Maghreb Oxygène et les activités du groupe :
Société du Groupe Nature du lien
Produits ou charges au 31.12.2009 (en K MAD)
Produits ou charges au 31.12.2010 (en K MAD)
Produits ou charges au 31/12/2011 (en K MAD)
AKWA Group Prestation de services -4 200 -4 200 -4 200
AFRIQUIA GAZ Location de terrain 36
Techno Soudures Convention de financement 154 154 154
Techno Soudures Location de services -7 248 -7 248 -6 648
Settat Golf Management Convention de sponsoring -120 -120 -86
SODEGIM Convention de financement 937 1 097 975
SODEGIM Prestation de services 766
AFRIQUIA GAZ Convention de financement -2,9 -408
AFRIQUIA SMDC7 Convention de financement 301 5 380
Source : Maghreb Oxygène
VIII.3.3. Montants des flux financiers intra-groupe
Les tableaux ci-dessous détaillent l’évolution des chiffres d’affaires et achats réalisés avec les sociétés du groupe, sur la période 2009 – 2011 :
Chiffre d'affaires avec les sociétés (en K MAD) 2009 2010 2011
TECHNO SOUDURE 140 140 140
AFRIQUIA GAZ 175 268 2 230
AFRIQUIA SMDC 5 298 2 898
AFRIQUIA Lubrifiants Maroc 16 8 12
TIMLOG 12 3 17
TECHNO GAZ 2 168 1 590 2 339
SODEGIM 1 074
Total 2 516 2 307 8 402
Source : Maghreb Oxygène
7 Les avances octroyées à Afriquia SMDC ont été réalisées à partir du surplus généré par les billets de trésorerie après couverture du découvert de Maghreb Oxygène. Ces avances sont dépourvues de risques et étalées sur du court terme.
Mise à jour 2011 du Dossier d’information – Émission de Billets de Trésorerie - 59
-Achats réalisés avec les sociétés (en K MAD) 2009 2010 2011
AFRIQUIA GAZ 5 867 6 189 5 307
Techno Soudure 6 109 6094 5 573
AFRIQUIA SMDC 1 537 1 286 1 784
AKWA International INC 0 0 0
TIMLOG 9 703 8 804 7 132
PETRODIS 560 506 408
TAFRAOUTI 2 218 1 950 2 284
PROACTIS 3 582 3 705 3 092
AKWA Holding 3 500 3 500 3 500
Settat Golf Management 239 180 230
RESOROUTE 544 363 422
AFRIQUIA Lubrifiants Maroc 1 7 162
SODEGIM 3 958
Total 33 860 32 584 33 852
Source : Maghreb Oxygène
PARTIE IV. ACTIVITE DE MAGHREB OXYGENE
Mise à jour 2011 du Dossier d’information – Émission de Billets de Trésorerie - 61