Partie II. PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS INTERVENUS DEPUIS L’ENREGISTREMENT DU
I. Gouvernance
I.1.
Composition du Conseil d’Administration
Suite à la tenue de l’Assemblée Générale du 13 juillet 2020, le Conseil d’Administration d’Aradei Capital a connu la nomination de Mme. Dayae OUDGHIRI KAOUACH et de Mme. Natasha BRAGINSKY MOUNIER. Sa composition au 30 septembre se présente comme suit :
Tableau 1 : Composition du Conseil d'Administration au 30/09/2020
Administrateur Date de
nomination Expiration du mandat Qualité Fonction dans Aradei Capital SA
Nawfal BENDEFA AGO du 26/06/2018
AGO devant statuer sur comptes de l’exercice clos au
31/12/2020
Zouhaïr BENNANI AGM du 15/09/2015
AGO devant statuer sur comptes de l’exercice clos au
31/12/2021
Administrateur -
Rachid HADNI AGM du 15/09/2015
AGO devant statuer sur comptes de l’exercice clos au
31/12/2021
Administrateur -
Riad LAISSAOUI AGM du 15/09/2015
AGO devant statuer sur comptes de l’exercice clos au
31/12/2021
Administrateur -
Adil BENNANI AGM du 15/09/2015
AGO devant statuer sur comptes de l’exercice clos au
31/12/2021 comptes de l’exercice clos au
31/12/2020 Administrateur -
Mehdi ALJ AGO du
08/03/2018
AGO devant statuer sur comptes de l’exercice clos au
31/12/2020 Administrateur -
Sergei GUTNIK AGM du 08/05/2020
AGO devant statuer sur les comptes de l’exercice clos au
31/12/2022 Administrateur -
Dayae OUDGHIRI
KAOUACH AGO du
13/07/2020
AGO devant statuer sur comptes de l'exercice clos du
31/12/2022 comptes de l'exercice clos du
31/12/2022
Administrateur
indépendant -
I.1.1. Eléments d’information sur les qualifications et l’expérience professionnelle des nouveaux membres du Conseil d’Administration
Dayae OUDGHIRI KAOUACH (43 ans) – Administrateur indépendant
Mme Dayae OUDGHIRI KAOUACH est depuis 2017, Présidente et Fondatrice du cabinet de conseil FULGURANS.
Mme OUDGHIRI KAOUACH a occupé plusieurs fonctions, notamment le poste de Directrice Corporate Finance à la CDG Capital entre 2006 et 2008, puis le poste de Directeur Délégué à la Caisse de Dépôt et de Gestion entre 2008 et 2010. Mme OUDGHIRI KAOUACH a été également membre du Conseil d’Administration de la MASEN entre 2010 et 2017.
Mme Dayae OUDGHIRI KAOUACH est diplômée de NEOMA Business School et titulaire du TRIUM Executive MBA.
14 Autres mandats / fonctions
Au 30 juillet 2020, l’Administrateur indépendant, Madame Dayae OUDGHIRI KAOUACH est également :
Administrateur de Mutandis ;
Administrateur de la Société des Boissons du Maroc ;
Administrateur de CIH Bank ;
Administrateur de la Lydec.
Natasha BRAGINSKY MOUNIER (51 ans) – Administrateur indépendant
Mme Natasha BRAGINSKY MOUNIER a occupé la fonction d’analyste des investissements de 1996 à 2000 au sein de Capital Group à Londres, avant de devenir gestionnaire de portefeuille de 2006 à 2009, et d’occuper en 2009, la fonction de Directrice ESG au sein de la même entreprise.
Mme MOUNIER est titulaire de plusieurs diplômes auprès de Harvard Business School, de l’université de Georgetown, ainsi que la CFA Institute.
Autres mandats / fonctions
Au 30 juillet 2020, l’Administrateur indépendant, Madame Natasha BRAGINSKY MOUNIER est également :
Membre de l’ONG dédiée à l’éducation nommée Girls Are Investors (GAIN) ;
Senior Fellow du Think Tank FCLT Global ;
Retired Partner à Capital Group.
I.2.
Comités spécialisés
Aradei Capital est une foncière dont la gestion est déléguée à un Asset Manager indépendant (REIM Partners), à l’image des OPCI à l’international, conformément aux termes d’un mandat de gestion. La gouvernance d’Aradei Capital, ainsi structurée, transfert tout pouvoir de décision - en termes de gestion et d’investissement – des actionnaires et du conseil d’administration de la société au bénéfice de l’Asset Manager.
Il est à noter que suite à l’obtention par REIM Partners de l’agrément de l’AMMC relatif à l’exercice de l’activité de société de gestion d’Organismes de Placement Collectif Immobilier (OPCI), le mandat liant REIM Partners et Aradei Capital devra être mis en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables à REIM Partners en tant que société de gestion d’OPCI.
I.2.1. Comités Externes à REIM Partners
Les Comités Externes à REIM Partners, émanant du Conseil d’Administration de Aradei Capital, sont énumérés dans le tableau qui suit.
Suite à la nomination des administrateurs indépendants lors de l’Assemblée Générale du 13 juillet 2020, la composition des comités externes se présente comme suit :
Comités Description Date de
création
Fréquen ce de
réunion Membres Qualité
Investment Committee
(IC)
Il statue sur les opportunités d’investissement et de désinvestissement conformément à la politique d’investissement adoptée par le Conseil d’administration. Ce comité intervient en amont des décisions concernées à prendre par le Conseil d’Administration et/ou le Directeur Général.
15 Conflict
Committee (CC)
Il délivre au Conseil d’Administration des avis et des recommandations de nature indépendante sur toutes transactions qualifiées de conventions réglementées au sens de l’article 56 de la Loi 17-95. Ce Comité se saisit également de tout sujet ou toute transaction susceptible potentiellement de créer une situation de conflit d’intérêts qui lui est soumis par la Société, le Comité d’Investissement, le Directeur Général ou tout membre du Conseil d’Administration. Ses règles de composition interdisent à toutes personnes liées à REIM Partners ou représentant les intérêts d’un des actionnaires de la Société de siéger dans ce Comité. Le Directeur Général ne siège pas dans ce comité.
Il assiste le Conseil d’Administration principalement dans son contrôle : (i) de l’efficacité et de la qualité des procédures de contrôle interne (y compris le volet financier et la gestion des risques), et (ii) de l’intégrité de l’information financière afférente à la Société. Il est notamment chargé des rôles de suivi et d’examen visés à
I.2.2. Les comités internes à REIM Partners
Les Comités Internes à REIM Partners : émettent des avis et des recommandations au profit du Président Directeur Général de la société d'Aradei Capital. (Cf. document de référence 2019).
I.3.
Nouvelle composition du comité d’audit
Le Conseil d’Administration d’Aradei Capital S.A tenu le 21 juillet 2020, après avoir pris connaissance de la démission de M. Ismail FARIH de ses fonctions de Président du Comité d’Audit, a décidé de nommer Mme. Dayae OUDGHIRI KAOUACH en tant que Présidente du Comité d’Audit d’Aradei Capital S.A pour une durée d’un (01) an.
Le Conseil d’Administration d’Aradei Capital S.A tenu le 24 septembre 2020, après avoir pris connaissance de la démission de M. Amine BENNIS, de M. Mehdi LAKRISSA et de M. Lotfi LEBBAR de leurs fonctions de membres du Comité d’Audit, a décidé de nommer M. Riad LAISSAOUI en tant que membre du Comité d’Audit d’Aradei Capital S.A.
I.4.
Composition et modalités de rémunération de REIM Partners
Le mandat de gestion liant Aradei Capital à REIM Partners prévoit des frais de gestion calculés sur la base de l’actif net sous gestion de la Société : 1,18% jusqu’à 4,15 milliards de MAD, et 1%, le cas échéant, pour le reliquat au-delà de 4,15 milliards de MAD.
Le mandat de gestion prévoit également une commission de surperformance de 10% du FFO. Cette rémunération n’est due qu’à la condition que le FFO par action de l’année en question dépasse le seuil de rentabilité minimum. Ce seuil correspond à un FFO par action de 16 MAD jusqu’au 31 décembre 2022, à augmenter de 7% chaque année pour le reste de la durée du mandat.
16 Le même mandat prévoit une commission sur « Fund Raising » : Correspondant à 1% des montants de fonds propres levés. Cette rémunération n’est plus due sur les opérations de levées de fonds propres après l’IPO.
I.5.
Statuts d’Aradei Capital S.A
I.5.1. Modification des Statuts
L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie le 09/11/2020, a décidé d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les dispositions légales régissant les sociétés dont les titres de capital sont inscrits à la cote de la Bourse de Casablanca.
Au regard de qui précède, l’Assemblée Générale Extraordinaire, a décidé la modification des statuts de la Société conformément au projet figurant en annexes (les « Statuts Refondus2 ») et a adopté article par article puis dans son intégralité ledit projet avec prise d’effet à compter du premier jour de cotation des actions de la Société en bourse.
I.5.2. Conseil d’Administration Dispositions statutaires
D’après le « Titre Troisième » des statuts de la Société et notamment l’article 17, il est prévu que :
« Rémunération des administrateurs et des membres des comités : le Conseil d’Administration peut autoriser le remboursement des frais de voyages et de déplacement engagés par les administrateurs dans l’intérêt de la société.Le Conseil d’Administration peut allouer à certains administrateurs pour les missions et les mandats qui leur sont confiés à titres spécial et temporaire, et aux membres des comités prévus à l’article 51 de la loi, une rémunération exceptionnelle, sous réserve de respecter la procédure prescrite par l’article 56 de la loi ».
I.6.
Actionnariat au 30 septembre 2020
Tableau 2 : Actionnariat d'Aradei Capital au 30/09/2020
Actionnaires
REIM International Limited 638 964 638 964 6,8%
Kasba Resort 74 624 74 624 0,8%
2 Le projet des Statuts Refondus peut être consulté sur le lien suivant : https://aradeicapital.com/fr/wp-content/uploads/2020/10/Statuts-refondus-draft.pdf
17 I.7.
Capital potentiel
Le Conseil d’Administration tenu le 3 mars 2020 a décidé de proposer le principe d’introduction en bourse de la Société à la cote de la Bourse de Casablanca, par voie d’augmentation du capital social, et le cas échéant, par voie de cession d’actions, dans l’hypothèse où les actionnaires de la Société consentent à céder des actions dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société.
Le Conseil d’Administration tenu le 24 septembre 2020 a décidé le principe d’admission des actions de la Société à la cote de la Bourse de Casablanca selon les modalités suivantes :
L’introduction en bourse sera effectuée au marché principal de la Bourse de Casablanca ;
L’introduction en bourse sera réalisée par voie :
- d’augmentation du capital social réservée au public à hauteur d’un montant maximum (prime d’émission incluse) de huit cent millions (800.000.000 MAD) de dirhams ; et
- le cas échéant, par voie de cession au public d’actions de la Société dans l’hypothèse où les actionnaires de la Société consentiraient à céder des actions dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société.
Le Conseil propose une augmentation de capital réservée au public dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société à hauteur d’un montant maximum de huit cent millions (800.000.000 MAD) de dirhams (prime d’émission incluse), par émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dirhams (100 MAD) chacune, à un prix de souscription (prime d’émission incluse) compris dans une fourchette entre quatre cent dirhams (400 MAD) et quatre cent cinquante dirhams (450 MAD) par action (l’Augmentation de Capital IPO).
Les actions nouvelles seront souscrites et libérées intégralement en espèces.
Les actions nouvelles porteront jouissance courante de manière à être totalement assimilables aux actions existantes de la Société à compter du 1er janvier de l’année au cours de laquelle lesdites actions seront émises.
En conséquence, les actions nouvelles donneront droit aux distributions de bénéfices ou répartitions de réserves qui pourraient être décidées par la Société à compter de la date de réalisation définitive de l’Augmentation de Capital IPO, étant précisé à toutes fins utiles que les actions nouvelles à créer par la Société au titre de l’Augmentation de Capital IPO ne donneront droit à aucune distribution de bénéfices ou répartition de réserves de primes ou de réduction de capital social, de quelque nature que ce soit, distribués avant la date de réalisation de ladite augmentation de capital social.
Après délibération, le Conseil d’Administration décide de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire pour le 09 novembre 2020 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Autorisation d’introduction des titres de la Société à la Bourse de Casablanca par voie d’augmentation de capital et de cession d’actions le cas échéant ;
Augmentation de capital social à hauteur d’un montant maximum de huit cent millions de dirhams (800.000.000 MAD) (prime d’émission incluse), réservée au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
Modification des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les dispositions légales régissant les sociétés dont les titres de capital sont inscrits à la cote de la Bourse de Casablanca ;
Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la Société en date du 19 novembre 2020, faisant usage de la délégation de pouvoirs qui lui a été consentie par l’assemblée générale extraordinaire en date du 9 novembre 2020 :
- a décidé l’introduction en bourse de la Société sur le marché principal ;
- a décidé d’augmenter le capital social à hauteur d’un montant de 125.000.000 de dirhams par l’émission de 1.250.000 actions nouvelles à un prix de souscription par action de 400 dirhams (soit 100 dirhams à titre de nominal et 300 dirhams à titre de prime d’émission) ;
- a pris acte de la décision ferme et irrévocable de la BERD de céder 250.000 actions au prix de 400 MAD.
18 I.8.
Accord d’investissement signé entre GEPF, Label’Vie et Aradei Capital
Un accord d’investissement a été signé entre Government Employees Pension Fund (GEPF) représenté par la société Public Investment Corporation SOC Limited (le « Nouvel Actionnaire »), Label’Vie et Aradei Capital (la « Société »), en date du 5 mai 2020. Cet accord prévoit notamment, les stipulations suivantes :
I.8.1. Environnement
a. La Société s’engage vis-à-vis du Nouvel Actionnaire et des autres actionnaires à continuer à mettre en place une politique ESG en matière de gouvernance en ligne avec les best practices ;
b. La Société doit continuer à prendre en considération les sujets environnementaux et évaluer les impacts qui découlent de son activité et de ses investissements ;
c. La Société doit élaborer des principes ESG adaptés à son secteur d’activité.
I.8.2. Social
a. Mise en place d’un programme de formation ;
b. Mise en place d’un plan de succession pour l’ensemble des postes critiques, y compris les membres du Conseil d’Administration, pour assurer la continuité d’activité ;
I.8.3. Données personnelles
La Société poursuivra la mise en œuvre de son programme de conformité relatif à l'utilisation des données personnelles conformément à la loi marocaine n° 09-08 relative aux données personnelles.
I.8.4. Droit à l’information
La Société continuera à préparer dans les délais légaux, les comptes, rapports et notifications requis par la loi 44-12 et toutes les autres lois marocaines (y compris toutes les instructions, recommandations et orientations de l'AMMC applicables aux sociétés faisant appel public à l'épargne) et à communiquer aux actionnaires et aux membres de son Conseil d'Administration, dès qu'ils sont disponibles et au même titre que le marché, des copies de ces comptes, rapports et notifications.
La Société fournira tout document demandé par le Nouvel Actionnaire à condition que la préparation et la communication de ces documents n'entraînent pas une violation par la Société des lois marocaines relatives à l'utilisation et à la divulgation d'informations par la Société au marché et à ses actionnaires (notamment en vertu des lois 44-12 et 17-95).
Sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires applicables, le Nouvel Actionnaire pourra : - Inspecter les actifs de chaque société de Groupe ;
- Inspecter et récupérer des copies des documents relatifs à toute société du Groupe, y compris les registres légaux, les documents comptables et autres documents financiers ;
- Discuter de l’activité, des finances et des comptes de chaque société du Groupe avec le Directeur Financier et le Directeur Général de la Société.
I.8.5. Gouvernance
a. Tant que le Nouvel Actionnaire détient plus de 10% du capital social et des droits de vote de la Société, celui-ci a le droit de nommer :
Un administrateur au Conseil d’Administration de la Société ;
Un représentant au Comité d’Audit ;
Aucune des décisions suivantes ne peut être adoptée par le Conseil d’Administration sans la consultation préalable du Nouvel Actionnaire, étant spécifié que les décisions suivantes sont adoptées à la majorité qualifiée des ¾ des administrateurs présents ou représentés :
Changement substantiel de l’activité de la Société et de l’une quelconque de ses filiales ;
Réduction du Capital de la Société autre qu’une réduction de capital réalisée pour exigence légale ;
Changement des normes comptables appliquées ou changement des commissaires aux comptes de la Société ; b. La Société doit (ainsi que ses filiales) conclure toute transaction avec une partie liée au sens de la loi 17-95 (convention réglementée) à des conditions de marché, par le biais d'accords contractuels écrits conformément aux dispositions de la loi 17-95.
19 I.8.6. Déclarations et garanties en faveur du Nouvel Actionnaire
Des déclarations et garanties ont été consenties par la Société en faveur du Nouvel Actionnaire. Ces garanties deviendront caduques à la date de réalisation de l’Introduction en Bourse sauf (i) le cas échéant pour les appels en garantie adressés par le Nouvel Actionnaire à la Société préalablement à la date de réalisation de l’Introduction en Bourse et (ii) les garanties fondamentales qui demeurent applicables pendant une durée de 10 ans à compter de l’entrée du Nouvel Actionnaire dans le capital de la Société et dont le plafond est fixé au prix de souscription du Nouvel Actionnaire à l’augmentation du capital social qui lui a été réservée.
Les garanties fondamentales précitées portent principalement sur l’indemnisation de l’investisseur dans le cas où les représentations habituelles faites par Aradei Capital dans le cadre de l’accord de l’investissement se révéleraient fausses ou imprécises, et engendrerait de ce fait des pertes à l‘investisseur ou à des sociétés du Groupe Aradei.
I.8.7. Durée de l’accord
L’accord susvisé expire à la plus proche des dates suivantes : (i) 20 ans à compter de la date de sa conclusion ou (ii) la date de réalisation de l’Introduction en bourse de la Société ou (iii) la date à laquelle le Nouvel Actionnaire ou ses affiliés détiendraient un pourcentage inférieur à 5% du capital social et des droits de vote de la Société sauf clauses particulières.
I.9.
Politique de distribution de dividendes
I.9.1. Historique
Le tableau ci-dessous indique le montant des dividendes distribués par la Société Aradei Capital SA sur la période 2016-2019 :
Dividende par action (en MAD/action) 14,6 15,3 16,14
Taux de distribution (en % du RN) 116% 192% 213%
Taux de distribution (en % du FFO) 85% 87% 97%
Source : Aradei Capital
I.9.2. Politique de distributions de dividende éventuelle
Aradei Capital adopte une politique de distribution stable qui s’inspire des pratiques des OPCI à l’international. En effet, la Société prévoit un taux de distribution de 85% (en % du FFO) sur la période prévisionnelle (2020e – 2026p).
I.10.
Nouvelles conventions règlementées
Suite à la revue du projet de mandat de conseil et de placement prévu entre la Société, CFG Finance, Valoris Corporate Finance, Capital Trust Finance en qualité de conseillers financiers d’une part et CFG Marchés, Capital Trust Securities et Valoris Securities en qualité d’organismes placeurs d’autre part, le Conseil d’Administration réuni en date du 24/09/2020, après avoir constaté que le mandat constitue une convention réglementée, a décidé d’en autoriser la signature.