Os problemas apresentados anteriormente podem impedir que a adoção do ESOP alcance o objetivo de alinhar o interesse do gestor ao do acionista. De acordo com Shleifer e Vishny (1997), o mais sério problema com contratos de incentivo, tal como o ESOP, é que ele cria oportunidades para os gestores procederem em favor dos seus próprios interesses, uma vez que esses possuem significantes controles diretos. Neste sentido, a estrutura de governança corporativa pode ter importante papel em assegurar que o objetivo principal do ESOP seja alcançado.
Andrade e Rossetti (2004) descrevem o conceito de governança corporativa como um conjunto de valores, princípios, propósitos, papéis, regras e processos que regem o sistema de poder e os mecanismos de gestão das empresas. Para Witherell (1999), a estrutura da governança corporativa especifica a distribuição de direitos e responsabilidades entre os diferentes participantes da empresa, tais como conselho de administração, diretoria, proprietários e outros stakeholders, entre eles, empregados, fornecedores, clientes e a comunidade em geral.
Essa estrutura de governança corporativa assegura que o investidor receberá informações reais sobre a companhia e motiva a administração a maximizar o valor da firma no lugar do seu próprio interesse. Por fazer isso, provê a estrutura pela qual os objetivos da companhia são definidos e os meios para atingir seus objetivos e monitorar seu desempenho. Assim, o que se pode ver é que a governança corporativa busca analisar o sistema de incentivos, responsabilidade hierárquicas, alocação de tarefas e mecanismo de controle gerencial que apontam para um alinhamento de interesses do acionista e o executivo (FUNCHAL, 2005).
Segundo Silveira (2004), o conselho de administração, o sistema de remuneração (mecanismos internos), a divulgação de informações periódicas sobre a empresa, a presença de um mercado de aquisições hostis e a existência de um mercado de trabalho competitivo (mecanismos externos) são importantes mecanismos para alinhamento dos interesses dos acionistas e gestores no sistema de governança de uma empresa, ou seja, mecanismos úteis para a redução do problema de agência.
Jensen et al (2004) mencionam que a governança corporativa e remuneração estão altamente inter-relacionados. Não se trata de verificar se existe uma estrutura melhor ou ideal, ou de estudar todos os mecanismos (externos e internos) de governança corporativa, mas sim de buscar as variáveis que apresentam uma relação com a remuneração executiva, como, por exemplo, o conselho de administração e as características da empresa. Incluem-se também medidas da atividade executiva (via conselho de administração), medidas contábeis do desempenho da empresa, medidas de mercado e, ainda, outras medidas relativas ao segmento da empresa.
Neste sentido, a governança corporativa apresenta-se como um conjunto de mecanismos complementares à adoção do ESOP, que tem por objetivo dar transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa aos agentes envolvidos nas entidades empresariais, inclusive no que diz respeito à gestão destas entidades. Para Mindlin (2009), esses mecanismos de governança são eficazes, juntamente com a adoção do ESOP, pois impedem ou minimizam a possibilidade de desvio de ação dos gestores que favoreça seus objetivos em detrimento dos acionistas. Assim, a adoção de planos de opções de compra de ações (ESOP) deve ser acompanhada de melhorias na governança da empresa, a fim de garantir maior retorno para o acionista e recompensa para o executivo que tem a posse da opção.
Conforme Jensen e Murphy (1990) em se tratando de políticas de remuneração variável (como o ESOP), o importante não é o quanto é pago ao executivo, mas sim como é pago, pois um aumento na remuneração, conduzida pela melhora no desempenho da empresa, não representa uma transferência de riqueza dos acionistas (principal) aos executivos (agentes).
Poucos são os estudos que analisam a relação entre a estrutura de governança corporativa e o ESOP. No contexto internacional, Sautner e Weber (2005), em estudo empírico sobre a relação entre o desenho da ESOP e a estrutura de governança corporativa da empresa, encontraram que empresas com fracos níveis de governança corporativa são mais propensas a adotar planos de opções que sejam não consistentes com o ponto de vista da teoria da agência, isto é, com o objetivo de alinhar interesse entre acionista e administrador. Benz et al.(2001), por sua vez, encontraram que os executivos de empresas com fracos níveis de governança corporativa aumentam as suas remunerações advindas do ESOP, fazendo com que não exista efeito positivo deste tipo de remuneração sobre a geração de riqueza do acionista. Para o Brasil, Victor (2009) verificou que as características de governança corporativa são importantes para o aprimoramento da transparência da remuneração executiva por planos de opções de ações no mercado de capitais brasileiro. Esse fato é relevante, uma vez que a falta de transparência nesses planos pode vir a ocasionar desvio na conduta do executivo, de tal forma que seja possível ao administrador aumentar sua remuneração, indo contra a geração de riqueza para o acionista e, portanto, contra o alinhamento de interesse.
Em suma, aspectos da governança corporativa tendem a afetar o desempenho das empresas e também a remuneração dos executivos. Estruturas fracas de governança corporativa, em que práticas de monitoramento e controle eficiente são pouco adotadas, tendem a pagar mais do que os gestores realmente merecem, ocasionando perda de riqueza dos acionistas. Além disso, em ambientes de fracas práticas de governança, são mais propícios os desvios de conduta no sentido de maximização da utilidade do gestor e não do acionista. Portanto, nos estudos que buscam conhecer os aspectos e resultados da utilização de planos de opções de compra de ações (ESOP) sobre a geração de valor para a empresa, a qualidade da governança corporativa da empresa que o utiliza é um aspecto que deve ser considerado.