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Les sociétés Umanis Computer et Aura ont fait l’objet, en début d’année 2012, d’une vérification de l’application des législations de sécurité sociale, de l’assurance chômage et de la garantie des salaires par l’administration sur les années 2009 et 2010.

Ces vérifications ont entraîné pour les sociétés Umanis Computer et Aura un redressement chacune qui a été comptabilisé et soldé dans les comptes clos au 31 décembre 2012 soit 5 679€

pour Umanis Computer et 17 946€ pour Aura.

Des vérifications sont en cours pour les sociétés UMS, Aura Group, Aura Infrastructures et Aura Ingénierie et n’ont donc fait l’objet d’aucune provision dans les comptes clos au 31 décembre 2012.

2.2. Transactions entre parties liées

* La SCI 7/9 Paul Vaillant Couturier détenue majoritairement par les mandataires sociaux d’Umanis SA, est propriétaire d’un immeuble de bureaux, 7/9 Paul Vaillant Couturier à Levallois-Perret, qu’elle loue à Umanis SA. Umanis SA a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2012 un montant de 1 154k€ facturé par la SCI 7/9 Paul Vaillant Couturier au titre des loyers et des charges de l’année 2012 et 376k€ au titre de travaux liés à la climatisation des bureaux.

*Indemnité de départ à la retraite provisionnée dans les comptes consolidés du Groupe : - M. L. PIEPSZOWNIK (Président): 97 638,97 €

- M. O. POULIGNY (Directeur Général) : 52 856,11 €

2.3. Réduction de Capital

Dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 28 juin 2011, au terme de sa quatorzième résolution, de procéder à la réduction du capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre par la Société et conformément aux objectifs du programme de rachat d’actions arrêtés par cette même Assemblée, le Conseil d’Administration au cours de sa séance du 26 avril 2012, a décidé de réduire le capital social de 69.960 €, c'est-à-dire de le ramener de 2.617.620,50€ à 2.547.660,50 € par voie d’annulation de 63.600 actions auto détenues, d'une valeur nominale unitaire de 1,10 €.

Cette annulation ainsi que la réduction du capital corrélative a été réalisée le 26 avril 2012.

La différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale a été imputée au 31 décembre 2012 sur le poste prime d’émission.

Le capital est donc ainsi porté à la somme de 2 547 660€.

Comptes consolidés du groupe UMANIS Exercice clos au 31/12/2012

2.4. Covenants

La Dette Sénior contractée en 2011 à l’occasion de l’acquisition des sociétés formant le Groupe Aura est assortie de covenants.

Ces covenants exigent le respect des ratios financiers suivants :

R1 : ratio de couverture des frais financiers (EBITDA/Frais financiers net cash) R2 : ratio de levier (dettes financières nettes consolidées/EBITDA)

R3 : ratio de cash cover (cashflow libre consolidé/service de la dette consolidée)

Ces covenants prévoient également une clause dite d’«Excess Cash-flow». Cette clause, si elle est activée, prévoit le remboursement anticipé volontaire par le Groupe de la dette bancaire.

Cette clause ayant été activée sur la base des comptes clos au 31 décembre 2011 pour un montant de 1.184k€, le Groupe, eu égard aux investissements futurs qu’il envisage, a demandé aux Banques de ramener ce remboursement anticipé volontaire à un montant de 592k€.

Ce montant, accepté par les Banques, a été remboursé au mois d’octobre 2012.

Le montant de l’Excess Cash Flow au 31 décembre 2012 est de 382k€. Ce montant est inférieur au minima prévu par la clause contractuelle et ne fera donc pas l’objet d’un remboursement.

2.5. Reprises diverses

Des reprises de provisions devenues sans objet et des apurements de divers comptes courants sont inclus dans les comptes clos au 31 décembre 2012 pour un montant global de 986k€. Ces reprises et produits divers, qui n’ont pas un caractère récurent, impactent le Résultat Opérationnel Courant pour 576 K€ et le Résultat Financier pour 410 K€.

2.6. Restructurations juridiques du Groupe Umanis

Dans un souci de simplification de l’organigramme juridique du groupe et de rationalisation des coûts de gestion administrative, il a été décidé de procéder aux opérations suivantes sur le 2ème semestre 2012 :

Fusion simplifiée de la société AURA au profit de la société UMANIS France

La fusion a pris effet le jour de sa réalisation définitive soit le 8 octobre 2012 avec un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2012.

Cette opération a généré un boni de fusion de 216 076 euros sans impact sur les comptes consolidés.

Comptes consolidés du groupe UMANIS Exercice clos au 31/12/2012

Fusion simplifiée de la société UMANIS France au profit de la société UMANIS SA

La fusion a pris effet le jour de sa réalisation définitive soit le 8 novembre2012 avec un effet rétroactif juridique, comptable et fiscal au 1er janvier 2012

Cette opération a généré un mali de fusion de 1 066 655 euros sans impact sur les comptes consolidés.

2.7. Nantissement des Titres Umanis Computer au profit des Banques prêteuses

La fusion simplifiée de la société UMANIS France au profit d’UMANIS SA a conduit à la disparition de la caution dans le cadre du contrat de Prêt ainsi que du Prêt intragroupe conclu entre AURA et UMANIS France.

UMANIS SA ayant repris l’ensemble des droits et obligations à la charge d’UMANIS France, elle a consenti, en garantie du paiement et du remboursement de toutes sommes dues par UMANIS SA aux Banques en principal, intérêts, commissions, pénalités, frais et accessoires au titre du Prêt et pendant toute la durée du contrat de Prêt, un nantissement des actions de la société UMANIS COMPUTER qu’elle détient au profit des Banques et le nantissement de compte d’instruments financiers portant sur le compte spécial ouvert au nom de la société UMANIS SA dans les livres de la société UMANIS COMPUTER au crédit duquel sera porté la totalité des actions qui seront détenues par UMANIS SA, soit 1.174 actions représentant 100 % du capital et des droits de vote de la société UMANIS COMPUTER ainsi qu’une déclaration de nantissement de compte de titres correspondante.

2.8. Contrôle Fiscal

La société Umanis France (Absorbée par Umanis SA) fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les années 2008 à 2011.

Pour l’année 2008, un redressement a été notifié à la société dont elle conteste le montant.Des vérifications sont toujours en cours pour les années 2009 à 2011 et aucune provision n’a été passée dans les comptes clos au 31 décembre 2012.

Comptes consolidés du groupe UMANIS Exercice clos au 31/12/2012