FACTEURS DE RISQUE - SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS à un prospectus simplifié préalable de base daté

antérieures, ou reportées prospectivement et déduites des gains en capital nets imposables réalisés durant n’importe quelle année d’imposition subséquente, dans la mesure et les circonstances décrites dans la Loi de l’impôt.

Impôt minimum de remplacement

Les dividendes imposables reçus ou réputés être reçus et les gains en capital réalisés par un particulier ou une fiducie (sauf certaines fiducies déterminées) peuvent donner lieu à l’obligation de payer l’impôt minimum de remplacement, tel que cela est calculé aux termes des règles détaillées établies dans la Loi de l’impôt.

Impôt remboursable supplémentaire

Le porteur qui tout le long de l’année est une société privée sous contrôle canadien (terme défini dans la Loi de l’impôt) peut être tenu de payer un impôt remboursable supplémentaire sur certains revenus de placement, notamment sur les montants qui ont trait aux intérêts et aux gains en capital imposables.

RATIOS DE COUVERTURE PAR LE RÉSULTAT

Les ratios financiers consolidés de la Banque qui suivent, calculés pour les périodes de 12 mois closes respectivement le 31 octobre 2016 et le 30 avril 2017, sont présentés sur une base ajustée tenant compte du présent placement.

Période de 12 mois close le

31 octobre 2016

Période de 12 mois close le 30 avril 2017

Base ajustée compte tenu du présent placement

Couverture des intérêts sur les titres secondaires ... 9,4 fois 9,8 fois Couverture des intérêts et des dividendes majorés sur les

titres secondaires et les actions privilégiées ... 4,7 fois 4,9 fois

Les dividendes que la Banque devait payer sur la totalité de ses actions privilégiées en circulation, ramenés à un équivalent avant impôts sur le résultat au taux d’imposition effectif de 23,0 %, s’élevaient à 21,7 millions $ pour la période de 12 mois close le 31 octobre 2016 et, ramenés à un équivalent avant impôts sur le résultat au taux d’imposition effectif de 23,6 %, à 21,8 millions $ pour la période de 12 mois close le 30 avril 2017.

Les intérêts que la Banque devait payer sur l’encours de sa dette à long terme, compte tenu de l’émission des billets, s’élevaient à 21,7 millions $ pour la période de 12 mois close le 31 octobre 2016 et à 21,7 millions $ pour la période de 12 mois close le 30 avril 2017.

Le résultat net avant intérêts et impôts de la Banque a totalisé 203,8 millions $ pour la période de 12 mois close le 31 octobre 2016 et 211,2 millions $ pour la période de 12 mois close le 30 avril 2017, soit 4,7 fois et 4,9 fois le total des dividendes et des intérêts à payer par la Banque pour ces périodes, compte tenu de l’émission des billets.

Les montants et ratios présentés ci-dessus sont tirés des états financiers consolidés annuels audités de la Banque pour l’exercice clos le 31 octobre 2016 et des états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités de la Banque pour le trimestre clos le 30 avril 2017.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les billets comporte plusieurs risques, notamment ceux qui sont inhérents à l’exercice des activités propres à une institution financière diversifiée. Avant de décider de procéder à un placement dans les billets, les investisseurs devraient examiner attentivement, compte tenu de leur propre situation financière, les facteurs de risque et les autres renseignements figurant ci-après et ailleurs dans le présent supplément de prospectus (notamment, les documents intégrés par renvoi dans le prospectus, et plus particulièrement, les renseignements

de gestion des risques » aux pages 39 à 57 du rapport de gestion de la Banque inclus dans le rapport annuel de cette dernière pour l’exercice clos le 31 octobre 2016 (« rapport de gestion de 2016 ») ainsi qu’à la note 24 intitulée

« Instruments financiers – Gestion des risques » aux pages 114 à 116 des états financiers consolidés audités de la Banque au 31 octobre 2016 et pour l’exercice clos à cette date, qui sont intégrés par renvoi dans le prospectus) avant d’acheter les titres faisant l’objet du placement aux termes du présent supplément de prospectus. Les investisseurs potentiels devraient examiner les catégories de risque identifiées et analysées dans le rapport de gestion intégré par renvoi dans les présentes, y compris, mais sans s’y limiter, les risques de crédit et les risques liés aux contreparties, les risques de marché, les risques d’illiquidité et de financement, les risques opérationnels, les risques commerciaux, les risques liés à la réputation et les autres facteurs qui pourraient avoir une incidence sur les résultats de la Banque.

Les risques décrits dans les présentes et dans les documents intégrés par renvoi au présent supplément de prospectus ne sont pas les seuls risques auxquels la Banque est exposée. D’autres risques et incertitudes qui ne sont pas connus par la Banque à l’heure actuelle, ou que la Banque ne juge pas importants à ce moment-ci, peuvent également avoir une incidence défavorable et importante sur ses activités. Nous ne pouvons garantir qu’aucun des événements décrits dans les facteurs de risque ci-dessous ne se produira. Si l’un de ces événements survenait, vous pourriez perdre la totalité ou une partie de votre placement initial dans les titres offerts aux termes du présent supplément de prospectus.

Il n’existe actuellement aucun marché pour les billets

Il n’est pas actuellement prévu que les billets seront inscrits à une bourse de valeurs ou sur un système de cotation. Par conséquent, il est possible qu’il n’existe aucun marché pour la négociation des billets. Il peut être impossible pour les souscripteurs ou les acquéreurs de les revendre, ce qui pourrait avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur.

Rachat facultatif par la Banque; risque lié au réinvestissement

Une caractéristique de rachat facultatif des billets restreindra probablement leur valeur au marché. Durant toute période où la Banque peut choisir de racheter les billets avant la date d’échéance, leur valeur au marché, de façon générale, n’augmentera pas beaucoup au-dessus du prix auquel ils peuvent être rachetés. Il peut également en être ainsi avant toute période de rachat.

Si les billets sont rachetables au gré de la Banque avant la date d’échéance, celle-ci peut racheter la totalité ou une partie des billets lorsque son coût d’emprunt est inférieur au taux d’intérêt des billets. Durant ces périodes, un porteur de billets sera généralement incapable de réinvestir le produit du rachat à un taux d’intérêt effectif aussi élevé que le taux d’intérêt des billets alors rachetés et pourrait devoir le réinvestir à un taux nettement moins élevé.

Les souscripteurs éventuels devraient considérer le risque lié à un réinvestissement à la lumière d’autres placements alors disponibles.

Le rachat des billets est assujetti au consentement du surintendant et à d’autres restrictions, notamment certaines restrictions prévues dans la Loi sur les banques. Se reporter à la rubrique intitulée « Restrictions et approbations aux termes de la Loi sur les banques ».

Notes de crédit

Rien ne garantit que les notes de crédit attribuées à la Banque demeureront en vigueur pendant une période donnée ou que ces notes ne seront pas abaissées, retirées ou révisées par des agences de notation à un moment donné. Les modifications réelles ou attendues aux notes de crédit de la Banque peuvent avoir une incidence sur la valeur marchande des billets et des actions ordinaires. En outre, les modifications réelles ou attendues des notes de crédit peuvent avoir une incidence sur le coût auquel la Banque peut avoir accès aux marchés financiers, ainsi que sur les coûts et la capacité d’emprunt de celle-ci. Se reporter à la rubrique intitulée « Notes de crédit ».

La solvabilité générale de la Banque influera sur la valeur des billets. Le rapport de gestion 2016 de la Banque est intégré par renvoi dans le présent supplément de prospectus. Ces analyses traitent notamment des tendances et des événements importants connus ainsi que des risques ou des incertitudes dont on s’attend

raisonnablement à ce qu’ils aient une influence importante sur l’entreprise, la situation financière ou les résultats d’exploitation de la Banque. La valeur au marché des billets peut varier en fonction de la perception de la solvabilité de la Banque par le marché. Si celle-ci devait décliner pour quelque raison que ce soit, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur la valeur au marché des billets.

Risques reliés à la nature non garantie et subordonnée des billets

Les billets ne seront garantis par aucun des actifs de la Banque et seront des obligations non garanties et subordonnées de celle-ci. En cas d’insolvabilité ou de liquidation de la Banque, et en supposant qu’aucune conversion automatique FPUNV ne s’est produite, les billets seront subordonnés quant au droit de paiement à tout le passif-dépôts et à tous les autres éléments de passif de la Banque, sauf ceux qui, de par leurs modalités, ont un rang égal ou subordonné à cette dette subordonnée et sauf comme il est autrement prescrit par la loi.

En cas d’insolvabilité ou de liquidation de la Banque, l’actif restant de la Banque après le paiement des créanciers de rang supérieur pourrait ne pas être suffisant pour permettre le paiement des sommes dues aux termes des billets.

Taux d’intérêt

Les taux d’intérêt pratiqués sur le marché influeront sur la valeur au marché des billets, lesquels sont assortis d’un taux d’intérêt fixe jusqu’au 22 juin 2022. Si les autres facteurs demeurent les mêmes, il est à prévoir que la valeur au marché des billets diminuera à mesure que les taux d’intérêt de titres semblables augmenteront et qu’elle augmentera à mesure que les taux d’intérêt de titres semblables diminueront.

Aucune limite quant à la capacité de la Banque de contracter des emprunts additionnels

Sauf dans la mesure où les exigences réglementaires en matière de capital touchent les décisions de la Banque d’émettre des titres secondaires ou des titres d’emprunt d’un rang supérieur, aucune limite n’est fixée quant à la capacité de la Banque d’émettre d’autres titres secondaires ou des titres d’emprunt d’un rang supérieur.

Fusions et opérations semblables

La Banque n’aura pas à obtenir l’approbation des porteurs de billets pour se fusionner ou se regrouper ni pour vendre ses actifs. Il est possible que ce genre d’opération entraîne un abaissement de la note de crédit de la Banque, ait un effet négatif sur ses résultats d’exploitation ou affaiblisse sa situation financière et ait une incidence défavorable sur la valeur au marché des billets. Les porteurs des billets de la Banque n’auront néanmoins aucun droit d’approbation relativement à toute opération de ce type si certaines conditions sont remplies.

Conversion automatique en actions ordinaires à la suite d’un événement déclencheur

À la suite de la survenance d’un événement déclencheur et d’une conversion automatique FPUNV, un placement dans les billets deviendra automatiquement et immédiatement un placement dans les actions ordinaires sans le consentement du porteur. Après une conversion automatique FPUNV, un porteur de billets jouira uniquement des droits d’un porteur d’actions ordinaires. Étant donné la nature d’un événement déclencheur, un porteur de billets deviendra un porteur d’actions ordinaires à un moment où la situation financière de la Banque se sera détériorée. Si la Banque devient insolvable ou est liquidée après la survenance d’un événement déclencheur, en raison d’une conversion automatique FPUNV, les porteurs d’actions ordinaires pourraient recevoir, s’il en est, une somme considérablement inférieure à celle que les porteurs de billets auraient reçue si les billets n’avaient pas été convertis en actions ordinaires. Une conversion automatique FPUNV peut également se produire à un moment où une administration fédérale ou une administration provinciale canadienne ou tout autre organisme gouvernemental canadien a injecté ou injectera des capitaux ou fournit ou fournira une aide équivalente, dont les modalités lui donnent priorité sur les porteurs d’actions ordinaires à l’égard du versement de dividendes, de droits en cas de liquidation ou d’autres modalités.

Un événement déclencheur est déterminé à la suite d’une décision subjective indépendante de la volonté de la Banque

La décision quant à la survenance éventuelle d’un événement déclencheur est une décision subjective du surintendant, qui détermine que la Banque n’est plus viable, ou est sur le point de ne plus l’être, et qu’une fois tous les instruments d’urgence convertis et après avoir pris en compte tous les autres facteurs et toutes les autres circonstances considérés comme pertinents ou appropriés, il est raisonnablement probable que la viabilité de la Banque sera rétablie ou maintenue. Une telle décision peut être indépendante de la volonté de la Banque. Se reporter à la définition d’événement déclencheur à la rubrique « Description des billets ».

Le BSFI a déclaré que le surintendant consultera la Société d’assurance-dépôts du Canada, la Banque du Canada, le ministère des Finances et l’Agence de la consommation en matière financière du Canada avant de déterminer la non-viabilité. La conversion des instruments d’urgence pourrait ne pas être suffisante pour restaurer, à elle seule, la viabilité d’une institution, et il est probable qu’en plus de la conversion des instruments d’urgence, le secteur public prenne d’autres mesures d’intervention, au nombre desquelles figure l’apport de liquidités, afin de permettre à une institution de poursuivre ses activités.

Pour évaluer si la Banque n’est plus viable ou est sur le point de ne plus l’être et qu’une fois tous les instruments d’urgence convertis, il est raisonnablement probable que la viabilité de la Banque sera rétablie ou maintenue, le BSIF a déclaré que le surintendant se pencherait, en consultation avec les autorités susmentionnées, sur tous les faits et toutes les circonstances pertinents. Ces faits et circonstances pourraient comprendre, outre d’autres interventions du secteur public, une évaluation des critères suivants :

 si les actifs de la Banque sont, de l’avis du surintendant, suffisants pour protéger adéquatement les déposants et les créanciers de la Banque;

 si la Banque a perdu la confiance des déposants ou autres créanciers et du grand public (cela peut se manifester par une difficulté croissante à obtenir du financement à court terme ou à le reconduire);

 si, de l’avis du surintendant, les fonds propres réglementaires de la Banque ont atteint un niveau pouvant influer négativement sur les déposants et les créanciers ou s’ils se dégradent de manière que cela se produise;

 si la Banque a été incapable de rembourser un passif devenu dû et payable ou si, de l’avis du surintendant, la Banque ne sera pas en mesure de s’acquitter de ses passifs au fur et à mesure qu’ils seront échus et deviendront payables;

 si la Banque ne s’est pas conformée à une ordonnance, prise par le surintendant, visant à augmenter ses fonds propres;

 si, de l’avis du surintendant, il y a d’autres situations en ce qui concerne la Banque qui pourraient causer un préjudice important aux intérêts de ses déposants ou de ses créanciers, ou aux propriétaires des actifs qu’elle administre; et

 si la Banque n’est pas en mesure de recapitaliser de son propre chef en émettant des actions ordinaires ou d’autres formes de fonds propres réglementaires (p. ex. aucun investisseur ou groupe d’investisseurs approprié n’est disposé à investir en quantité suffisante et selon des modalités qui permettront de rétablir la viabilité de la Banque ni n’est en mesure de le faire, et rien ne permet de croire qu’un tel investisseur se présentera à court terme sans que les instruments d’urgence soient convertis).

Si un événement déclencheur se produit, les intérêts des déposants, des autres créanciers de la Banque et des porteurs de titres de la Banque qui ne sont pas des instruments d’urgence prendront rang avant les instruments d’urgence des autres porteurs, y compris les billets. Le surintendant se réserve le pouvoir discrétionnaire total de choisir de ne pas déclencher les fonds propres d’urgence en cas de non-viabilité même s’il détermine que la Banque n’est plus viable ou qu’elle est sur le point de ne plus l’être. Le cas échéant, les porteurs de billets s’exposent à des pertes en raison de la mise en oeuvre d’autres mécanismes de résolution, y compris la liquidation.

Le nombre et la valeur des actions ordinaires devant être reçues en cas de conversion automatique FPUNV sont variables

Le nombre d’actions ordinaires devant être reçues pour chaque billet est calculé en fonction du cours des actions ordinaires immédiatement avant un événement déclencheur, sous réserve du prix plancher. Si une conversion automatique FPUNV se produit à un moment où le cours des actions ordinaires est inférieur au prix plancher, les investisseurs recevront des actions ordinaires d’un cours total inférieur à la valeur des billets. Les investisseurs pourraient également recevoir des actions ordinaires d’un cours total inférieur au cours des billets convertis si ces actions se négocient à un prix supérieur à la valeur des billets.

On s’attend à ce que la Banque ait d’autres titres en circulation à l’occasion, notamment des titres d’emprunt subordonnés et des actions privilégiées, qui seront automatiquement convertis en actions ordinaires en cas d’événement déclencheur. Certaines séries de billets pourraient être assorties d’un prix plancher inférieur ou d’un multiplicateur supérieur à ceux qui s’appliquent à une autre série de billets aux fins de l’établissement du nombre maximum d’actions ordinaires devant être émises en faveur des porteurs de ces instruments en cas de conversion automatique FPUNV. Par conséquent, les porteurs de certaines séries de billets recevront des actions ordinaires dans le cadre d’une conversion automatique FPUNV à un moment où d’autres séries de billets pourraient être converties en actions ordinaires à un taux de conversion plus favorable pour les porteurs de ces séries de billets que le taux applicable aux porteurs de la première série de billets. Par conséquent, la valeur des actions ordinaires reçues par les porteurs de billets après une conversion automatique FPUNV pourrait être diluée davantage.

Les actions ordinaires reçues dans le cadre d’une conversion automatique FPUNV pourraient être diluées davantage

Dans les circonstances entourant un événement déclencheur, le surintendant ou d’autres administrations ou organismes gouvernementaux pourraient également exiger la prise d’autres mesures afin de rétablir ou de maintenir la viabilité de la Banque, comme l’injection de nouveaux capitaux et l’émission d’actions ordinaires supplémentaires ou d’autres titres. Par conséquent, les porteurs de billets recevront des actions ordinaires dans le cadre d’une conversion automatique FPUNV à un moment où les titres d’emprunt de la Banque pourraient être convertis en actions ordinaires, possiblement à un taux de conversion plus favorable pour le porteur de ces obligations que le taux applicable aux billets, et des actions ordinaires supplémentaires ou des titres prenant rang avant les actions ordinaires pourraient être émis, ce qui entraînerait une dilution substantielle pour les porteurs d’actions ordinaires et les porteurs de billets, qui deviendront des porteurs d’actions ordinaires au moment de l’événement déclencheur.

Circonstances entourant une conversion automatique FPUNV et effet sur le cours

La survenance d’un événement déclencheur est une décision subjective du surintendant qui détermine qu’il est raisonnablement probable que la conversion de tous les instruments d’urgence rétablisse ou maintienne la viabilité de la Banque. Par conséquent, une conversion automatique FPUNV peut se produire dans des circonstances indépendantes de la volonté de la Banque. De plus, même dans des circonstances où le marché s’attend à ce que le

Dans le document SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS à un prospectus simplifié préalable de base daté du 20 décembre Nouvelle émission Le 15 juin $ (Page 23-28)