PARTIE II. PRESENTATION GENERALE DE RCI FINANCE MAROC
III. Endettement de RCI Finance Maroc
En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution ou l’affectation de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Ces fonds de réserves extraordinaires peuvent être affectés, notamment, suivant ce qui est décidé par l’Assemblée Générale Ordinaire, soit au rachat et à l’annulation d’actions de la société, soit à l’amortissement total de ces actions ou à leur amortissement partiel par voie de tirage au sort ou autrement.
Les actions intégralement amorties sont remplacées par des actions de jouissance ayant les mêmes droits que les autres actions, sauf en cas de liquidation où leurs droits se limitent au remboursement de leur capital.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faire aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi et les statuts ne permettent pas de distribuer.
La perte, si elle existe, est, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrite à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu’à extinction.
II.7.2. Distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices
L’AGO tenue le 16 Mai 2018, a décidé, au titre de l’exercice 2017, de distribuer un dividende de 30 MMAD.
L’AGO du 16 mai 2019 a décidé de distribuer un dividende de 30 MMAD au titre de l’exercice 2018.
Prenant acte du communiqué de Bank Al-Maghrib du 11 mai 2020 appelant les établissements de crédit à suspendre, jusqu’à nouvel ordre, toute distribution de dividendes au titre de l’exercice 2019, l’Assemblée Générale du 15 mai 2020 a revu la proposition de dividende faite par le Conseil d’Administration1 et a décidé d’affecter l’intégralité du résultat social en réserve légale et en réserves facultatives.
En KMAD 2017 2018 2019
Résultat net social 116 005 113 358 40 476
Dividendes distribués au titre de l'exercice 30 000 30 000 0
Taux de distribution 25,86% 26,46% 0,00%
Nombre d'actions 2 897 835 2 897 835 2 897 835
Dividendes /actions (MAD) 10,35 10,35 0,00
Sources : RCI Finance Maroc
La politique de distribution de dividendes de RCI Finance Maroc est d'optimiser le dividende payable à la maison-mère RCI Banque SA tout en conservant des ratios réglementaires au-dessus des exigences locales, avec un coussin de sécurité. Le dividende est validé par les instances sociales de la société.
III. Endettement de RCI Finance Maroc
III.1. Dettes privée : Emission des Bons de Sociétés de Financement III.1.1. Caractéristiques du programme d’émission des Bons de Sociétés de Financement
Plafond du programme MAD 2 500 000 000
Nombre maximum de BSF à émettre 25 000 titres.
Nature des titres
Bons de Sociétés de Financement dématérialisés par inscription du dépositaire central Maroclear et inscrits en compte auprès des affiliés habilités.
Valeur nominale unitaire MAD 100 000
1Le Conseil d’Administration du 25 mars 2020 de RCI Finance Maroc avait initialement proposé un dividende de 12 MMAD au titre de l’exercice 2019.
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Forme juridique des titres Titres de Créances Négociables (TCN) dématérialisés au porteur.
Maturité des BSF 2 à 7 ans.
Jouissance À la date de règlement.
Taux d’intérêt facial
Fixe, déterminé au moment de l’émission sur la base de la courbe des taux de référence du marché secondaire des BDT de maturité équivalente tel que publié par Bank Al-Maghrib, et incluant la prime de risque.
Prime de risque
Pour chaque émission, une fourchette de prime de risque sera conjointement déterminée par les co-placeurs en fonction de la maturité et des conditions de marché qui augurent au moment du placement.
La fourchette de prime de risque sera définie préalablement à chaque émission.
Méthode d’allocation Adjudication à la française
Paiement du coupon Annuellement aux dates d’anniversaires de la date de jouissance et au prorata temporis pour la période restante.
Remboursement du principal In fine, soit à l’échéance de chaque BSF.
Garantie L’émission ne bénéficie d’aucune garantie.
Bénéficiaires Toute personne physique ou morale, résidente ou non-résidente de nationalité marocaine et étrangère.
Négociabilité des titres Librement négociable auprès du réseau placeur et sur le marché de gré à gré.
Rang de l’émission
Les BSF constituent des engagements chirographaires non subordonnés et non assortis de sûretés de RCI Finance. Ils viennent au même rang que les autres dettes chirographaires présentes ou futures de RCI Finance.
Modalités de remboursement anticipé
En vertu des dispositions de l’article 23 de la loi n°35-94, telle que modifiée et complétée. Les bons de sociétés de financement ne peuvent être remboursés par anticipation, sauf autorisation exceptionnelle donnée par Bank Al-Maghrib après accord des parties. Cette autorisation ne peut être accordée que si les détenteurs de ces titres connaissent des difficultés financières de nature à entraîner une cessation de paiements. Par ailleurs, ces titres ne peuvent être rachetés par les émetteurs qu’à concurrence de 20% de l’encours des titres émis.
Sources : RCI Finance Maroc
III.1.2. Emission des Bons de Sociétés de financement
RCI Finance Maroc a réalisé dix-sept2 émissions de Bons de Sociétés de financement depuis 2014.
L’encours des bons de sociétés de financement de RCI Finance Maroc à fin juin 2020 s’élève à 2 400 MMAD.
Les 9 émissions non encore échues à fin juin 2020 sont les suivantes :
2 Certaines émissions sont émises à la même date avec des maturités différentes comme celle du 26/11/2018 et celle du 22/05/2017.
21 procéder à l’ensemble des démarches règlementaires en relation avec cette décision.
Le Conseil d’Administration du 25 mars 2020 a décidé d’augmenter une seconde fois le plafond du programme de Bons de Sociétés de Financement de 2,5 milliards à 3,5 milliards de dirhams et de procéder à l’ensemble des démarches règlementaires en relation avec cette décision.
III.1.3. Evolution des Bons de Sociétés de financement émis entre 2017 et 2019
(En KMAD) 2017 2018 2019
Titres de créances émis 890 492 1 238 718 1 951 446
Source : RCI Finance Maroc
III.2. Dette bancaire III.2.1. Dette contractée auprès des banques
Dette bancaire de RCI Finance Maroc (en KMAD) à fin décembre 2019
Banque
- Un crédit CCT/CMT de 300 MMAD accordé par Attijariwafa Bank non débloqué ;
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A ce jour, les contrats de financements de RCI Finance Maroc ne prévoient aucun covenant.
Evolution de la dette bancaire de RCI finance Maroc entre 2017 et 2019
Les dettes envers les établissements de crédit et assimilés évoluent comme suit entre 2017 et 2019 :
(En KMAD) 2017 2018 2019
Dette envers les établissements de crédit et assimilés 3 164 488 3 594 397 3 381 862 Source : RCI Finance Maroc
III.2.2. Facilités de caisse de RCI Finance Maroc à fin 2019
Ressource (KMAD) Disponible constituées d’une facilité de caisse de 200 MMAD accordée par Attijariwafa Bank et de facilités de caisses de 50 MMAD et 20 MMAD accordées respectivement par SGMB et BMCI.
III.2.3. Dettes subordonnées
En Juin 2014, RCI Finance Maroc a souscrit un prêt subordonné d’un montant de 1 800 000 euros auprès de RCI Banque S.A dans le but de renforcer ses fonds propres réglementaires et d’améliorer ses ratios prudentiels (solvabilité et liquidité).
Le prêt subordonné, d’une maturité de 10 ans, a été proposé à un taux d’intérêt de 5%. RCI finance Maroc s’engage à rembourser en principal l’intégralité du prêt à sa date d’échéance.
Caractéristiques de l’emprunt subordonné de RCI Finance Maroc à fin 2019 Monnaie de
en MAD Condition du remboursement anticipé
Euro 1 800 000 11,21 5% 10 ans 20 178 000
Le remboursement anticipé du prêt et des intérêts ne peut être effectué qu’à l'initiative de l'emprunteur après un terme d'au moins 5
ans et après accord de BAM. Le
Evolution des dettes subordonnées de RCI Finance Maroc entre 2017 et fin 2019
(En KMAD) 2017 2018 2019
3RCI Finance Maroc a contracté un emprunt subordonné de 1 800 000 EUR auprès de RCI Banque SA le 18/06/2014. L’office des changes a crédité RCI Finance Maroc d’un montant de 20 178 000 MAD sur la base du cours de change valeur du 27/06/2014, soit 11,21 MAD.
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Dettes subordonnées 20 716 20 719 20 719
Source : RCI Finance Maroc
III.2.4. Emissions décidées par les instances et non encore réalisées
A la veille de l’enregistrement du Document de Référence, aucune émission non encore réalisée n’a été décidée par les instances de RCI Finance Maroc.
III.3. Engagements Hors Bilan
Hors bilan consolidé de RCI Finance Maroc sur la période 2017-2019
EN KMAD 2017 2018 2019
ENGAGEMENTS DONNES 359 500 226 294 393 124
Taux de croissance des engagements donnés 99,39% -37,05% 73,72%
Engagements de financement donnés en faveur d'établissements de
crédit et assimilés - - -
Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 359 500 226 294 393 124 Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés - - -
Engagements de garantie d'ordre de la clientèle - - -
Titres achetés à réméré - - -
Autres titres à livrer - - -
ENGAGEMENTS RECUS 1 229 030 1 363 700 1 706 280
Taux de croissance des engagements reçus 27,40% 10,96% 25,12%
Engagements de financement reçus d'établissements de crédit et
assimilés 1 170 000 1 020 000 1 250 000
Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit et assimilés 59 030 343 700 456 280 Engagements de garantie reçus de l'Etat et d'organismes de garantie
divers - - -
Titres vendus à réméré - - -
Autres titres à recevoir - - -
Source : RCI Finance Maroc
En base consolidée, les engagements donnés par RCI Finance Maroc sont uniquement constitués des
« engagements de financement donnés en faveur de la clientèle », sur les activités Crédit Réseau et Clientèle pure.
En 2018, les engagements donnés ont reculé de 37,05% pour s’établir à 226,3 MMAD. Cette baisse s’explique par (i) la baisse des ouvertures de crédit confirmés de 105 MMAD combinée à (ii) la diminution des engagements irrévocables de crédit-bail de 28,2 MMAD.
Les engagements donnés par RCI Finance Maroc sont ressortis en hausse de 73,72% en 2019 pour atteindre 393,1 MMAD. Cette hausse s’explique par la progression des ouvertures de crédit confirmées de 66,02% à 339,4 MMAD (Vs. 204,4 MMAD en 2018) ainsi que par des engagements irrévocables de crédit-bail en hausse de 145,75% à 53,7 MMAD (Vs. 21,9 MMAD en 2018).
D’autre part, les engagements reçus par RCI Finance Maroc se composent des deux éléments suivants :
Des engagements de financement reçus d’établissements de crédit et assimilés, qui représentent des lignes de crédits accordées par les banques, mais non encore utilisées.
Des engagements de garantie reçus d’établissements de crédit et assimilés correspondant à des garanties bancaires demandées par RCI Finance Maroc aux concessionnaires ou au groupe RCI Banque afin de garantir un excès d’exposition à certains concessionnaires.
Les engagements reçus par RCI Finance Maroc ont progressé de 10,96% à fin 2018 pour s’établir à 1 363,7 MMAD, compte tenu de l’effet combiné de (i) la baisse des engagements de financement reçus
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d’établissements de crédit et assimilés de 150 MMAD à 1 020 MMAD et (ii) de l’augmentation des engagements de garantie reçus d’établissements de crédit et assimilés de 284,7 MMAD pour s’établir à 343,7 MMAD.
En 2019, les engagements reçus ressortent à 1 706,3 MMAD, en hausse de 25,12%. Cette croissance s’explique par (i) la progression des engagements de financement reçus d’établissements de crédit et assimilés de 230 MMAD à 1 250 MMAD (contre 1 020 MMAD en 2018) et (ii) la hausse des engagements de garantie reçus d'établissements de crédit et assimilés de 112,6 MMAD à 456,3 MMAD (contre 343,7 MMAD en 2018).
III.4. Nantissement d’actions
Les actions de RCI Finance Maroc ne font pas l’objet d’un nantissement.
III.5. Nantissement d’actifs
Les actifs de RCI Finance Maroc ne font l’objet d’aucun nantissement.
III.6. Notation
A ce jour, RCI Finance Maroc n’a fait l’objet d’aucune notation.
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