2 RENSEIGNEMENTS SUR L’OPÉRATION ET SES CONSÉQUENCES
2.3 COMPTABILISATION DES APPORTS
2.3.1 Désignation et valeur des actifs apportés et des éléments de passif pris en charge
La présente fusion entre dans le champ d’application du règlement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées.
Compte tenu de la composition de l’actionnariat des deux sociétés, FONCIERE PARIS FRANCE et FONCIERE DE PARIS SIIC sont, au sens du règlement CRC n° 2004-01, sous contrôle distinct. Par ailleurs, après la fusion, aucun actionnaire de FONCIERE PARIS FRANCE ne prenant le contrôle de FONCIERE DE PARIS SIIC, la présente opération ne constitue pas une fusion « à l’envers ». En conséquence, et conformément au règlement précité, les valeurs d’apport retenues dans le cadre de la fusion faisant l’objet du présent traité sont les valeurs réelles. Ces valeurs sont déterminées en date du 30 juin 2013.
Brut Amortissements
/ Dépréciation VNC au 30/06/2013
Réévaluation Valeur réelle
Concession, brevets, licences,… 257.676 € 183.307 € 74.369 € - 74.369 €
Droits au bail 49.642.079 € 191.514 € 49.450.565 € 1.042.874 € 50.493.439 € Autres immobilisations
incorporelles 889.404 € 71.405 € 817.999 € – 786.985 € 31.014 €
Total immobilisations
incorporelles 50.789.159 € 446.226 € 50.342.933 € 255.889 € 50.598.822 € Terrains et constructions 270.832.117 € 63.790.767 € 207.041.351 € 58.910.465 € 265.951.816 € Autres immobilisations
corporelles 380.288 € 199.825 € 180.462 € - 180.462 €
Immobilisations corporelles en
cours 949.224 € - 949.224 € - 949.224 €
Total immobilisations
corporelles 272.161.629 € 63.990.592 € 208.171.037 € 58.910.465 € 267.081.502 € Participations 128.532.547 € 660.706 € 127.871.841 € 59.791.192 € 187.663.033 € Créances rattachées à des
participations 147.392.692 € - 147.392.692 € - 147.392.692 €
Autres immobilisations
financières 33.895.755 € - 33.895.755 € - 33.895.755 €
Total immobilisations
financières 309.820.994 € 660.706 € 309.160.288 € 59.791.192 € 368.951.480 €
Avances et acomptes versés 3.176.960 € - 3.176.960 € - 3.176.960 €
Créances clients 2.262.981 € 909.001 € 1.353.980 € - 1.353.980 €
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Brut Amortissements
/ Dépréciation VNC au 30/06/2013
Réévaluation Valeur réelle
Autres créances 9.372.871 € - 9.372.871 € 992.791 € 10.365.663€
Valeurs mobilières de
placement 78.246.152 € - 78.246.152 € 9.151 € 78.255.304 €
Disponibilités 6.158.338 € - 6.158.338 € - 6.158.338 €
Charges constatées d’avance 5.002.428 € - 5.002.428 € - 4.023.279 € 979.149 € Total actif circulant 104.219.730 € 909.001 € 103.310.729 € -3.021.336 € 100.289.393 €
Charges à répartir 2.303.367 € - 2.303.367 € - 2.303.367 €
TOTAL 739.294.878 € 66.006.525 € 673.288.354 € 115.936.210 € 789.224.564 €
De manière générale, l’apport à titre de fusion par FONCIERE PARIS FRANCE à FONCIERE DE PARIS SIIC comprend l’ensemble des biens et droits ci-dessus désignés ou ceux qui en sont la représentation à ce jour, sans aucune exception ni réserve.
2.3.1.2 Passif pris en charge au 30 juin 2013
Valeur au 30 juin 2013
Provisions pour risques et charges 145.464 €
Provision sur instruments de couverture 1.897.487 €
Provision droit individuel à formation (DIF) 9.594 €
Provision Indemnités de départ à la Retraite (IDR) 322.715 €
Total autres provisions 2.229.796 €
ORA 99.999.680 €
Intérêts courus sur ORA 3.401.359 €
Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 324.969.379 €
Emprunts et dettes financières diverses 6.651.266 €
Avances et acomptes reçus 2.623.751 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1.686.402 €
Dettes fiscales et sociales 2.167.134 €
Autres dettes 236.912 €
Produits constatés d’avance 736.255 €
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Valeur au 30 juin 2013
Total dettes 442.472.138 €
TOTAL 444.847.398 €
D'une manière générale, les éléments de passifs transférés par FONCIERE PARIS FRANCE à FONCIERE DE PARIS SIIC comprennent l'ensemble des provisions et dettes ci-dessus désignées ou ceux qui en seront la représentation à la date de réalisation de la fusion, sans aucune exception ni réserve.
2.3.1.3 Actif net apporté au 30 juin 2013
Des éléments ci-dessus, il ressort que le montant de l’actif net apporté par FONCIERE PARIS FRANCE à FONCIERE DE PARIS SIIC dans le cadre de la fusion objet du présent Document, est déterminé comme suit :
Actif apporté 789.224.564 €
Passif pris en charge 444.847.398 €
Déduction de la valeur nette comptable des 92.476 actions propres détenues par FONCIERE PARIS FRANCE
9.386.568 €
ACTIF NET APPORTE 334.990.598 €
2.3.1.4 Engagements hors bilan de FONCIERE PARIS FRANCE au 30 juin 2013
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, FONCIERE DE PARIS SIIC bénéficiera des engagements reçus par FONCIERE PARIS FRANCE énumérés ci-après et sera substituée à FONCIERE PARIS FRANCE dans la charge des engagements donnés par cette dernière.
i) Engagements réciproques :
La société utilise des instruments dérivés pour couvrir son exposition aux fluctuations à la hausse des taux d’intérêt. La société a conclu 12 swaps de taux. Ces swaps permettent de limiter l’impact d’une hausse des taux d’intérêt sur les charges financières liées aux emprunts à taux variable. Pour les swaps, la société paie un taux d’intérêt fixe ci-dessous et reçoit le taux de l’Euribor 3 mois, calculé sur le montant du principal couvert.
Le montant notionnel des swaps est de 79,8 M€ au 30 juin 2013.
ii) Engagements reçus :
- En plus des swaps de taux la société a conclu 6 caps afin de couvrir ses emprunts. Le montant notionnel de ces caps est de 136,2 M€ au 30 juin 2013.
- La société a reçu des engagements locatifs de la part de certains de ses locataires sous forme de périodes fermes de 6, 9 ou 12 ans.
- La société a reçu des garanties sous forme de caution bancaire de la part de certains de ses locataires et des garanties de passif de la part des vendeurs des sociétés qu’elle a acquises.
- La société a reçu une garantie de passif dans le cadre de l’acquisition des titres de la SAGI IE sur le montant de tout dommage, préjudice, perte ou coût subi pour une durée de 3 ans.
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- La société dispose au 30 juin 2013 de 10 M€ de lignes de crédit confirmées non tirées.
Ces garanties n’ont pas fait l’objet de valorisation dans le cadre des engagements hors bilan.
iii) Engagements donnés : - Crédits-baux
• La société a donné au crédit-bailleur en garantie de la bonne exécution du contrat de crédit-bail dont elle est titulaire, concernant l’actif immobilier « Rez de Pereire », un nantissement portant sur le crédit-bail et une délégation de loyer des contrats de sous- location signés sur cet actif. Le montant du capital restant dû au 30 juin 2013 de ce contrat de crédit-bail est de 2,7 M€.
• La société a donné au crédit-bailleur en garantie de la bonne exécution du contrat de crédit-bail dont elle est titulaire, concernant l’actif immobilier « Le Sérience », un nantissement portant sur la créance des loyers des sous-locations. Le montant du capital restant dû au 30 juin 2013 de ce contrat de crédit-bail est de 1,4 M€.
Le montant des redevances payées par la société sur le 1er semestre 2013 au titre des crédits-baux est de 0,8 M€. Le montant des redevances restant à payer est de 1 M€, dont 0,3 M€ à moins d’un an et 0,7 M€
entre 1 et 5 ans. Par ailleurs, la valeur résiduelle à l’échéance des contrats est de 3,2 M€.
- Baux à Construction
Le bail à construction dont la société est titulaire concernant l’actif « Mercure 3 » ne comporte pas d’engagement hors bilan particulier pour la société avant son échéance en 2036.
- Garantie hypothécaire
La banque HSBC dispose, en garantie des prêts mis en place pour le financement des actifs Cap la Rochette et Cap Gaillard, d’une hypothèque de premier rang sur ces mêmes actifs. Le montant du capital restant dû au 30 juin 2013 au titre de ces crédits est de 1,4 M€.
- Bons de souscription d’actions, options de souscription ou d’achat d’actions et attribution d’actions gratuites
La société avait émis, en 2010, 1 731 998 BSA qui ont été attribués à chaque actionnaire avec une parité de 1 BSA par action détenue. Ces BSA permettent d’obtenir une action à 110 € contre 10 BSA. La période d’exercice de ces bons se situe entre le 23 décembre 2010 et le 22 décembre 2013. Depuis le 1er janvier 2013, 335 BSA 2010 ont été annulés par imputation sur les capitaux propres et 40 BSA ont été exercés. Il restait 11 366 BSA en circulation au 30 juin 2013.
- comptes consolidés
La société présente au 30 juin 2013 des comptes consolidés en normes IFRS. Toutes les filiales de la société sont consolidées suivant la méthode de l’intégration globale.
2.3.2 Prime de fusion – Boni de fusion