PARTIE III. PRESENTATION DES INITIATEURS
IV.3 A CTIVITE DE MAMDA-MCMA .1 Historique et dates-clés
Années 20 Organisées sous forme de caisses régionales, les mutuelles agricoles ont fait leur apparition au Maroc, avec la création de la forme mutualiste par le Dahir du 17 Safar 1339. Nées sous le protectorat français, elles avaient pour mission initialement de répondre aux besoins des colons.
1963 A l’indépendance, en l’absence d’une loi spécifique régissant les mutuelles agricoles, les agriculteurs marocains des caisses régionales marocaines se constituèrent pour fédérer, la MAMDA.
1968 Création de la MCMA dont l’objet consiste à prendre en charge les risques non agricoles des paysans et la promotion du secteur mutualiste dans toutes les couches de la société marocaine.
1971 Mise en concordance des statuts de la MAMDA
1971 Création du groupement des enseignants « MAEM » au sein de la MCMA 1986 Modification des statuts de la MAMDA
2000 Création du groupement des enseignants du supérieur « GASUP » au sein de la MCMA 2005 La MAMDA et la MCMA sont régies par le Code des Assurances marocain
2006 Renouvellement de l’agrément de la MAMDA par arrêté du Ministre des Finances n°1216-06
Janvier 2010 Changement du mode gouvernance des mutuelles de Conseil d’Administration et Direction Générale à Conseil de Surveillance et Directoire.
IV.3.2 Présentation de l’activité
La MAMDA et la MCMA sont les deux principales mutuelles d’assurance marocaines, la première étant dédiée au monde agricole et la seconde généraliste.
Théoriquement indépendantes, elles partagent les mêmes valeurs de solidarité et de justice propres à l’économie sociale et accompagnent les pouvoirs publics dans le développement.
Historiquement liées par une étroite collaboration technique, humaine et commerciale, elles ont reçu l’autorisation de la Direction des Assurances de se constituer en Union qu’il convient, cependant, de ne pas assimiler à une fusion.
Sans exercer de monopole, la MAMDA est aujourd’hui le premier assureur agricole. En effet, elle garantie la majorité des risques agricoles et des risques connexes à l’agriculture.
Depuis plus de 40 ans, la MAMDA opère dans un secteur stratégique pour le Maroc, un secteur soumis aux risques climatiques que les compagnies d’assurances traditionnelles refusent de couvrir.
Cette exclusivité a permis à la MAMDA de devenir l’acteur incontournable du secteur agricole.
MAMDA et MCMA comptent respectivement 100 000 et 160 000 sociétaires. Elles réalisent un chiffre d’affaires cumulé de l’ordre de 1,1 milliards de dirhams en 2010. La MAMDA-MCMA a accumulé 7 milliards de dirhams de réserves techniques et près de 20 milliards de dirhams d’actifs.
Note d’information – Offre publique d’achat 155
V. PRESENTATION DE WAFA ASSURANCE
V.1 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL
Dénomination sociale Wafa Assurance
Siège social 1, bd Abdelmoumen 20 100 Casablanca
Téléphone / télécopie 05 22 54 55 55
Forme juridique Société Anonyme
Date de constitution 1972
Durée de vie de la société La durée de la société est fixée à 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévue par les statuts ou par la loi.
Registre du commerce 31 719 – Casablanca
Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre Objet social
(article 3 des statuts) toutes opérations d’assurance et de réassurance de toute nature, le tout tant au Maroc qu’à l’étranger ;
la représentation de toute compagnie d’assurance ou de
et généralement, toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement aux opérations définies ci-dessus, ou même simplement susceptibles d’en favoriser le développement.
Capital social au 31/12/2011 350 000 000
Régime fiscal La société est régie par la législation commerciale et fiscale de droit commun. Elle est assujettie à l’Impôt sur les Sociétés au taux de 37%. Les opérations d’asssurance de Wafa Assurance sont soumises à la taxe d’assurance qui relève des droits d’enregistrement et des timbres.
Liste des textes législatifs et règlementaires applicables à Wafa Assurance
La société est régie par le droit marocain, la loi 17-99, portant Code des Assurances, ainsi que par ses statuts.
De par son activité, elle est soumise aux textes législatifs suivants : Le Code des Assurances (loi n° 17-99) a été modifié et complété par le dahir n° 1-06-17 du 15 moharrem 1427 (14 février 2006) portant promulgation de la loi n° 39-05 ;
Le dahir n°1-02-238 du 25 rejeb 1423 (3 octobre 2002) portant promulgation de la loi n° 17-99 portant Code des Assurances (Bulletin Officiel n° 5054 du 2 ramadan 1423 (7 novembre 2002)) ;
Le dahir n°1-04-05 du 1er rabii I 1425 (21 avril 2004) portant promulgation de la loi n° 09-03 complétant la loi n° 17-99 portant Code des Assurances ;
La loi du 6 septembre 1941 définissant les modalités de contrôle de l’Etat sur les compagnies d’assurance ;
L’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances n° 2173-08 du 9 hijja 1429 (8 décembre 2008) modifiant et complétant l’arrêté du ministre des Finances et de la Privatisation n° 1548-05 du 6 ramadan 1426 (10 octobre 201548-05) relatif aux entreprises d'assurances et de réassurances.
De par sa cotation à la Bourse de Casablanca, elle est soumise à toutes les dispositions légales et réglementaires relatives aux marchés financiers et notamment :
Note d’information – Offre publique d’achat 156 Dahir portant loi n°1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse de Casablanca modifié et complété par les lois 34-96, 29-00, 52-01 et 45-06 ;
Règlement général de la Bourse de Casablanca approuvé par l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances n°499-98 du 27 juillet 1998 et amendé par l’Arrêté du Ministre de l’Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n°1960-01 du 30 octobre 2001. Celui-ci a été modifié par l’amendement de juin 2004 entré en vigueur en novembre 2004 et par l’arrêté 1268-08 du 7 juillet 2008 ;
Règlement général du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières approuvé par l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances n° 822-08 du 14 avril 2008 ;
Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété par la loi n°23-01, 36-05 et 44-06 ;
Dahir n°1-96-246 du 9 janvier 1997 portant promulgation de la loi n°35-96 relative à la création d’un dépositaire central et à l’institution d’un régime général de l’inscription en compte de certaines valeurs (modifié et complété par la loi n°43-02) ; Règlement général du dépositaire central approuvé par l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances n°932-98 du 16 avril 1998 et amendé par l’arrêté du Ministre de l’Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n°1961-01 du 30 octobre 2001 et l’arrêté n° 77-05 du 17 mars 2005 ;
Dahir n°1-04-21 du 21 avril 2004 portant promulgation de la loi n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier marocain.
Documents juridiques Les documents juridiques prescrits par les articles 121, 142, 145 et 146 de la loi sur les sociétés anonymes, notamment les statuts, les procès-verbaux des Assemblées Générales et les rapports des commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social de Wafa Assurance
Tribunal compétent en cas de litige Tribunal de Commerce de Casablanca
V.2 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE WAFA ASSURANCE
V.2.1 Situation au 31 décembre 2011
Le capital social de Wafa Assurance s’élève à 350 000 000 de dirhams et est intégralement libéré. Il se compose de 3 500 000 actions d’une valeur nominale de 100 dirhams chacune.
V.2.2 Évolution du capital social
Aucune opération portant sur le capital de Wafa Assurance n’a été enregistrée au cours des 5 dernières années.
Répartition et évolution du capital social et des droits de vote
31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011
Note d’information – Offre publique d’achat 157
V.2.3 Notation
Wafa Assurance n’a pas fait l’objet d’une notation.
V.3 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
V.3.1 Conseil d’Administration
Conformément aux stipulations de l’article 13 des statuts, Wafa Assurance est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois à quinze membres, pris parmi les actionnaires.
Les administrateurs peuvent être personnes physiques ou morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
La personne morale dont le représentant permanent démissionne, décède ou est révoqué, est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, l’identité de son nouveau représentant permanent.
La durée de fonctions des administrateurs est de six années. Chaque année s’entend d’une Assemblée Générale Ordinaire annuelle à la suivante.
Les administrateurs peuvent toujours être réélus.
Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire même si cette question n’est pas à l’ordre du jour.
V.3.1.1 Composition du Conseil d’Administration
La composition du Conseil d’Administration, au 31 décembre 2011, se présente comme suit :
Administrateurs Fonction
Date de nomination ou de cooptation ou de renouvellement
du mandat
Expiration du mandat actuel Mr. Mohamed Ramses ARROUB
Président Directeur Général de Wafa Assurance Président 15/04/2008 01/04/2013
Mr. Mohamed EL KETTANI Administrateur 08/04/2010 01/04/2016
Mr. Hassan BOUHEMOU Administrateur 15/04/2008 01/04/2014
Mr. Omar BOUNJOU Administrateur 04/06/2007 01/04/2013
Mr. Boubker JAI Administrateur 08/04/2010 01/04/2016
OGM
Représenté par M. Mohamed EL KETTANI Administrateur 15/04/2008 01/04/2014
Mr. Albert ARVIS Administrateur 08/04/2010 01/04/2016
Mr. Michel ALBERT Administrateur 05/05/2006 01/04/2012
Mr. Michel VILLATTE Administrateur 15/04/2007 01/04/2013
Source : Wafa Assurance
Note d’information – Offre publique d’achat 158
V.3.1.2 Rôle du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que lesdits actes dépassaient cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
V.3.2 Les organes de direction
La Direction Générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration avec le titre de Président Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au Conseil d’Administration, et dans la limite de l’objet social, le Président Directeur Général ou le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Le Président Directeur Général ou le Directeur Général peut, pour l’exécution de ses propres décisions, conférer à tous mandataires que bon lui semble, des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut autoriser les personnes auxquelles il a délégué et conféré des pouvoirs à consentir elles-mêmes des substitutions ou des délégations de pouvoirs.
La liste des principaux dirigeants de Wafa Assurance, au 31 décembre 2011, se présente de la manière suivante :
Dirigeants Fonction
Date d’entrée
en fonction
M.Mohamed Ramses ARROUB Président Directeur Général 04/12/2007
M.Jean-Charles FREIMULER Directeur Général 30/04/2008
M.Abdelmajid TAMIM Directeur Pôle Assurances des Entreprises 01/12/1985 M. Slimane ECHCHIHAB Directeur Pôle Commercial Particuliers & Professionnels 01/10/1989
Mme Naima JALLAL Directeur Pôle Indemnisations 20/11/1995
Mme Safae EL GHARBI Directeur Pôle SI & Transformation 01/10/2005
M. Badr Eddine BELGHITI Directeur Pôle Assurances des Particuliers & Professionnels 16/02/2009
Mme Assia BOUAINE Directeur Pôle Capital Humain 23/02/2009
M. Mohamed Taoufik BENJELLOUN TOUIMY Directeur Pôle Finance 13/04/2009
Source : Wafa Assurance
Note d’information – Offre publique d’achat 159
V.4 ASSEMBLEES GENERALES D’ACTIONNAIRES
V.4.1 Convocation
Les Assemblées de Wafa Assurance sont convoquées par le Conseil d’Administration.
Trente jours au moins avant la réunion de l’Assemblée des actionnaires, la société doit publier dans un journal d’annonces légales agréé un avis de réunion et le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’Assemblée par le Conseil ainsi que le délai pendant lequel les actionnaires peuvent demander l’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour.
Les convocations sont faites, quinze jours francs au moins avant la réunion, au moyen d’un avis inséré dans un journal d’annonces légales agréé ; cet avis doit mentionner la dénomination, la forme, le capital, le siège et le numéro d’immatriculation au registre de commerce de la société, le texte des projets de résolution.
Toutes les Assemblées sont valablement constituées, sans question de délai, ni de publicité, si l’unanimité des actionnaires se trouve présente ou représentée.
L’Assemblée se réunit aux jour et heure désignés dans l’avis de convocation, soit au siège social, soit en tout autre lieu de la ville où ce siège est situé.
V.4.2 Composition
L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.
Les actionnaires se font représenter par leur mandataire spécial qui peut ne pas être lui-même actionnaire.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son tuteur, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant, sans qu’il soit nécessaire que ces derniers soient personnellement actionnaires.
V.4.3 Quorum et majorité
Pour délibérer valablement, l’Assemblée Générale Ordinaire doit réunir le quart, au moins, des actions ayant le droit de vote, à l’exclusion des actions acquises ou prises en gage par la société ; si elle ne réunit pas ce quorum, une nouvelle assemblée est convoquée pour laquelle aucun quorum n’est requis.
Dans les Assemblées Générales Ordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
L’Assemblée Générale Extraordinaire n’est régulièrement constituée et ne peut valablement délibérer que si elle est composée d’un nombre d’actionnaires représentant au moins, sur première convocation, la moitié, et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, à l’exclusion des actions acquises ou prises en gage par la société. A défaut de réunir le quorum du quart, cette deuxième Assemblée peut être prorogée à une date ultérieure de deux mois au plus à partir du jour auquel elle avait été convoquée et se tenir valablement avec la présence ou la représentation d’un nombre d’actionnaires représentant le quart, au moins du capital social. Dans les Assemblées Générales Extraordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Note d’information – Offre publique d’achat 160
V.5 ACTIVITE DE WAFA ASSURANCE
V.5.1 Historique et dates-clés
1972 Feu Moulay Ali Kettani fonde la Société Nouvelle d’Assurances (SNA), qui reprendra quelques mois plus tard les portefeuilles des délégations de deux prestigieuses compagnies d’assurances anglo-saxonnes : Saint-Paul Fire et Norwich Union.
1973-1980 La SNA se consolide et développe le portefeuille en risques industriels hérité de ses prédécesseurs.
Grâce au savoir-faire acquis au cours de ces années, elle devient une compagnie de référence en assurance Incendie et Maritime Facultés.
De 1980 à 1988 Malgré un marché très perturbé par une organisation insuffisante de la profession, la SNA entreprend un processus de développement soutenu. Elle étend son activité à l’assurance Vie et aux Accidents Corporels – Maladie et Invalidité et renforce ainsi la structure de son portefeuille.
1989 Intégrée au Groupe Wafabank, la SNA change de nom et devient Wafa Assurance. Cette nouvelle identité, qui marque son appartenance au groupe financier, lui permet de diffuser une image et un positionnement forts et d’asseoir de façon durable sa notoriété.
De 1990 à 1995 Wafa Assurance met en œuvre un plan de développement ambitieux, dont l’objectif est d’assurer l’accroissement constant de son chiffre d’affaires et de ses résultats, tout en consolidant ses fonds propres. Pour ce faire, elle procède au développement et à la diversification de son réseau de distribution, à l’élargissement de sa gamme de produits, au renforcement de son encadrement par des recrutements de haut niveau et à la mise en place d’un système d’information performant. Dans ce cadre, elle lance la Bancassurance et se constitue un réseau d’agents généraux.
1992 Wafa Assurance déménage et s’installe dans un nouveau bâtiment.
1995 Anticipant les mutations du marché de l’assurance, et pour mieux ajuster son offre aux différentes catégories de clientèles, Wafa Assurance se dote d’une nouvelle structure d’organisation par marché.
Parallèlement, elle entame le Reengenering des process pour améliorer son efficacité, accroître sa productivité et assurer une meilleure qualité de service. Elle lance aussi un plan de développement triennal (1996-1998) ayant pour ambition de la propulser dans le peloton de tête des compagnies d’assurance. Cet objectif est atteint au terme de l’exercice 1997, au cours duquel Wafa Assurance passe de la sixième à la deuxième place du marché en termes de chiffre d’affaires.
1998 Après un quart de siècle d’une activité couronnée de nombreux succès, Wafa Assurance s’introduit en bourse. Son capital s’ouvre au marché, aux collaborateurs, partenaires et intermédiaires de la compagnie.
1999 Wafa Assurance devient leader du secteur avec une part de marché de 13,3% et lance son plan stratégique « Plan de Création de Valeur (PCV) 2002 ».
2000 Wafa Assurance dépasse largement ses objectifs de croissance en enregistrant le taux de croissance le plus élevé du secteur : 24%. Sa part de marché s’établit alors à 15,3%.
2003 Suite à la fusion de la BCM et du groupe Wafabank, Wafa Assurance devient la Compagnie d’Assurance du groupe Attijariwafa Bank.
De 2004 à 2007 Adossée au Groupe Attijariwafa Bank, la Compagnie créé de nouvelles synergies et connaît une dynamique de développement soutenue qui lui permet d'atteindre fin 2007, 21% de part de marché.
2008 Wafa Assurance se classe au premier rang des entreprises d'assurance au Maroc et en Afrique (hors Afrique du Sud) avec un chiffre d'affaires dépassant les 4 Milliards de Dh.
2009 La Compagnie se dote d'un nouveau plan stratégique 2010-2012 qui vise à équilibrer ses différents métiers et à faire de Wafa Assurance la référence sur ses principaux segments de marché.
2010 Signature d’un partenariat avec le groupe Attijariwafa bank et Inter Mutuelles Assistance portant sur la création d’une nouvelle société d’assistance
Source : Wafa Assurance
V.5.2 Présentation de l’activité
Filiale assurance du groupe Attijariwafa bank, premier groupe bancaire et financier de la région Maghreb, Wafa Assurance a pour vocation première de concevoir, élaborer, distribuer et gérer des contrats d’assurance en épargne, retraite, prévoyance et dommages aux biens. Wafa Assurance poursuit une triple mission d’élargissement du système de couverture des citoyens, d’accompagnement efficient aux différents projets économiques du pays et plus généralement de contribution à la modernisation de l’industrie de l’assurance au Maroc.
Note d’information – Offre publique d’achat 161
Leader du secteur des assurances au Maroc, elle développe son modèle de bancassurance et met en oeuvre des systèmes de gestion et d’information performants et novateurs pour traiter des volumes considérables de données tout en apportant à chacun un service personnalisé. Wafa Assurance dispose d’un large réseau de distribution, composé d’agents généraux, de courtiers et de réseaux partenaires.
Au terme de l’exercice 2010, Wafa Assurance a réalisé un chiffre d’affaires global de 4 499 MDH, en hausse de 4,7 % par rapport à l’exercice 2009.
Le chiffre d’affaires de l’activité Vie ressort à 2 261 MDh, en baisse de 12,4 % par rapport à l’exercice 2009. En ce qui concerne l’activité Non Vie, son chiffre d’affaires enregistre une hausse de 30,3%
pour s’établir à 2 237 MDh. Ainsi, l’activité Non Vie renforce sa part dans le chiffre d’affaires global de la compagnie, passant de 39,9 % en 2009 à 49,7 % en 2010.
V.5.3 Filiales de Wafa Assurance
Les filiales de Wafa Assurance se présentent comme suit : Société Immobiliere Panorama :
Créée le 08 Août 1994, Panorama est la filiale immobilière de Wafa Assurance. Société anonyme au capital social de 110.000.000 Dirhams, Panorama a pour objet :
la réalisation des opérations de lotissements et de promotion immobilière ;
la prise en charge de toute étude d’aménagement, la réalisation de tous projets, l’organisation de tous programmes tendant au développement de la construction ;
l’acquisition pour son compte, ou en participation, la commercialisation de toutes propriétés, leur revente en totalité ou en parties.
Wafa IMA Assistance :
Wafa IMA Assistance, nouvel entrant dans le secteur de l’assistance au Maroc, est le fruit d’un partenariat entre Inter Mutuelle Assistance (IMA), qui compte dans son capital la Maif, la Macif et la Matmut, et le groupe Attijariwafa bank via Wafa Assurance.
Wafa IMA Assistance, nouvel entrant dans le secteur de l’assistance au Maroc, est le fruit d’un partenariat entre Inter Mutuelle Assistance (IMA), qui compte dans son capital la Maif, la Macif et la Matmut, et le groupe Attijariwafa bank via Wafa Assurance.