Como já foi referido, o corporate governance visa dar resposta aos problemas decorrentes da separação entre a propriedade e o controlo das sociedades anónimas, responsável por situações nas quais os interesses dos proprietários e dos executivos podem divergir, originando graves problemas de agência. “É neste contexto que assume
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corretamente os seus limites, os seus papéis e as suas responsabilidades”22. Tendo em
conta a complexidade e abrangência do conceito de corporate governance, têm vindo a ser desenvolvidos vários enquadramentos teóricos, estando uma das abordagens mais relevantes centrada na teoria de agência. Segundo a teoria económica tradicional, os mecanismos de corporate governance surgiram para superar o conflito de agência resultante do fenómeno de separação efetiva entre os titulares das ações e o controlo das decisões empresariais. Esta teoria visa analisar e harmonizar os conflitos de interesses resultantes da relação entre os proprietários da empresa (acionista) e os seus agentes (gestores). Na essência desse conflito de interesses está a disparidade de informação entre o agente e o acionista (Gonçalves, 2010).
O trabalho de Jensen & Meckling (1976) foi um dos primeiros na pesquisa do problema de agência e procurou analisar a “relação de agência”. O problema de agência ocorre quando o agente passa a atuar em função dos seus interesses pessoais, em vez de atuar em função dos interesses do acionista. Desta forma, para responder a esse conflito e evitar que os gestores expropriem a riqueza dos acionistas, é necessário aplicar um conjunto de práticas de corporate governance (Almeida & Ness Jr, 2002). Jensen & Meckling (1976) defendem que a relação de agência é um contrato em que o dono do capital nomeia um ou mais agentes para o administrar mediante a delegação de poderes. Os autores afirmam ainda que é necessário separar os poderes de quem administra dos poderes de quem gere a empresa, equilibrando, desta forma, o poder entre as partes interessadas e permitindo a consequente exigência de responsabilidades. A questão crucial reside no seguinte: Como é que os acionistas evitam que os gestores maximizem a sua própria utilidade? A resposta é condizente com o facto de os mercados não serem totalmente eficientes, especialmente no âmbito das assimetrias de informação. Os
“agency theorists” consideram que, uma vez que o gestor tende a defender os seus
interesses e não os dos acionistas, só se consegue alcançar um equilíbrio quando o gestor detém ações das empresas. No sistema de corporate governance e em conformidade com os estudos de Jensen (1993), o Conselho de Administração é um dos principais mecanismos internos de alinhamento entre acionistas e gestores. Além do Conselho de Administração, há outros mecanismos relevantes que permitem reduzir os
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Artigo publicado originalmente no Anuário do Economista da Ordem dos Advogados por Manuel Alves Monteiro, Ex-Presidente da Euronext Lisbon, Presidente da Direção do IPCG.
20 custos de agência, embora não sejam todos utilizados nesta dissertação, tais como o sistema de remuneração dos gestores e a posse de ações por parte dos executivos, a estrutura da propriedade de controlo, a presença de um mercado de aquisições hostis, o mercado competitivo do setor de atuação e o ambiente legal.
A título de exemplo, todos os códigos de corporate governance salientam a importância de um Conselho de Administração onde:
1. Exista uma maioria de membros independentes;
2. O cargo de Chief Executive Officer (CEO) e cargo de presidente do Conselho de Administração é ocupado por pessoas diferentes;
3. Exista um número adequado de membros;
4. A remuneração dos membros do conselho esteja vinculada ao resultado da empresa e seja devidamente publicitada.
2.3.2. Teoria da Administração (Stewardship Theory)
A Teoria da Administração (Donaldson & Davis 1991) defende que os executivos tendem a atuar mais no interesse da organização - que consideram uma extensão de si próprios - do que no seu próprio interesse. Esta teoria argumenta que os interesses dos acionistas requerem proteção através da separação da incumbência do papel de presidente do conselho e de CEO. Sustenta ainda que os interesses dos acionistas são maximizados pela incumbência partilhada destes papéis. Os executivos dão mais valor a aspetos como o autorreconhecimento, realização profissional, responsabilidade, altruísmo, crenças, prestígio, respeito pela autoridade e motivação intrínseca pela satisfação na realização das suas tarefas. Tanto a teoria da agência como a teoria da administração seguem uma perspetiva vocacionada para o interior da organização.
2.3.3. Teoria da Dependência de Recursos (Resource Dependence
Theory)
A Teoria da Dependência de Recursos considera os sistemas abertos nos quais as organizações estão inseridas bem como as transações com o seu meio envolvente e os constrangimentos resultantes das redes de interdependência com outras organizações.
21 Nesta teoria, o corporate governance refere-se à construção de organizações de sucesso com estruturas e interesses relacionados de forma eficiente com o seu meio envolvente, ajustando-se aos seus objetivos (Pfeffer & Salancik, 2003).
2.3.4. Teoria das Partes Interessadas (Stakeholder Theory)
A Teoria das Partes Interessadas é desenvolvida a partir do conceito de que as organizações estabelecem relações multilaterais existentes entre a empresa e as suas partes interessadas. Nesta teoria, o “sistema de corporate governance deve privilegiar a
maximização da riqueza criada pela empresa e não só o valor das ações dos acionistas, pelo que o management deve ter em conta o efeito das decisões empresariais em todas as partes interessadas da empresa” (Donaldson & Preston, 1995: 67). São consideradas
como partes interessadas todos os indivíduos afetados pela performance da empresa e que dela dependem. As partes interessadas estão subdivididas em três categorias. A primeira diz respeito às partes interessadas do mercado de capitais, das quais fazem parte os acionistas e fornecedores maioritários de capital; a segunda, refere-se às partes interessadas relacionadas com o produto/mercado, composta pelos clientes primários, fornecedores, comunidade onde a empresa se localiza e os sindicatos e, a terceira, composta pelas partes interessadas ligadas à organização e das quais fazem parte os trabalhadores, gestores e quadros e outros não gestores.