Le contrôle des comptes de la société est exercé dans les conditions fixées par la loi, par deux commissaires aux comptes titulaires remplissant les conditions légales d'éligibilité.
Les honoraires des commissaires aux comptes sont fixés dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.
Page 21 sur 28 6.8. Entrée et sortie du sociétariat
6.8.1. Entrée
Peuvent être admis comme sociétaire, participant ou non aux opérations de banque et aux services des banques populaires, toute personne physique ou morale reconnue digne de crédit.
L'acquisition de la qualité de sociétaire est soumise à l'agrément du conseil d’administration et être reconnu digne de crédit.
En cas de refus d’admission, le conseil d’administration n’a pas à faire connaître les motifs de son refus.
6.8.2. Sortie
La qualité de sociétaire se perd :
1) par la sortie, comme suite à la démission donnée par tout moyen au conseil d’administration, sous réserve toutefois de son agrément discrétionnaire par le conseil ;
2) par le décès de la personne physique et, pour la personne morale, par sa dissolution ; 3) par la déconfiture, la faillite personnelle ou la liquidation judiciaire ;
4) par la constatation par le conseil d’administration de la perte des qualités requises ou de la disparition de l’engagement coopératif du sociétaire, tel que défini par le Conseil d’administration conformément à l’article 19 des statuts ; 5) par l'exclusion prononcée par le conseil d’administration contre le sociétaire qui ne remplit pas ses engagements
statutaires ou qui porte atteinte d’une façon évidente aux intérêts de la Société. Dans les trois mois de sa notification, la décision d’exclusion peut faire l’objet d’un recours suspensif de la part de l’intéressé. Dans ce cas, l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires est appelée à statuer sur la décision d’exclusion à la majorité des deux tiers des voix dont disposent, compte tenu de la limitation statutaire du nombre des voix, les sociétaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.
La perte de la qualité de sociétaire prend immédiatement effet à dater de l'un des faits visés ci-dessus aux alinéas 1, 2, 3 et 4.
6.9. Droits et responsabilité des sociétaires 6.9.1. Droits
Détenteurs des parts sociales composant le capital des banques populaires, les sociétaires sont seuls admis à participer à la vie sociale de ces dernières. Ils sont réunis annuellement en assemblée générale pour approuver les comptes, répartir le résultat et élire les administrateurs. C’est donc par sa participation aux assemblées générales et par le mandat qu’il donne au conseil d’administration que le sociétaire participe à la gestion de sa Banque.
Il peut être servi un intérêt aux parts sociales dont le taux est déterminé annuellement pas l'assemblée. Ce taux ne peut être supérieur à la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date de l’assemblée générale, du taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées (TMO) majorée de deux points (article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération).
6.9.2. Obligations
La responsabilité de chaque sociétaire est limitée à la valeur de ses parts.
Le sociétaire qui cesse de faire partie de la société, soit par l'effet de sa volonté, soit pour toute autre cause, reste tenu pendant cinq ans dans la mesure de sa responsabilité statuaire envers la société et envers les tiers, de toutes les obligations existant au moment de sa sortie.
VII - Renseignements généraux relatifs à la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne
7.1. Forme juridique
La Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne (ou la « BP ALC ») dont le siège social est à METZ (57000), 3 rue François de Curel est une société anonyme coopérative à capital variable agréée en qualité de banque mutualiste ou coopérative, régie par les articles L 512-2 et suivants du Code monétaire et financier l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires ainsi que par la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales et par ses statuts.
7.2. Objet social
Elle a pour objet toutes opérations de banque, de services d’investissement et d’intermédiation en assurance effectuées avec ses sociétaires et avec les tiers. Elle est agréée en qualité d’établissement de crédit.
Le capital de la banque est variable. Il est exclusivement composé de parts sociales, toutes d’une valeur nominale de 7,50 euros entièrement libérées.
7.3. Durée de vie
Immatriculée en date du 26 septembre 1956, la durée de la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne est fixée à 99 ans, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
7.4. Exercice social
L’exercice social a une durée de 12 mois. Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
7.5. Capital social
Au 31 décembre 2019, le capital social de la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne est fixé à la somme de 1 082 297 302 €. Il est divisé en 144 306 307 parts sociales de 7,50 euros entièrement libérées.
A titre indicatif, le capital de la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne au cours des trois derniers exercices s’est élevé à :
31/12/2017: 1 002 987 975 € 31/12/2018 : 1 060 163 670 € 31/12/2019 : 1 082 297 302 €
7.6. Rapport annuel 2019 de la BP Alsace Lorraine Champagne
Le rapport annuel 2019 de la BP Alsace Lorraine Champagne est préalablement déposé à l’AMF et incorporé par référence, mis à disposition sur le site internet de la BP Alsace Lorraine Champagne (www.bpalc.fr) et disponible à son siège social.
Il se compose du rapport sur le gouvernement d’entreprise 2019, du rapport de gestion 2019, des comptes au 31/12/2019, du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes au 31/12/2019, ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.
7.7. Rapport annuel 2018 de la BP Alsace Lorraine Champagne
Le rapport annuel 2018 de la BP Alsace Lorraine Champagne est préalablement déposé à l’AMF et incorporé par référence, mis à disposition sur le site internet de la BP Alsace Lorraine Champagne (www.bpalc.fr) et disponible à son siège social.
Il se compose du rapport sur le gouvernement d’entreprise 2018, du rapport de gestion 2018, des comptes au 31/12/2018, du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes au 31/12/2018, ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.
7.8. Informations financières clés
(IFRS - Issus du rapport annuel 2019 de la BP Alsace Lorraine Champagne (Chapitre 3 « Etats financiers ») incorporé par référence dans le présent prospectus)
Agrégat (en millions d’euros) 2019 2018 Variation (en %)
Total de bilan 29 605 27 893 6,14 %
Capitaux Propres 2 994 2 871 4,28 %
Produit Net Bancaire 560 557 0,54 %
Résultat Brut d’Exploitation 195 191 2,09 %
Résultat Net (part du groupe) 118 113 4,42 %
Ratio de Solvabilitéx 20,19 % 21,44 % - 1,25 points de pourcentage
x : tel qu’issu des règles prudentielles de Bâle 3 au 31/12/2019 (données IFRS sur base consolidée)
Page 23 sur 28 Fonds propres « Common Equity Tier One »(en millions d’euros)
31/12/2018 30/06/2019 31/12/2019
2 082 2 078 2 110
BILAN CONSOLIDE
ACTIF
31/12/2019 31/12/2018
Caisse, banques centrales 207 153 205 343
Actifs financiers à la juste valeur par résultat 109 100 106 057
Instruments dérivés de couverture 12 640 6 811
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2 180 830 2 184 949
Titres au coût amorti 25 654 27 453
Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût
amorti 3 693 095 3 803 885
Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 22 965 132 21 094 996 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 38 935 12 227
Actifs d'impôts courants 10 397 12 850
Actifs d'impôts différés 3 490 2 593
Comptes de régularisation et actifs divers 113 117 208 988
Immeubles de placement 2 675 2 696
Immobilisations corporelles 236 824 219 750
Immobilisations incorporelles 5 939 4 623
TOTAL DES ACTIFS 29 604 981 27 893 221
PASSIF
en milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018
Passifs financiers à la juste valeur par résultat 4 288 8 709
Instruments dérivés de couverture 122 730 107 457
Dettes représentées par un titre 472 032 368 927
Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5 014 876 6 172 180
Dettes envers la clientèle 20 501 583 17 889 124
Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 621 0
Passifs d'impôts courants 1 270 1 367
Passifs d'impôts différés 43 859 31 649
Comptes de régularisation et passifs divers 271 843 272 890
Provisions 138 242 137 422
Dettes subordonnées 4 462 4 378
Capitaux propres 3 029 175 2 899 118
Capitaux propres part du groupe 2 994 347 2 871 105
Capital et primes liées 1 411 491 1 389 358
Réserves consolidées 1 334 041 1 245 528
Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du
résultat global 130 896 123 544
Résultat de la période 117 918 112 675
Participations ne donnant pas le contrôle 34 828 28 013
TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 29 604 981 27 893 221
COMPTE DE RESULTAT
en milliers d'euros Exercice 2019 Exercice 2018
Intérêts et produits assimilés 500 335 512 341
Intérêts et charges assimilées (216 820) (226 175)
Commissions (produits) 277 051 277 028
Commissions (charges) (48 107) (42 749)
Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par
résultat 4 423 11 299
Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par
capitaux propres 35 484 30 244
Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers au
coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat - -
Produits des autres activités 24 674 33 809
Charges des autres activités (17 089) (38 568)
Produit net bancaire 559 951 557 229
Charges générales d'exploitation (342 553) (345 454)
Dotations aux amortissements et aux dépréciations des
immobilisations corporelles et incorporelles (22 547) (20 574)
Résultat brut d'exploitation 194 851 191 201
Coût du risque de crédit (34 312) (33 163)
Résultat d'exploitation 160 539 158 038
Gains ou pertes sur autres actifs (595) (147)
Résultat avant impôts 159 944 157 891
Impôts sur le résultat (40 974) (44 145)
Résultat net 118 970 113 746
Participations ne donnant pas le contrôle (1 052) (1 071)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 117 918 112 675
7.9. Principales réglementations prudentielles et de résolution applicables à la BP Alsace Lorraine Champagne et au Groupe BPCE
S’agissant du Groupe BPCE, ces informations sont disponibles dans le document d’enregistrement universel de BPCE n°
D.20-0174 (Chapitres 6.1, 6.2 et 6.4), ainsi que son amendement déposé le 28 mai 2020 sous le n° D.20-0174-A01, préalablement déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers et incorporés par référence au présent prospectus, publiés sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org), de BPCE (www.bpce.fr) et disponibles sans frais à son siège social.
S’agissant de la Banque Populaire, ces informations sont disponibles dans le rapport annuel 2019 de la BP Alsace Lorraine Champagne (Chapitres 2.5 et 2.7) déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, incorporé par référence au présent prospectus et mis en ligne sur le site internet de la BP Alsace Lorraine Champagne (www.bpalc.fr).
7.10. Contrôleurs légaux de la BP
Noms des cabinets Adresse du siège social Nom des associés
responsables du dossier Titulaires
PRICEWATERHOUSECOOPERS
AUDIT 63, rue de Villiers
92208 NEUILLY SUR SEINE CEDEX Madame Agnès
HUSSHERR
KPMG S.A.
Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055
92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX
Monsieur Arnaud BOURDEILLE et Monsieur Xavier DE CONINCK
Page 25 sur 28
7.11. Composition des organes d’administration et de direction
7.11.1 Composition
A la date du 28 avril 2020, la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne est dirigée par un conseil d'administration dont la présidence est assurée par Monsieur Thierry CAHN, dont le mandat arrive à expiration lors du premier conseil d’administration à tenir suite à de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2025, et par un Directeur Général en la personne de Monsieur Dominique WEIN dont le mandat vient à échéance le 18 décembre 2023.
Le conseil d’administration comprend en outre deux administrateurs représentant les salariés.
Le conseil d'administration de la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne est composé de la manière suivante depuis l’Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2020 :
Prénom – Nom Fonction principale
Monsieur Thierry CAHN Président 2026 31 décembre 2025
Monsieur Michel BALY
représentant des salariés 2025 31 décembre 2024
7.11.2 Conflits d'intérêt
En application des orientations European Banking Authority (EBA) sur la gouvernance interne et des orientations European Securities and Market Autority (EBA/ESMA) sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés, le Conseil d’administration a adopté une politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts visant à identifier et encadrer les situations pouvant potentiellement entraver la capacité des dirigeants ou du Conseil d’administration à adopter des décisions objectives et impartiales visant à répondre au mieux aux intérêts de la BP et à exercer leurs fonctions de manière indépendante et objective.
A la date du présent Prospectus, il n'existe aucun conflit d'intérêt au niveau des membres du conseil d’administration et de la direction de la Banque Populaire.
7.12. Procédures de contrôle interne
La Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne, comme tout établissement de crédit, dispose d'un système de contrôle interne lui permettant de maîtriser les risques liés à son activité : risques de crédit et de marché, risques de taux et de liquidité, risques d'intermédiation et opérationnels. En outre, il existe une filière risques au sein du groupe BPCE, dont fait partie la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne.
Ces renseignements sont disponibles dans le rapport annuel 2019 de la BP Alsace Lorraine Champagne incorporé par référence au présent document et mis en ligne sur le site internet de la BP Alsace Lorraine Champagne (www.bpalc.fr).
7.13. Procédures judiciaires et d’arbitrage significatifs en cours
Il n’existe actuellement aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la Banque Populaire a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Banque Populaire et/ou du groupe.
7.14. Evènements récents significatifs
S’agissant du Groupe BPCE, ces informations sont disponibles dans le document d’enregistrement universel de BPCE n°
D.20-0174 (Chapitres 4.6 et 4.7), ainsi que son amendement déposé le 28 mai 2020 sous le n° D.20-0174-A01, préalablement déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers et incorporés par référence au présent prospectus, publiés sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org), de BPCE (www.bpce.fr) et disponibles sans frais à son siège social.
S’agissant de la Banque Populaire, ces informations sont disponibles dans le rapport annuel 2019 de la BP Alsace Lorraine Champagne (Chapitre 2.8) déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, incorporé par référence au présent prospectus et mis en ligne sur le site internet de la BP Alsace Lorraine Champagne (www.bpalc.fr).
L’évolution de la situation liée au Covid-19 est une source importante d’incertitude ; à la date du présent prospectus, l’impact de cette situation, en particulier en prenant en compte les mesures de politique budgétaire et de politique monétaire de soutien à l’activité mise en place par le gouvernement français et par la Banque Centrale Européenne, sur les métiers de la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne, ses résultats et sa situation financière est difficile à quantifier.
Par conséquent, à ce jour, l’établissement n’est pas en mesure de communiquer au-delà de ce qui précède sur les impacts du Covid-19 le concernant.
VIII - Renseignements généraux relatifs au Groupe BPCE et à BPCE SA
Le document d’enregistrement universel de BPCE n° D.20-0174, ainsi que son amendement déposé le 28 mai 2020 sous le n° D.20-0174-A01, sont préalablement déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers, et incorporés par référence au présent prospectus, publiés sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de BPCE (www.bpce.fr) et sont disponibles sans frais à son siège social.
Place de l’établissement au sein du Groupe BPCE
La Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne est affiliée à BPCE. Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE est constituée sous forme de SA à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à hauteur de 50 % par les Banques Populaires. La Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne en détient 5,61 %.
Page 27 sur 28 Organigramme simplifié du Groupe BPCE au 31 décembre 2019
IX - Informations complémentaires
9.1. Documents accessibles au public
Des exemplaires de ce prospectus, des documents incorporés par référence et, le cas échéant, de tout supplément à ce prospectus, sont disponibles sans frais au siège social de la BP Alsace Lorraine Champagne, 3 rue François de Curel – 57000 METZ. Le présent prospectus est également disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet de la BP Alsace Lorraine Champagne (www.bpalc.fr).
En outre, conformément à la règlementation applicable, sont consultables au siège social de la BP Alsace Lorraine Champagne les documents suivants :
- les statuts de la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne,
- les informations financières historiques de la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne pour chacun des deux derniers exercices,
- le rapport annuel de la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne sur les exercices 2018 et 2019.
X - Informations incorporées par référence
10.1. Documents incorporés par référence
Ce prospectus se compose du présent document ainsi que des documents incorporés par référence, à savoir :
- le rapport annuel de la BP Alsace Lorraine Champagne sur l’exercice 2018 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 14 juin 2019 et mis en ligne sur le site internet de la BP Alsace Lorraine Champagne (www.bpalc.fr), - le rapport annuel de la BP Alsace Lorraine Champagne sur l’exercice 2019 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 11 juin 2020 et mis en ligne sur le site internet de la BP Alsace Lorraine Champagne (www.bpalc.fr),
- le document d’enregistrement universel de BPCE sur l’exercice 2019 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 25 mars 2020 sous le n° D.20-0174, ainsi que son amendement déposé le 28 mai 2020 sous le n° D.20-0174-A01.
10.2. Table de concordance
Table de concordance entre le contenu de l’annexe 2 de l’instruction AMF - DOC-2019-19 - Prospectus établi pour l’offre au public de parts sociales des banques mutualistes ou coopératives et les documents
incorporés par référence au sein du présent prospectus
Rubrique de l’annexe 2 de l’instruction AMF – DOC-2019-19
3.1. Facteurs de risques les plus significatifs relatifs à la Banque régionale et au Groupe.
Chapitre 6 Chapitre 2.2 Chapitre 2.7 N/A
6. Informations relatives à la banque régionale à laquelle les entités locales sont affiliées et au groupe.
6.5. Noms des membres des organes d’administration, de direction et de contrôle de la Banque régionale ainsi que les principales fonctions exercées par eux en dehors de celle-ci.
N/A N/A Chapitre 1 N/A
6.7. Informations financières historique vérifiées de la Banque régionale pour les deux derniers exercices et le rapport des contrôleurs légaux des comptes établis à chaque exercice.
N/A N/A Chapitre 3 Chapitre 3
6.9. Principales règlementations prudentielles et des résolutions applicables à la Banque régionale et au