2 Présentation de l’opération
2.2 Contexte, motifs et termes du projet d’Offre
En k€ 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019
Créances clients 73 221 69 984 67 236
en jours de CA 126 jours 117 jours 120 jours
Créances fiscales* 262 83 1 462
en jours de CA 0 jours 0 jours 3 jours
Autres actifs courants** 10 699 6 069 9 993
en jours de CA 18 jours 10 jours 18 jours
Actifs courants 84 182 76 136 78 691
Dettes fournisseurs -14 466 -15 242 -17 044
en jours de CA -25 jours -25 jours -30 jours
Impôts courants -871 -1 231 -3 126
en jours de CA -1 jours -2 jours -6 jours
Autres passifs courants*** -51 912 -54 597 -48 964
en jours de CA -89 jours -91 jours -88 jours
Passifs courants -67 249 -71 070 -69 134
BFR 16 933 5 066 9 557
Chiffre d'affaires 212 014 218 357 204 043
BFR en jours de CA 29 jours 8 jours 17 jours
BFR en % de CA 8,0% 2,3% 4,7%
* Hors crédit d'impôt recherche (CIR) et crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE)
** Charges constatées d'avance, créances sociales et fiscales, créances diverses
*** Dettes fiscales et sociales, produits constatés d'avance, autres créditeurs et passifs Business & Decision - BFR
18 2.2.1 Contexte et motifs de l’Offre
A travers un communiqué en date du 18 mai 2017, le groupe Orange et Business & Decision annonçaient leur entrée en négociations exclusives en vue de l’acquisition par Orange du contrôle de Business & Decision.
Ces négociations résultaient d’un processus compétitif de recherche d’un actionnaire de remplacement mis en place par les actionnaires cédants à la suite du décès en janvier 2016 de Patrick Bensabat, fondateur et principal actionnaire de la Société.
Ce projet d’acquisition s’inscrivait dans la stratégie de développement d’Orange Business Services9, acteur mondial de la transformation digitale, visant à combiner l’expertise de la Société dans le domaine de la Data et du Digital à l’expertise d’Orange dans le domaine de l’expérience client et des objets connectés.
Le 26 octobre 2017, le groupe Orange et Business & Decision ont annoncé la conclusion d’un contrat d’acquisition entre Network Related Services10 (filiale d’Orange) et les actionnaires majoritaires de Business & Decision (famille Bensabat) portant sur 63,98% du capital de la Société.
Le 5 juin 2018, le groupe Orange et Business & Decision ont annoncé la finalisation de l’acquisition par le groupe Orange, via sa filiale Network Related Services et au prix de 7,70€
par action, de 59,10% du capital de Business & Decision auprès des actionnaires majoritaires de cette dernière (la famille Bensabat) ainsi que la conclusion de promesses croisées sur 4,88% du capital restant détenu par la famille Bensabat acquises à l’issue de procédures successorales en cours à cette date.
Conformément à la réglementation applicable et aux dispositions des articles 234-2 et suivants et 233-1 2° et suivants du règlement général de l’AMF, Network Related Services a déposé le 6 juin 2018 une Offre Publique d’Achat Simplifiée sur le solde du capital de Business & Decision à un prix de 7,93€ par action Business & Decision, en raison du franchissement à la hausse par le groupe Orange des seuils de 30% et de 50% du capital et des droits de vote de la Société suite à l’acquisition.
Au dépôt de l’Offre, le groupe Orange via sa filiale Network Related Services détenait 4.658.613 actions de Business & Decision représentant 59,10% du capital de la Société. Conformément à la possibilité offerte par l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF, Network Related Services a acquis avant l’ouverture de l’offre (entre les 12 et 14 juin 2018 inclus) 283.203 actions Business & Decision sur le marché au prix unitaire de 7,93€. Préalablement à l’ouverture de l’offre, Orange Business Services détenait ainsi 4.941.816 actions de Business &
Decision représentant 62,69% du capital de la Société.
Dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée visant les actions Business & Decision, ouverte du 29 juin au 19 juillet 2018 inclus, Network Related Services a acquis 1.508.140 actions Business & Decision complémentaires au prix unitaire de 7,93€ par action. A la clôture de l’offre, Orange Business Services détenait ainsi 6.449.956 actions11 Business & Decision représentant 81,82% du capital et 78,11% des droits de vote de cette dernière.
Depuis l’Offre, entre octobre 2018 et mai 2019, Orange Business Services (anciennement dénommée Network Related Services) a procédé à l’acquisition de 546.305 actions Business &
Decision complémentaires hors marché et sur le marché, représentant 7,00% du capital à des prix compris entre 7,81€ et 7,93€.
Le 10 décembre 2019, l'initiateur, ayant exercé la promesse de vente suivant l'obtention des autorisations judiciaires et/ou gouvernementales pertinentes permettant le transfert des actions sous promesses à un prix par action égal au prix de cession, a ainsi acquis 383.546 actions de la Société au prix de 7,70 euros par action, représentant 4,87% du capital de la Société. Suite à l'Exercice de la promesse de vente, l'initiateur a déclaré avoir franchi en hausse le 10 décembre 2019 les seuils de 90% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 7.379.807
9 Network Related Services à la date d’acquisition du bloc de contrôle
10 Désormais Orange Business Services
11 Compte non tenu des 384.490 actions Business & Decision faisant l’objet de promesses croisées
19 actions représentant autant de droits de vote, soit 93,62% du capital et 93,42% des droits de vote de la Société.
Les actionnaires minoritaires ne représentant pas aujourd’hui plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société et conformément aux dispositions de l’article 236-3 du règlement général de l’AMF, le groupe Orange et Business & Decision ont annoncé le 12 février 2020 qu’Orange Business Services avait l’intention de déposer un projet d’Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions de la Société non détenues par Orange Business Services au prix de 7,93€ par action.
Le rapprochement de la Société et de l'initiateur s’inscrivait dans la stratégie de développement d’Orange Business Services comme acteur mondial de la transformation digitale, et leader sur l’ensemble de la chaîne de valeur de la fourniture de services de données, l’expertise de la Société en matière de Business Intelligence et de science des données (Data Science) ayant renforcé les activités d'Orange Business Services dans la gouvernance et l’analyse des données. L'initiateur contrôlant aujourd’hui déjà la Société, l’Offre n'aura en elle-même aucun impact sur la stratégie et la politique industrielle et commerciale de la Société.
L'initiateur se réserve la faculté de fusionner avec la Société ou de regrouper la Société ou ses filiales ou encore d'étudier d'éventuels transferts d'actifs, de branches ou d'activités de la Société. L'Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société. Aucune décision n'a été prise à ce jour.
L'essentiel des bénéfices attendus proviendrait de possibles économies liées au fait d'exonérer la Société des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société. Ces bénéfices n'ont pas été précisément évalués à ce stade.
2.2.2 Termes de l’Offre
A la date de dépôt du présent rapport, l’initiateur détient 7.379.807 actions Business & Decision représentant autant de droits de vote, soit 93,62% du capital et 93,42% des droits de vote.
A notre connaissance, le capital social de la Société est réparti comme suit à la date du présent rapport :
L’Offre vise la totalité des actions Business & Decision non détenues par l’Initiateur, soit 503.168 actions Business & Decision représentant 6,38% du capital et 6,58% des droits de vote moyennant le versement de 7,93 euros par action.
Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’Offre, la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions Business & Decision qui n'auront pas été apportées à l'Offre seront transférées à l'initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire de 7,93 euros par action Business &
Decision, égale au prix d’Offre par action, nette de tous frais.
Actionnaires Nb d'actions % du capital Nb de droits
de vote
% des droits de vote Orange Business Services* (groupe Orange) 7 379 807 93,62% 7 379 807 93,42%
Public 503 168 6,38% 519 942 6,58%
Total 7 882 975 100,0% 7 899 749 100,0%
Source : communiqué de presse de la Société en date du 12 février 2019
*anciennement Network Related Services
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