NEUVIEME RÉSOLUTION
VI.2.2. Comparables boursiers
Cette méthode consiste à comparer le multiple implicite du résultat net (P/E) et le multiple des fonds propres (P/B) de la BCP issus du prix de l’augmentation de capital, aux multiples moyens d’un échantillon de banques comparables cotées à la Bourse de Casablanca, en considérant leurs comptes consolidés au 31/12/2011. L’échantillon retenu est présenté dans le tableau ci-dessous :
MDH Capitalisation au 30/12/2011 Résultat net 2011 Fonds propres 2011
AWB 67 568 4 459 26 063
BMCI 12 017 813 7 720
CDM 6 663 332 3 301
Source : UCF
Les ratios de valorisation ressortent comme suit :
Echantillon P/E 2011 P/B 2011
AWB 15,2 2,6
BMCI 14,8 1,6
CDM 20,1 2,1
Moyenne 16,7 2,1
Source : UCF
P/E 2011 P/B 2011 Moyenne des valeurs ajustées
Valorisation totale (MDH) 30 447 33 580 32 013
Valorisation/ action 195 215 205 Décote(+)/Surcote (-) par rapport à 201 DH -3,2% 6,5% 1,9%
Source : UCF
La valorisation moyenne de la BCP s’élève à 32 013 MDH induisant une décote moyenne de 1,9% par rapport au prix de référence de 201 DH.
VI.2.3. Evolution du cours de la BCP
Les cours de clôture enregistrés ainsi que les volumes des transactions sur le marché central des titres BCP se résument comme suit :
Période d’observation annuelle :
2009*** 2010 2011
Cours ajusté plus haut (DH) * 139 215 237,0
Cours ajusté plus bas (DH) * 110 119 185,0
Nombre de titres traités ajusté ** 10 648 542 15 540 632 15 583 262
Volume des transactions (KDH) 1 380 244 2 656 492 3 185 269
* L’ajustement du cours de la BCP prend en compte une division par 2 de ce cours avant l’opération d’augmentation de capital de la BCP par incorporation d’une partie des réserves (02 novembre 2011)
** L’ajustement du nombre de titres traités prend en compte une multiplication par 2 de ce nombre avant l’opération d’augmentation de capital de la BCP par incorporation d’une partie des réserves (02 novembre 2011)
*** les données de l’exercice 2009 ont été ajustées pour prendre en compte le split de la valeur nominale de 100 DH à 10 DH intervenu à partir du 26 janvier 2009 (le nombre de titres traités est multiplié par 10 et le cours divisé par 10 pour la période allant du 02 janvier au 23 janvier 2009)
Source : UCF
Par ailleurs, le titre BCP a été suspendu de la cote à cinq reprises entre 2009 et 2012 correspondant aux périodes suivantes :
En 2009 :
- le titre BCP a été suspendu pendant les séances allant du 07 au 13 janvier 2009 suite à l’annonce de l’opération relative à la prise de participation réciproque entre la BCP et l’OCP ; et
- le titre BCP a été suspendu également au cours de la même année pendant les séances du 28, 29 et 30 avril 2009 suite à l’annonce du partenariat conclu entre Maroc Leasing et Châabi Leasing.
En 2010 : le titre BCP a été suspendu au cours de la séance du 27 septembre 2010 en raison de l’annonce de la fusion – absorption de la BP Casablanca par la BCP.
En 2011 : le titre BCP a été suspendu pendant la période allant du 20 au 25 mai 2011 suite à l’annonce de l’opération de cession de la participation de l’Etat aux BPR à hauteur de 20%.
En 2012 : le titre BCP a été suspendu pendant la période allant du 13 au 18 avril 2012 suite à l’annonce de l’opération d’augmentation de capital de la BCP réservée à la BPCE Maroc.
Période d’observation trimestrielle :
Avril-Juin 2011 Juillet-Septembre 2011 Octobre-Décembre 2011 Janvier-Mars 2012 Cours ajusté plus
haut (DH) 209,9 203,5 200,0 204,0
Cours ajusté plus bas
(DH) 185,0 197,5 191,4 193,1
Nombre de titres
traités 3 360 096 2 745 694 4 158 132 1 424 067
Volume des
transactions (KDH) 662 045,3 549 135,7 810 236,2 284 473,8
Source : UCF
Période d’observation mensuelle :
VI.3. SYNTHESE DES VALORISATIONS DE LA BCP
Période Cours en DH Décote (+) /surcote (-) par rapport au cours de 201 DH
Moyenne des comparables boursiers 204,9 +1,9%
Source : UCF
Les méthodes utilisées dans le cadre de l’évaluation de la BCP ressortent à un prix par action compris entre 194,0 DH par action et 214,9 DH par action, avec une moyenne des cours de 197,0 DH par action et une moyenne des comparables boursiers de 204,9 DH par action.
VII. COTATION EN BOURSE
Type d’intermédiaires financiers Nom Adresse
Conseiller financier et Coordinateur global Upline Corporate Finance 37, Bd Abdellatif Ben Kaddour – Casablanca
Organismes chargés de l’enregistrement auprès
de la Bourse de Casablanca Upline Securities 37, Bd Abdellatif Ben Kaddour – Casablanca
IX. CALENDRIER DE L’OPERATION
Ordres Etapes Date
1 Réception du dossier complet de l’opération par la Bourse de Casablanca 07 mai 2012 2 Emission par la Bourse de Casablanca de l’avis d’approbation relatif à l’augmentation de capital et
du calendrier de l’opération
11 mai 2012 3 Réception par la Bourse de Casablanca de la Note d’Information visée par le CDVM 11 mai
2012 4 Publication au Bulletin de la Cote de l’avis relatif à l’opération 14 mai
2012
5 Publication de l’extrait de la Note d’Information par la BCP 14 mai
2012
6 Approbation par l’AGE de la BCP des modalités de l’opération 28 mai
2012
9 Livraison des nouveaux titres 08 juin
2012 10 • Admission des nouveaux titres
• enregistrement de l’augmentation du capital en numéraire
11 juin 2012 11 Prélèvement par la Bourse de Casablanca de la commission d’enregistrement 12 juin
2012
X. IMPACTS DE L’OPERATION SUR L’ACTIONNARIAT DE LA BCP ET SES ORGANES DE GOUVERNANCE
X.1. IMPACT SUR LA STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT
Suite à l’augmentation de capital réservée à la Banque Populaire Caisse d’Epargne Maroc (BPCE Maroc), l’actionnariat de la BCP se présentera comme suit :
Actionnaires
Avant l'augmentation de capital Après l'augmentation de capital Nombre d'actions et
de droits de vote % de détention Nombre d'actions et de
droits de vote % de détention
BANQUES POPULAIRES REGIONALES 57 119 148 36,55% 57 119 148 34,73%
BP MEKNES 5 844 222 3,74% 5 844 222 3,55%
X.2. IMPACT SUR LA COMPOSITION DES ORGANES DE GOUVERNANCE
A la suite de cette prise de participation, un siège au sein du Conseil d’Administration de la BCP sera attribué à BPCE Maroc. Un Conseil d’Administration de la BCP se tiendra pour coopter BPCE Maroc en tant qu’administrateur en attendant la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire.
X.3. GROUPE BANQUE POPULAIRE CAISSE D’EPARGNE (BPCE) marques historiques Banque Populaire et Caisse d’Epargne et ses filiales spécialisées dans leur domaine d’activité, il exerce tous les métiers de la banque commerciale et de l’assurance, d’une part, et apporte des solutions financières dans la banque de financement et d’investissement, d’autre part.
Son modèle original de banque universelle repose sur une architecture à trois niveaux :
Les deux réseaux coopératifs avec les 19 Banques Populaires et les 17 Caisses d’Epargne ; L’organe central avec BPCE, en charge de la stratégie, du contrôle, de la coordination et de l’animation du groupe ;
Les filialesdont Natixis, structure cotée qui réunit la Banque de financement et d’investissement ainsi que l’épargne et les services financiers, le Crédit Foncier de France, la Société Marseillaise de Crédit, la Banque Palatine, les banques du réseau Océor, etc.
• Organigramme présentant les métiers concernés par le rapprochement entre la BPCE et la BCP Autres filiales de BPCE SA relevant de la
Banque commerciale et Assurance
Fonds M oussahama I / Fonds M oussahama II M ediafinance (M arché des capitaux)
• Présentation de BPCE International et Outre-mer, de sa vocation et ses implantations BPCE IOM est l'entité chargée de piloter et d'accompagner le développement du Groupe sur les activités de banque commerciale à l'international et à l'Outre-Mer. BPCE IOM holding est filiale à 100% de BPCE SA. Les banques du réseau BPCE IOM opèrent principalement en Europe, Outre-mer et en Afrique. La gamme des produits bancaires offerts s’articule autour de : l’épargne, la gestion privée, les crédits, les moyens de paiement et l’assurance.
Les objectifs stratégiques du holding sont :
- l’optimisation de l’articulation globale avec l’organe central et les filiales ; - l’autofinancement en fonds propres de la croissance organique.
Les missions opérationnelles de BPCE IOM s’articulent autour de :
- le pilotage des banques du réseau (Présidence des instances, suivi budgétaire, analyse, gestion et contrôle des risques ;
- le soutien du développement des banques : produits et services, financements complexes, gestion des risques, finances, ALM, ressources humaines et communication, etc. ;
- la mise en œuvre de la stratégie de croissance du groupe via des acquisitions en vue d’étendre ses activités de banque commerciale sur le marché international ;
- la pérennité de la transversalité entre les banques commerciales.
Par ailleurs, BPCE IOM détient plus d'une quinzaine de participations tant majoritaires que minoritaires. Les banques de BPCE IOM sont :
- BICEC – Cameroun ; - BCI – Congo ; - BNDA – Mali ; - BTK – Tunisie ; - BMOI– Madagascar;
- Banque des Mascareignes ; - BCP Luxembourg ;
- Banque de la Réunion ; - Banque de Tahiti ;
- Banque de Nouvelle Calédonie ; - Banque de Saint-Pierre et Miquelon ; - Banque des Antilles Françaises ; - Fransabank France.
et est présente à ce jour sur le continent africain avec la BTK en Tunisie, la BICEC au Cameroun, la BCI au Congo, la BNDA au Mali, la BMOI à Madagascar et la BM à Maurice.
Chiffres clés
En milliards d’euros 2010 2011
Produit net bancaire 23,4 23,4
Total bilan 1048,4 1138,4
Fonds propres tiers 1* 38,8 41,1
*Fonds propres tiers 1 = capital + résultats en réserves, intérêts minoritaires dans filiales consolidées – actions auto détenues – Good Will
Source : BPCE- Comptes consolidés
Notation à fin 2011
Standard &Poor's Moody's Investors Service Fitch Ratings
Long terme A Aa3 A+
Court terme A-1 P-1 F1+
Perspective Stable Note long terme sous surveillance Négative
Source : BPCE
Le Groupe BPCE obtient des notes de crédit long terme élevées auprès des trois organismes de notation.
XI. ENREGISTREMENT DE L’OPERATION
La société de bourse Upline Securities se chargera de l’enregistrement de l’opération coté acheteur et coté vendeur auprès de la Bourse de Casablanca.
XII. FRAIS D’INTERMEDIATION
Dans le cadre de la présente opération, le Groupe BPCE devra s’acquitter des frais d’intermédiation suivants :
0,1% (hors taxes) pour la Bourse de Casablanca au titre de la commission d’admission lui revenant lors de l’enregistrement en Bourse ;
0,1% (hors taxes) au titre des commissions de règlement/livraison ; 0,6% (hors taxes) pour la société de bourse.
La TVA au taux de 10% sera appliquée en sus.
XIII. FISCALITE
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci-dessous à titre indicatif et ne constitue pas l’exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque investisseur. Ainsi les personnes physiques ou morales désireuses de participer à la présente opération sont invitées à s’assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s’applique à leur cas particulier. Sous réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur est le suivant :
XIII.1. ACTIONNAIRES PERSONNES PHYSIQUES RESIDENTES
XIII.1.1. Imposition des profits de cession
Conformément aux dispositions de l’article 73 du code général des impôts (CGI), les profits de cession des actions sont soumis à l’IR au taux de 15%. Pour les actions cotées, l’impôt est retenu à la source et versé au Trésor par l’intermédiaire financier habilité teneur de comptes titres.
Selon les dispositions de l’article 68 du CGI, sont exonérés de l’impôt :
Les profits ou la fraction des profits sur cession d’actions correspondant au montant des cessions, réalisées au cours d’une année civile, n’excédant pas le seuil de 30 000 Dh ;
La donation des actions effectuée entre ascendants et descendants, entre époux et entre frères et sœurs.
Le fait générateur de l’impôt est constitué par la réalisation des opérations ci-après :
La cession, à titre onéreux ou gratuit à l’exclusion de la donation entre ascendants et descendants et entre époux, frères et sœurs ;
L’échange, considéré comme une double vente sauf en cas de fusion ; L’apport en société.
Le profit net de cession est constitué par la différence entre :
D’une part, le prix de cession diminué, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de cette cession, notamment les frais de courtage et de commission ;
Et d’autre part, le prix d’acquisition majoré, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de ladite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission.
Les moins-values subies au cours d’une année sont imputables sur les plus-values des années suivantes jusqu’à l’expiration de la 4ème année qui suit celle de la réalisation des moins-values.