Quatro motivos principais justificam a existência do BOD: representação dos accionistas e ligação à gestão; solução para problema de agência; imposição da lei para as empresas poderem funcionar; utilidade para os stakeholders.
O BOD actua como ligação formal aos accionistas e à gestão, a qual terá que conduzir o dia-a-dia da organização (Mintzberg, 1983; Monks e Minow, 1995).Para além da defesa do interesse dos accionistas, o BOD deve velar pela sustentabilidade futura da empresa, de modo a satisfazer os “direitos” dos interessados. A importância desta missão fica mais visível quando há falhanços claros da governação, quer se traduzam em falências ou graves desvios das suas responsabilidades social e ambiental, pelas consequências nefastas para os clientes, para os trabalhadores e para a comunidade.
O BOD é a solução de mercado para o problema de agência nas empresas; existe mesmo quando há concentração de accionistas, o que explica por que existe onde a lei não o requer (ex. sector não lucrativo) e por que alguns BOD têm dimensão superior ao requerido,representando o «vértice do
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sistema de controlo da empresa» (Fama e Jensen, 1983). O BOD deve constituir a instância
permanente de definição, avaliação e controlo da empresa e, concomitantemente, de defesa e promoção dos interesses e do quadro de valores dos accionistas e restantes stakeholders, superando a presumível desigualdade de preparação e informação destes perante a gestão de topo (CEO).
A lei e a regulação impõem a existência de um BOD com determinadas características. O que se deve à convicção de que a «efectiva superintendência de uma organização excede as capacidades
de qualquer indivíduo e que o conhecimento e decisão colectivos são mais adequados para esta tarefa» (Forbes e Milliken, 1999).
O BOD infunde confiança a diversos interessados (ex. credores) pela função de controlo e pela disponibilização de recursos com que reduzem a incerteza e aumentam o resultado da empresa (Hermalin e Weisbach, 2003). A importância do BOD decorre mais da sua influência sobre os restantes constituintes do que sobre a gestão (Pfeffer, 1972).
Importa sublinhar que não há um único tipo de governação – idêntica nas suas características, processos e práticas –, verificando-se uma variação significativa nos diferentes países e nas diversas indústrias, em função do contexto em que a empresa funciona.
Os principais factores a considerar no contexto externo são: sistemas legais, de regulação, fiscais, financeiros e contabilísticos; meio ambiente, principalmente em aspectos de economia, vida social e cultura, vivência sindical e ambiental; características da indústria em que se insere; actividade política, social, dos media e de lobbies.
No contexto interno será de incluir, nomeadamente: dimensão da empresa e seu ciclo de vida; grau de concentração de accionistas e sua acção (passivos/activos); características da gestão de topo (capacidades, experiência, estilo); complexidade das operações da empresa (internas e externas). Assim, as responsabilidades da governação e, sobretudo, o relevo e importância que cada uma delas assume, terão que variar e, por isso, também a sua estrutura e recursos. Vimos que havia consenso em torno da necessidade das funções de controlo, serviço e estratégia, embora o seu conteúdo na literatura nem sempre seja o mesmo.
A maioria dos autores inclui na função de controlo dos BOD: recrutar o CEO, determinar a sua remuneração, avaliar o seu desempenho e performance, controlá-lo ou despedi-lo; aprovar as decisões mais importantes, ou drásticas, submetidas pelo CEO; velar pela preservação de activos e valores.
A função de controlo é preventiva, para evitar comportamentos e acções da gestão, mas também positiva, encorajando a gestão a tomar certas medidas e a aproveitar determinadas oportunidades (Murphy e McIntyre, 2007). Os custos de agência terão então uma componente activa – custo associado às decisões tomadas pela gestão que vão contra os interesses dos accionistas – e uma passiva – custo de oportunidade das decisões não tomadas que favoreceriam os accionistas. Na função serviço há consenso quanto ao aconselhamento e opinião de perito, sobretudo em acontecimentos major, por ex., reestruturação, aquisição de empresas (Forbes e Milliken, 1999). Na estratégia aceita-se como conteúdo gerar e analisar estratégias alternativas22, sendo certo que
nesta área a sobreposição de funções com a gestão pode ser significativa.
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As responsabilidades do BOD variaram ao longo do tempo23 e nos diversos contextos, como já
referimos, pelo que é arriscado tentar arrolá-las. Apesar disso discriminamos no quadro nº 3.3 as actividades que deveriam, em nossa opinião, ser incluídas em cada uma das três funções.
Quadro Nº 3.3: Actividades do BOD nas três funções
Serviço Representar a empresa e defender a sua imagem/credibilidade; Servir de ligação e de motivador interno para o cumprimento das metas e objectivos;
Aconselhar na formulação de alternativas, estratégias e decisões mais drásticas;
Formular políticas, orientações e normas comportamentais, se necessário para defesa da conformidade ou da promoção da cultura e dos valores da empresa (para diminuir a impressão de conflito com as competências da gestão de topo);
Relacionar-se com o exterior, reduzindo a incerteza e garantindo os recursos necessários. Controlo Controlar a execução dos planos, orçamentos e objectivos globais;
Nomear, remunerar, monitorizar e avaliar a performance da gestão de topo e a do BOD;
Acompanhar e avaliar a performance da empresa;
Analisar propostas do CEO, de maior importância e drasticidade, emitir opinião e aprová- las;
Garantir o cumprimento da lei e dos valores da empresa, prestando contas perante os accionistas, outros stakeholders e o público em geral;
Controlar o sistema de informação e sua adequação às necessidades correntes mas também à prestação de informação de qualidade (reporting para accionistas, stakeholders e público em geral); (para diminuir a impressão de conflito com as competências da gestão de topo)
Escrutinar a gestão de risco da empresa, vigiar o sistema de controlo interno e acompanhar as medidas que visam a preservação dos activos.
Estratégia Participar na formulação da estratégia (definição/revisão da missão, visão, objectivos estratégicos e valores) e na sua transposição para planos, orçamentos e objectivos anuais;
Motivar a gestão à concretização dos planos e objectivos;
Monitorizar a concretização da estratégia, incluindo rever planos e objectivos.
Os quadros nº 3.4 e 3.5, no anexo 1, descrevem as responsabilidades, os deveres, (Institute of Governance, 2002), e as funções do BOD (Raposo, 2007).
As práticas «definem como as funções ou as tarefas são exercidas no contexto organizacional onde
ocorrem», por exemplo a condução dos trabalhos e das reuniões do BOD (Raposo, 2007).
O relacionamento entre o BOD e a gestão de topo foi tratado na literatura com a importância decisiva que tem. Entre a submissão total e o conflito permanente, pelo exercício pleno de funções e pelo cumprimento exemplar das responsabilidades, não sobra outra opção que não seja uma parceria determinada por divisão de poderes, complementaridade e colaboração actuante, perante o grau de dificuldade das funções de ambos e por ponderação do interesse dos accionistas e
restantes interessados, incluindo a gestão e a governação. Para o desempenho das suas actividades o BOD tem recursos que são aplicados em processos
para obter determinados produtos. A expertise e a experiência de cada membro (requisitos) e o
match que representam no grupo (complementaridade) são os aspectos mais importantes. O quadro
seguinte resume as qualidades e comportamentos requeridos.
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Quadro Nº 3.6: Qualidade e comportamentos requeridos ao BOD (Petrovic, 2008)
Qualidades Comportamentos
Estar preparado e informado/ter conhecimento e compreensão do negócio da empresa;
Conhecimento das competências e capacidades dos outros membros;
Compreensão do contexto externo da empresa;
Sensibilidade estratégica e capacidade para “ver para além do horizonte”;
Reputação profissional, expertise e experiência;
Competências interpessoais e de comunicação;
Motivação e comprometimento com a empresa e responsabilidade individual de concretizar os objectivos;
Desejo de se comportar de determinada forma e exibir certas qualidades.
Comunicar abertamente, mesmo que o diálogo provoque desconforto;
Questionar e desafiar os pressupostos e aquilo em que outros acreditam;
Comunicar frequentemente (ex. reuniões regulares, participação) contribui para uma visão comum e confiança na expertise e julgamento dos outros bem como na partilha de expectativas;
Participar activamente nas discussões, contribuindo com ideias e soluções construtivas leva a um maior conhecimento e competências de todos;
Considerar cuidadosamente as alternativas na decisão;
Dedicar tempo suficiente ao papel (ler antecipadamente a documentação e informação disponibilizada);
Mostrar iniciativa a obter informação relevante em questões do BOD.
Os BOD mais eficazes caracterizam-se por altos níveis de atracção individual (coesão) e de “discussão quanto à tarefa” (conflito cognitivo24) (Forbes e Milliken, 1999). Daí que possamos
afirmar serem tão importantes a experiência e os conhecimentos técnicos, como o são as capacidades relacionais, de ouvir, de aprender e trabalhar em grupo.
Na literatura a análise dos recursos, basicamente capital humano e relacional, assenta em diversas variáveis incluindo a composição, características e estrutura. O mesmo se pode afirmar relativamente aos processos do BOD, conforme quadro seguinte.
Quadro Nº 3.7: Recursos e processos do BOD
Composição Dimensão, mix de membros – da empresa, “outsiders” e representantes doutros stakeholders.
Características Expertise e experiência dos membros, interesses na empresa – deter acções, ter ligação a accionistas ou à gestão.
Estrutura Organização, papel das comissões (integradas por membros do BOD e outras), liderança do BOD (vs CEO), fluxo de informação programado com os accionistas, público, comissões.
Processos Reuniões do CA (frequência, duração e normas do grupo);
Tipo de discussões (preparação e difusão de informação, discussão crítica – grau de abertura e interacção) e de decisões (consenso, unanimidade);
Como se processa a avaliação da organização, do funcionamento do BOD, dos seus membros e da gestão de topo;
Formulação e revisão da estratégia (participação, decisão);
Estilo e forma de abordagem das função controlo e representação;
Formação e desenvolvimento dos membros do BOD;
Relação com a gestão de topo e aconselhamento, sobretudo em fases e decisões críticas.
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Note-se ainda que existem outros elementos estruturais que influenciam a actividade do BOD mas que podem ser considerados como restrições ou variáveis de contexto, como sejam a legislação e regulação, os regulamentos e o código de conduta da organização.
Basicamente há dois modelos de governação: o Alemão com dois órgãos (Managing Board,
Supervisory Board) e elevada concentração de accionistas (ex. bancos e seguradoras); o Anglo-
Saxónico, apenas com um órgão (BOD) e suposta25 dispersão de accionistas.
A maioria dos autores procurou relacionar a performance da empresa com os recursos, a designada «abordagem demografia-resultados» (Forbes e Milliken, 1999). Só recentemente a atenção se voltou para a dinâmica do grupo (BOD e seus processos) e sua influência naquela performance. As variáveis mais usadas têm sido: normas de grupo; conflitos cognitivos; uso de capacidades e conhecimentos dos membros do BOD (Forbes e Milliken, 1999; Petrovic, 2008; Hermalin e Weisbach, 2003).
Discutiram-se os efeitos da maior ou menor dimensão do BOD, da sua independência – baseada na % de “outsiders” e no pressuposto de que os outsiders eram independentes da gestão – e contributo para os processos do BOD. De igual modo foi analisada a relação entre os recursos e processos do BOD e a performance da empresa, como adiante veremos.
O BOD responde pelos resultados e em primeiro lugar perante os accionistas que o elegeram. Não obstante, na sua actividade deverá levar em conta e integrar os interesses e objectivos dos
stakeholders principais. Visto que a importância dos trabalhadores e do capital intelectual para o
sucesso das empresas é cada vez maior, (Dennis, 2000; Bradley et al., 2000; Rajan e Zingales, 2000), essa evolução tende a deslocar as preocupações da gestão e o poder dos accionistas para outros stakeholders. O diagrama nº 3.1, no anexo 1, fornece uma boa aproximação ao contexto em que o BOD actua.
No diagrama seguinte apresentamos um modelo que descreve os atributos e funções do BOD. Diagrama Nº 3.2: Atributos e funções do BOD (Zahra e Pearce, 1989)
25 A dispersão de accionistas, onde assenta o controlo e a visão da agência, perdeu aderência à realidade com a multiplicação de
raids de grandes fundos financeiros (ex. KKR) e com o aumento de participação em empresas dos fundos de pensões.
Composição: dimensão, insiders/ outsiders, minorias.
Características: “background” e personalidade dos membros. Estrutura: organização do BOD, comissões, fluxo informação, liderança.
Processos: reuniões, interface CEO /BOD, consenso, avaliação, formalidade. Papéis do BOD: Serviço; Estratégia; Controlo. Performance financeira da empresa. Contingências internas: Fase do ciclo de vida empresa; Estilo do CEO; Dimensão da empresa; Situação da empresa quanto recursos.
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Os produtos do BOD são essencialmente de natureza cognitiva, visto que não se envolve directamente nas actividades (ex. concretizar a estratégia) (Forbes e Milliken, 1999).
Se uns têm uma configuração física muito visível – ex. políticas e orientações gerais, código de conduta – e doutros fica o rasto das suas consequências (ex. nomeações), em muitas situações há mera comunicação (ex. relacionamento com a gestão) a qual aumentará o conhecimento (no interior) e melhorará a reputação e a credibilidade da empresa no exterior. Noutros casos, trata-se de contribuir para um clima social mais favorável à melhoria de resultados, como seja um ambiente de abertura e respeito mútuo, de colaboração e orientação para resultados. Por isso a relação entre os produtos e a performance da empresa não será fácil de estabelecer.
Também não surpreende que, por regra, a avaliação do BOD ou não seja feita ou incida essencialmente na efectividade da realização das suas tarefas (actividades), na organização interna e no ambiente interno vivido (coesão e abertura).