R APPORT S PECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

E

31 D

2014

Messieurs les actionnaires de la société ARTES S.A.,

En application des dispositions de l'article 200 et suivants et l’article 475 du Code des Sociétés Commerciales, nous reportons ci-dessous sur les conventions conclues et les opérations réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Notre responsabilité est de nous assurer du respect des procédures légales d’autorisation et d’approbation de ces conventions ou opérations et de leur traduction correcte dans les états financiers. Il ne nous appartient pas de rechercher spécifiquement et de façon étendue l’existence éventuelle de telles conventions ou opérations mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données et celles obtenues au travers de nos procédures d’audit, leurs caractéristiques et modalités essentielles, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et à la réalisation de ces opérations en vue de leur approbation.

I. Conventions et opérations nouvellement conclues au cours de l’exercice clos le 31 Décembre 2014  

Votre Conseil d’Administration ne nous a pas informés de conventions ou d’opérations nouvellement conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

II. Opérations réalisées relatives à des conventions conclues au cours des exercices antérieurs

L’exécution des opérations suivantes, conclues au cours des exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 :

- Au cours de l’exercice 2011, la société « ARTES S.A. » a conclu avec la société « ARTIMO S.A.R.L » une convention pour la mise à disposition de cette dernière, d’une partie de son terrain sis au 39, avenue K.Pacha.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, le revenu résultant de cette mise à disposition s’élève à 63 000 DT en hors taxes.

Cette même convention stipule la facturation par la société « ARTIMO S.A.R.L » à la société « ARTES S.A » du loyer du nouveau « show room » et des locaux d’administration édifiée sur le terrain propriété de la société « ARTES S.A ».

Pour l’exercice clos au 31 décembre 2014, le loyer s’élève à 441 000 DT en hors taxes.

- Au cours de l’exercice 2011, la société « ARTES S.A » a conclu un avenant au contrat de location des locaux à usage commercial et de stockage sis au 39, avenue K.Pacha., signé le 31 juillet 1998 avec la société « ARTEGROS S.A ».

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, les revenus provenant de la location de ces locaux s’élève à 94 500 DT en hors taxes.

- Au cours de l’exercice 2011, la société « ARTES S.A » a conclu avec la société « ARTEGROS S.A » un avenant au contrat signé le 06 mai 1999 portant refacturation des frais communs d’assistance administrative et comptable ainsi que les frais d’assistance informatique.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, les frais d’assistance facturés par « ARTES S.A » à

« ARTEGROS S.A » s’élèvent à 233 100 DT en hors taxes.

- Au cours de l’exercice 2011, la société « ARTES S.A » a conclu un avenant au contrat de location des locaux à usage commercial et de stockage sis au 39 avenue K.Pacha., signé le 16 Juin 2006 avec la société « ADEV SARL ».

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, les revenus provenant de la location de ces locaux s’élève à 50 400 DT en hors taxes.

- Au cours de l’exercice 2011, la société « ARTES S.A » a conclu avec la société « ADEV SARL » un contrat portant refacturation des frais communs d’assistance administrative et comptable ainsi que des frais d’assistance informatique.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, les frais d’assistance facturés par « ARTES S.A » à la société

« ADEV SARL » s’élèvent à 126 000 en hors taxes.

- Au cours de l’exercice 2003, un contrat de loyer a été établi entre « ARTES S.A. » et « Etablissements DALMAS et compagnies SARL» pour l’utilisation d’un lotissement situé à la zone industrielle El Mghira 1 et ce pour entreposage, entretien et livraison de véhicules neufs. La charge de loyer annuelle initiale, facturée par « Etablissements DALMAS et compagnies SARL », s’élève à 195 000 DT en hors taxes avec une augmentation annuelle de 5% par an.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, la charge de loyer s’élève à 315 114 DT en hors taxes.

III. Obligations et engagements de la société envers ses dirigeants   

1. Les obligations et engagements de la société envers ses dirigeants, tels que visés par l’article 200 nouveau II

§ 5 du Code des Sociétés Commerciales se détaillent comme suit:

- La rémunération et les avantages accordés au Président Directeur Général sont fixés par décision du Conseil d’Administration en date du 06 Février 2008, puis modifiés par le Conseil d’Administration réuni en date du 20 décembre 2011. La rémunération est composée d’un salaire net de 37 500 DT par an.

2. Les obligations et engagements de la société ARTES SA envers ses dirigeants, tels qu’ils ressortent des états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2014, sont détaillés au niveau du tableau ci-après :

Montants bruts en Dinars Président Directeur Général

Charges de l’exercice Passif au 31/12/2014

Salaires et avantages à court terme 57 900 -

Total 57 900 -

IV. Obligations et engagements pris envers les dirigeants de la société par les sociétés placées sous son contrôle au sens de l’article 461 du Code des Sociétés Commerciales

- La rémunération et les avantages accordés au Président Directeur Général par la société « ARTEGROS S.A », société placée sous le contrôle de la société au sens de l’article 461 du Code des Sociétés Commerciales, sont composés d’un salaire net de 37 500 DT par an.

- La rémunération et les avantages accordés au Président Directeur Général par la société « ARTIMO SARL », société placée sous le contrôle de la société au sens de l’article 461 du Code des Sociétés Commerciales, sont composés d’un salaire net de 37 500 DT par an.

- La rémunération et les avantages accordés au Président Directeur Général par la société « ADEV SARL », société placée sous le contrôle de la société au sens de l’article 461 du Code des Sociétés Commerciales, sont composés d’un salaire net de 37 500 DT par an.

V. Autres engagements pris par la société envers ses dirigeants

- La somme allouée aux membres du Conseil d’Administration de la société à titre de jetons de présence a été fixée par l’Assemblée Générale Ordinaire en date du19 Juin 2014 à un montant global de 35 000 DT.

Par ailleurs, M. Moncef Mzabi, M. Mzoughi Mzabi, M. Sadok Mzabi et la société DALMAS représentée par M. Moncef Mzabi ont déclaré leur renonciation aux jetons de présence au titre de l’exercice 2013 pour un montant global de 20 000 DT.

En dehors des conventions et opérations précitées, nos travaux n'ont pas révélé l’existence d’autres conventions ou opérations rentrant dans le cadre des dispositions de l’article 200 et suivants et l’article 475 du Code des Sociétés Commerciales.

Tunis, le 5 mai 2015 Les commissaires aux comptes

AMC ERNST& YOUNG F.M.B.Z KPMG Tunisie

Mohamed Zinelabidine CHERIF Moncef Boussannouga Zammouri