CDG CIH N ’ CIH O P ’A

CIH

A L ’ INITIATIVE DE LA CDG

N OTE D ’ INFORMATION PRESENTEE CONJOINTEMENT PAR LA CDG ET LE CIH

D

’

DU

12

16

2005

P

: 50 DH

O

C

V^{ISA DU} C^ONSEIL DEONTOLOGIQUE DES V^ALEURS M^OBILIERES

Conformément aux dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, et de l’article 36 de la loi n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier, l’original de la présente note d’information a été visé par le CDVM le 2 décembre 2005, sous la référence n° VI/EM/029/2005.

A A B BR RÉ ÉV VI IA AT TI IO ON NS S

AC Accident de la Circulation

ACAMSA Accès Capital Atlantique Maroc S.A.

ACASA Accès Capital Atlantique S.A.

AT Accident de Travail

BCP Banque Centrale Populaire

BDT Bons Du Trésor

BMAO Banque Marocaine pour l'Afrique et l'Orient BMCE Banque Marocaine du Commerce Extérieur BMCI Banque Marocaine pour le Commerce et l'Industrie BNDE Banque Nationale pour le Développement Économique

BNR Bénéfice Net Réel

BNS Bénéfice Net Simplifié BTN Bons du Trésor National

CAF Capacité d’Autofinancement

CAM Crédit Agricole du Maroc CDG Caisse de Dépôt et de Gestion

CDM Crédit du Maroc

CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières CEN Caisse d’Épargne Nationale

CEPME Crédit d’Équipement des Petites et Moyennes Entreprises CGI Compagnie Générale Immobilière

CIFM Compagnie Immobilière et Foncière Marocaine CIH Crédit Immobilier et Hôtelier

CIMR Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite CIMR Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite CMKD Compagnie Maroco - Koweitienne de Développement CMM Caisse Marocaine des Marchés

CMT Crédit à Moyen Terme.

CNIA Compagnie Nationale Intercontinentale d'Assurance CNRA Caisse Nationale de Retraites et d’Assurance

CPC Compte de Produits et Charges CPM Crédit Populaire du Maroc

CRAC Caisse de Retraite de l'Ordre des Avocats de Casablanca CTM Compagnie de Transport Marocaine

DCF Discounted Cash Flows

DEA Diplôme d'Études Approfondies

DECF Diplôme d’État des Études Comptables et Financières DESS Diplôme des Études Supérieures Spécialisées

DH Dirham

DSBF Direction des Services Bancaires et Financiers DUT Diplôme Universitaire de Technologie

EMV European Mastercard Visa

ENSAE École Nationale de la Statistique et de l’Administration Économique FCP Fonds Commun de Placement

FEC Fonds d’Équipement Communal

FMCI Fédération Marocaine du Conseil et de l’Ingénierie FPCT Fonds de Placements Collectifs en Titrisation FRAM Fonds de Retraite des Ordres des Avocats du Maroc GAB Guichet Automatique Bancaire

GCE Groupe des Caisses d'Épargne GED Gestion Électronique de Documents GIPS Global Investment Presentation Standards

GPBM Groupement Professionnel des Banques Marocaines

H.Co Holding Company

HBM Habitat Bon Marché

HT Hors Taxes.

IGR Impôt Général sur le Revenu.

INRIA Institut National de Recherche en Informatique et Automatique IS Impôt sur les Sociétés

LN Loterie Nationale

LOA Location avec Option d’Achat LYDEC Lyonnaise des Eaux de Casablanca

MADEX Moroccan Exchange

MASI Moroccan Stock Index

MDH Millions de DH.

MHV Maroc Hôtels et Villages MLT Moyen et long termes Mrd (s) Milliard (s)

MRE Marocains Résidant à l'Étranger

MT Maghreb Titrisation

N/A Non Applicable

Nbre Nombre

ND Non disponible

NDC Network Data Communication

ODEP Office de Développement et d'Exploitation des Ports

OFPPT Office de la Formation Professionnelle et de la Promotion du Travail OFS Organisme Financier Spécialisé

ONA Omnium Nord Africain

ONCF Office National des Chemins de Fer ONE Office National d'Électricité

OPA Offre Publique d'Achat

OPCVM Organisme de Placements Collectifs en Valeurs Mobilières OPV Offre Publique de Vente

P/B Price to Book

P/E Price to Equity

PAS Programme d’Ajustement Structurel

Pb Points de base

PNB Produit Net Bancaire Pt Point

R&D Recherche et Développement

RBE Résultat Brut d’Exploitation

RCAR Régime Collectif d’Allocation de Retraite RECORE Régime Complémentaire de Retraite

RH Ressources Humaines

S.A. Société Anonyme

SCR Société Centrale de Réassurance SEAER Société des Eaux d'Oum Errabii

SI Système d'Information

SICAV Société d’Investissement à Capital Variable

SIM Société Immobilière de la Mer SNI Société Nationale d'Investissement SOTHERMY Société Thermale de Moulay Yacoub TAIC The Arab Investment Company TCN Titres de Créances Négociables TEG Taux Effectif Global

TMSA Agence Spéciale Tanger Méditerranée TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée

Var. Variation

D D ÉF É FI IN NI IT TI IO ON NS S

FOGALEF Fonds de garantie des prêts au logement au profit des adhérents de la Fondation Mohammed VI de promotion des oeuvres sociales de l'éducation formation.

FOGALOGE PUBLIC

Fonds de garantie pour la couverture des prêts octroyés aux fonctionnaires, agents de l'Etat et employés du secteur public (sauf le personnel de l'enseignement), en vue d'acquérir ou de construire des logements sociaux.

FOGARIM Fonds destiné aux ménages à revenus irréguliers et modestes, en vue d'acquérir ou de construire des logements sociaux. Le bénéficiaire ne doit être ni fonctionnaire, ni employé titularisé du secteur public, ni salarié d’une entreprise privée affiliée à la CNSS. Il doit exercer une activité génératrice de revenus et non propriétaire d’un logement. L’acquisition ou la construction doit être de moins de 200 000 DH et la mensualité ne doit pas excéder 1000 DH. La garantie Fogarim couvre à hauteur de 70% le remboursement du principal du prêt accordé par l’établissement du crédit, majoré des intérêts normaux et des intérêts de retards. Le risque relatif aux 30%

restant est supporté par les banques.

SO S OM MM MA AI I RE R E

ABREVIATIONS... 2

DEFINITIONS ... 6

SOMMAIRE... 7

AVERTISSEMENT ... 11

PREAMBULE ... 12

ATTESTATIONS ET COORDONNEES... 14

I. L

D

G

CDG ... 14

II. L

C

’A

CIH ... 14

III. L

CDG... 14

IV. L

CIH... 18

V. L’O

C

... 24

VI. L

C

J

... 25

VII. L

... 25

VIII. L

’

CDG ... 26

IX. L

’

CIH ... 26

PARTIE I : PRESENTATION DE L'OPERATION... 27

I. C

'

... 28

1. Cadre de l’opération... 28

2. Objectifs de l’offre ... 29

3. Intentions... 31

4. Liens entre la CDG et le CIH... 31

5. Structure de l’offre... 32

6. Éléments d’appreciation des termes de l’offre ... 32

7. Frais de transaction... 40

8. Syndicat de placement et intermédiaires financiers ... 40

9. Modalités de participation à l’offre... 40

10. Calendrier de l’opération ... 41

11. Modalités de traitement des ordres... 41

12. Modalités de réglement livraison... 42

13. Caractéristique du titre... 43

14. Fiscalité... 43

15. Charges relatives à l’opération ... 45

PARTIE II : PRESENTATION GENERALE DE LA CDG ... 46

I. R

... 47

II. O

CDG ... 47

III. O

CDG... 48

1. La Direction Générale ... 48

2. Le Comité de Direction... 48

I. M

CDG... 53

II. H

CDG... 53

III. O

CDG... 54

1. Organisation Centrale ... 55

2. Organisation métiers de la CDG ... 56

IV. D

’

G

... 57

1. Activités métiers Prévoyance et Promotion de l’Épargne ... 57

2. Activités métiers financiers ... 59

3. Métiers opérationnels de Développement... 72

PARTIE IV : SITUATION FINANCIERE DE LA CDG ... 75

I. C

... 76

1. Produits d’exploitation bancaire ... 76

2. Les charges d’exploitation bancaire... 77

3. Produit Net Bancaire ... 78

4. Exploitation non bancaire... 78

5. Les produits d’exploitation non bancaire ... 78

6. Les charges d’exploitation non bancaire... 78

7. Résultat net... 79

II. B

: ... 80

1. Actif ... 80

2. Passif... 82

PARTIE V : PERSPECTIVES DE LA CDG ... 83

I. P

... 84

II. O

... 84

III. P

’

... 85

IV. D

... 85

PARTIE VI : PRESENTATION GENERALE DU CIH ... 87

I. R

... 88

II. R

CIH... 90

1. Historique du capital et de l’actionnariat ... 90

2. Structure de l’actionnariat... 91

3. Pacte d’actionnaires ... 92

4. Déclaration de franchissement de seuil ... 92

5. Politique de distribution des dividendes ... 92

III. M

CIH ... 93

1. Caractéristiques des actions CIH ... 93

2. Émissions de titres de créances ... 93

IV. A

’

... 93

V. O

’

... 93

1. Conseil d’administration ... 93

2. Commissaire du gouvernement... 94

VI. O

... 94

1. Organigramme ... 95

2. CV des Principaux dirigeants ... 96

VII. G

’

... 97

2. Rémunérations attribuées aux membres du conseil d’administration... 99

3. Rémunérations attribuées aux principaux dirigeants ... 99

4. Intéressement et participation du personnel... 99

PARTIE IV : ACTIVITE DU CIH ... 100

I. H

CIH ... 101

II. A

CDG ... 102

III. F

CIH ... 102

IV. S

’

... 104

1. Secteur bancaire au Maroc... 105

2. État des lieux du secteur du logement au Maroc ... 110

VIII. A

CIH ... 111

1. Évolution de l’activité Prêt ... 111

2. Évolution des dépôts ... 112

3. Politique commerciale ... 113

4. offre de produit... 113

5. clientèle ... 116

6. Réseau de distribution... 116

7. qualité du portfeuille crédit de la banque... 117

8. Politique de provisionnement... 119

9. Politique de recouvrement ... 121

10. La titrisation... 123

IX. O

... 124

1. Moyens humains... 124

2. Moyens techniques ... 126

3. Stratégie de développement ... 128

I. A

... 130

1. Bilan résumé ... 130

2. Analyse des principaux postes du passif... 130

3. Analyse des principaux postes de l’actif... 134

II. A

’

... 137

III. A

... 138

1. le produit net bancaire... 138

2. Structure du PNB ... 141

3. Charges générales d’exploitation ... 142

4. Coefficient d’exploitation... 143

5. Résultat brut d’exploitation ... 144

6. Résultat courant ... 145

7. Résultat net... 146

PARTIE VI : PERSPECTIVES DU CIH ... 147

I. P

S

... 148

II. O

CIH ... 149

III. C

... 151

1. Emplois et ressources ... 152

2. Résultat prévisionnel... 153

PARTIE VII : FACTEURS DE RISQUE ... 155

II. R

’

CDG ... 159

PARTIE VIII : FAITS EXCEPTIONNELS... 161

IV. F

CIH ... 162

V. F

CDG... 162

PARTIE IX : LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES... 163

I. L

CIH... 164

II. L

CDG ... 164

PARTIE X : DONNEES COMPTABLES ET FINANCIERES DU CIH ... 165

I. P

CIH ... 166

1. Principes généraux ... 166

2. Créances et engagements par signature ... 166

3. Portefeuille de titres... 167

4. Immobilisations incorporelles et corporelles ... 167

5. Dettes à vue et à terme... 167

6. Les provisions pour risques généraux ... 167

7. Prise en compte des intérêts et commissions dans le compte de produits et charges... 167

II. É

2002-2004 ... 169

III. É

... 174

PARTIE XI : DONNEES COMPTABLES ET FINANCIERES DE LA CDG ... 179

I. P

CDG ... 180

II. É

2002-2004 ... 185

III. É

... 191

A A V VE ER RT TI IS SS SE EM ME EN NT T

Le visa du CDVM n’implique ni approbation du prix ou de l'opportunité de l’opération, ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l'offre faite aux actionnaires du CIH.

La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la participation à l'opération, objet de ladite note d’information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont ils dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

P P RÉ R ÉA AM MB BU UL LE E

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, et de l’article 36 de la loi n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation de l’initiateur et de la société visée, leur situation financière et l’évolution de leur activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.

Ladite note d’information a été préparée par la Caisse de Dépôt et de Gestion en sa qualité d’initiateur et d’organisme conseil, par son Pôle Marchés des Capitaux, en application des dispositions de l’article précité.

Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

ƒ commentaires, analyses et statistiques fournis par les dirigeants du CIH et recueillis par la CDG, notamment lors de la procédure de due diligence effectuée auprès du CIH ;

ƒ statistiques du GPBM ;

ƒ rapport annuel 2004 établi par Bank Al-Maghrib sur le contrôle, l’activité et les résultats des établissements de crédits ;

ƒ liasses fiscales du CIH pour les exercices clos le 31 décembre 2002, 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004 ;

ƒ procès verbaux des Conseils d’Administration, des AGO, AGE et les rapports de gestion relatifs aux exercices 2002, 2003 et 2004 du CIH ;

ƒ rapports des commissaires aux comptes du CIH relatifs aux exercices clos le 31 décembre 2002, 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004 ;

ƒ situation provisoire au 30 juin 2005 du CIH ;

ƒ prévisions établies par les organes de direction et de gestion du CIH ;

ƒ commentaires, analyses et statistiques sur l’organisation de l’initiateur, sa situation financière et l’évolution de son activité fournis par les dirigeants de la CDG ;

ƒ rapports des auditeurs externes de la CDG relatifs aux exercices clos le 31 décembre 2002, 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004 ;

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, et de l'article 38 de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier, cette note d'information doit être :

- Remise ou adressée sans frais à toute personne sollicitée dans le cadre de la présente opération ou qui en fait la demande ;

- Tenue à la disposition du public au siège du CIH et dans les établissements chargés de recueillir les ordres des actionnaires selon les modalités suivantes :

• elle est disponible à tout moment dans les lieux suivants :

ƒ Caisse de Dépôt et de Gestion, Place Moulay El Hassan – Rabat Tel : +212 37 76 55 20; et

ƒ SafaBourse, 181, Bd. Massira Khadra – Casablanca Tel : +212 22 23 59 06.

• elle est disponible sur demande dans un délai maximum de 48h auprès des points de collecte du réseau de placement

• elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma) - Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse des Valeurs

A A TT T TE ES ST TA AT TI IO ON NS S E ET T C CO OO OR RD DO ON NN NÉ ÉE ES S

I.I. LLA ADDIRIREECCTTIIOONN GGÉÉNNÉÉRARALELE DDEE LLAA CCDDGG

Le Directeur Général atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d'information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires du CIH pour fonder leur jugement sur l'opération envisagée. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Mustapha BAKKOURY, Directeur Général

IIII.. LLE ECCONONSSEEIILL DD’A’ADMDMIINNIISSTTRRAATTIIOONN DDUU CCIIHH

Le Président du conseil d’administration atteste que, à sa connaissance les données de la présente note d'information dont il assume la responsabilité sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires à nos actionnaires pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Pour le Conseil d’Administration Khalid ALIOUA,

Président du Conseil d’Administration

IIIIII.. LLESES AAUUDDIITTEEURURSS EEXXTTEERRNNEESS DDEE LLAA CDCDGG Objet : Caisse de Dépôt et de Gestion

Opération OPA sur CIH

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information à l'exception de la partie relative au CIH en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse audités.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse tels que audités par nos soins au titre des exercices 2002, 2003 et 2004 Les rapports d’opinion au titre des dits exercices sont intégralement repris dans la présente note d’information.

Exercice clos le 31/12/2002

Nous avons audité les états de synthèse de la CDG pour l’exercice clos le 31 décembre 2002 lesquels

financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres de 2 598 322 milliers de Dirhams dont un bénéfice net de 431 122 milliers de Dirhams sont la responsabilité de la Caisse. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

1. Les états de rapprochement bancaires font ressortir des suspens anciens significatifs. En l’absence d’un travail d’apurement de ces suspens, nous ne sommes pas en mesure d’en estimer l’impact sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

2. Le compte de liaison inter-service d’un solde global débiteur de 2 265 MDH au 31 décembre 2002 présente un nombre de suspens significatifs non apurés dont :

- 1 966 MDH correspondent à des opérations de fin d’exercice, - 299 MDH représentent des suspens identifiés en cours d’apurement.

3. Le compte avances acquéreurs d’un solde global créditeur de 582 MDH au 31 décembre 2002 comporte des suspens anciens s’élevant à 444 MDH dont :

- 406 MDH correspondent à des suspens identifiés et en cours d’apurement, - 38 MDH représentent des suspens non encore analysés.

4. Dans leurs réponses à nos demandes de confirmation de soldes s’élevant à 14 654 MDH et 2 850 MDH respectivement au 31 décembre 2002, la CNSS et le Fonds du Travail ont précisé que l’état de situation dégagé de leur comptabilité découle des situations de comptes reçues de la CDG. En conséquence, la CNSS et le Fonds du Travail ne se prononcent pas sur l’exactitude de ces soldes.

5. La créance globale sur la filiale Royal Golf de Fès s’élève à 58 MDH au 31 décembre 2002. Cette créance a été déclassée en créance en souffrance et provisionnée à hauteur de 18 MDH. Compte tenu de la situation nette négative (- 18 MDH) de cette filiale au 31 décembre 2002, la CDG a prévu une opération de recapitalisation courant 2003. Toutefois, en l’absence d’informations détaillées sur les perspectives de résultat à moyen terme, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur le caractère suffisant de cette provision.

A notre avis, à l’exception de l’incidence sur les comptes des faits exposés dans les paragraphes 1 à 5 ci- dessus, les états de synthèse cités donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la CDG au 31 décembre 2002 ainsi que du résultat de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que :

- La CDG estime qu’elle peut répercuter à l’identique sur les déposants, sans risque de contestation pour elle, la TPPRF notifiée par l’administration fiscale comme cela a été régulièrement effectué depuis la mise en œuvre de l’échéancier de remboursement arrêté avec les autorités fiscales. Le montant de la TPPRF restant à imputer aux déposants au 31 décembre 2002 s’élève à 929 MDH.

créances garantie par l’Etat représente pour le CIH et la BNDE des montants respectifs de 2 096 MDH et 649 MDH.

- La CDG a changé de méthode d’évaluation des titres de placement et d’investissement en passant du coût unitaire moyen pondéré en 2001 à la méthode FIFO en 2002. Compte tenu du volume important de transactions relatives à ces titres, nous n’avons pas été en mesure d’évaluer l’impact de ce changement de méthode sur les comptes au 31 décembre 2002.

- Nous n’avons pas audité les états de synthèse au 31 décembre 2001 car nous n’étions pas nommés auditeur indépendant au titre de cet exercice.

Exercice clos le 31/12/2003

Nous avons audité les états de synthèse de la CDG pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et de charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres de 2 892 342 milliers de Dirhams dont un bénéfice net de 564 021 milliers de Dirhams sont la responsabilité de la Caisse. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

1. Les états de rapprochement bancaires, principalement ceux de Bank Al Maghrib, font ressortir des suspens anciens significatifs toujours en cours d’apurement. Par ailleurs, et comme évoqué l’année dernière, certains comptes de la Trésorerie Générale du Royaume n’ont pas fait l’objet de rapprochement au 31 décembre 2003, en raison notamment des insuffisances des données reçues de cet organisme et de la complexité du traitement.

2. Le compte de liaison inter-service d’un solde global débiteur de 162 millions de Dirhams au 31 décembre 2003 dont 128 millions de Dirhams relatifs à des opérations de fin d’exercice, bien qu’en forte diminution par comparaison au 31 décembre 2002 où il s’élevait à 2 265 millions de Dirhams, présente encore des suspens significatifs en cours d’apurement. Nous ne sommes pas en mesure d’estimer, par conséquent, l’impact de l’apurement sur les comptes au 31 décembre 2003.

3. Le compte « avances acquéreurs » dont le solde global créditeur s’élève à 374 millions de Dirhams au 31 décembre 2003 par comparaison à 582 millions de Dirhams au 31 décembre 2002, est toujours en cours d’analyse et d’apurement. A ce stade, la CDG dispose d’un détail par projet et non par avance acquéreur. Par conséquent nous ne pouvons pas nous prononcer sur la réalité de ces avances acquéreurs.

4. La participation de la CDG dans le capital du CIH au 31 décembre 2003 s’élève à 1 168 millions de Dirhams (35%). Au 31 décembre 2003, cette participation a été provisionnée à hauteur de 558 millions de Dirhams sur la base du cours boursier à la même date (52 DH) conduisant à une dotation complémentaire de la provision comptabilisée au 31 décembre 2002 pour 211millions de Dirhams. Compte-tenu de la situation financière du CIH au 31 décembre 2003 faisant apparaître des pertes cumulées de 4 993 millions de Dirhams, d’une situation nette négative de 1 201 millions de Dirhams, nous estimons que le cours boursier n’est pas le seul critère représentatif de la valeur de la société. A ce titre, la détermination de la valeur actuelle de la participation CIH devrait reposer sur une analyse multicritères. A notre avis et par prudence, un complément de provision pour dépréciation du titre CIH de 610 MDH devrait être constatée pour amener la

A notre avis, à l’exception de l’incidence sur les comptes des faits exposés dans les paragraphes 1 à 4 ci- dessus, les états de synthèse cités donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la CDG au 31 décembre 2003 ainsi que du résultat de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1 et 2 de l’annexe A1 ainsi que la note III-2) de l’annexe A2 des états d’informations complémentaires relatives respectivement à i) le risque encouru par la CDG dans le cadre du plan de redéploiement de la BNDE, ii) à la dette fiscale relative à la TPPRF restant due suite au contrôle fiscal intervenu en 2000 et iii) au mode de comptabilisation des intérêts courus à l’achat des opérations du portefeuille.

Exercice clos le 31/12/2004

Nous avons audité les états de synthèse de la CDG pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et de charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres de 3 733 019 milliers de Dirhams dont un bénéfice net de 1 170 676 milliers de Dirhams sont la responsabilité de la Caisse. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

1. Les états de rapprochement bancaires, principalement ceux de Bank Al Maghrib et ceux de la Trésorerie Générale, font ressortir des suspens anciens significatifs toujours en cours d’apurement. Nous ne sommes pas en mesure d’estimer, par conséquent, l’impact de l’apurement sur les comptes au 31 décembre 2004.

2. Le compte de liaison inter-service d’un solde global créditeur de 212 millions de Dirhams au 31 décembre 2004 par comparaison à un solde débiteur de 162 millions de Dirhams au 31 décembre 2003, présente des suspens significatifs et anciens en cours d’apurement. Nous ne sommes pas en mesure d’estimer, par con,séquent, l’impact de l’apurement sur les comptes au 31 décembre 2004.

3. Le compte « avances acquéreurs » dont le solde global créditeur s’élève à 324 millions de Dirhams au 31 décembre 2004 par comparaison à 374 millions de Dirhams au 31 décembre 2003, est toujours en cours d’analyse et d’apurement. A ce stade, la CDG dispose d’un détail par projet et non par avance acquéreur. Par conséquent nous ne pouvons pas nous prononcer sur la réalité de ces avances acquéreurs.

4. La participation de la CDG dans le capital du CIH au 31 décembre 2004 s’élève à 1 168 millions de Dirhams (35%). Au 31 décembre 2004, cette participation a été provisionnée à hauteur de 856 millions de Dirhams sur la base du cours boursier à la même date conduisant à une dotation complémentaire de la provision comptabilisée au 31 décembre 2003 de 298 millions de Dirhams. Compte tenu de la situation financière du CIH au 31 décembre 2004 marquée principalement par la perte de plus des ¾ des capitaux propres, d’une situation nette négative de 1 121 millions de Dirhams et du caractère peu liquide du titre CIH, nous estimons que le cours boursier n’est pas le seul critère représentatif de la valeur de la société. A ce titre,

notre avis et par prudence, un complément de provision pour dépréciation du titre CIH de 312 MDH devrait être constatée pour amener la provision à 100% de la valeur des titres au 31 décembre 2004.

A notre avis, à l’exception de l’incidence sur les comptes des faits exposés dans les paragraphes 1 à 4 ci- dessus, les états de synthèse cités donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la CDG au 31 décembre 2004 ainsi que du résultat de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1, 2 et 3 de l’annexe A1 ainsi que la note III de l’annexe A2 des états d’informations complémentaires relatives i) au risque encouru par la CDG dans le cadre du plan de redéploiement de la BNDE, ii) à la dette fiscale relative à la TPPRF restant due suite au contrôle fiscal intervenu en 2000, iii) au mode de calcul des intérêts sur dépôts de la CNSS et iv) à la présentation des états de synthèse.

Deloitte et Touche Auditors Ahmed BENABDELKHALEK

288, Bd Zerktouni - Casablanca - 20 000 Tél. : 022-22-47-34/35/36

Audit [email protected]

Date du 1er exercice contrôlé : 2002

Date de l'expiration du mandat actuel : 2005

IVIV.. LLESES CCOOMMMMIISSSSAAIIRREESS AAUUXX CCOOMMPPTTEESS DDUU CICIHH Objet : Crédit Immobilier et Hôtelier

Opération OPA

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d'information à l'exception de la partie relative à la CDG, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse audités.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse tels que audités par nos soins au titre des exercices 2002, 2003 et 2004. Les rapports d'opinion au titre des dits exercices sont intégralement repris dans la présente note d'information.

Aux actionnaires du

Crédit Immobilier et Hôtelier (CIH) Casablanca

Rapport général des commissaires aux comptes Exercice du 1^er janvier 2002 au 31 décembre 2002

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé à l’audit des états de synthèse, ci-joints, du Crédit immobilier et Hôtelier (CIH) arrêtés au 31/12/2002, lesquels comprennent le bilan, les comptes de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie ainsi que l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos à cette date. Ces

KDH 822 702 sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenues dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fourni un fondement raisonnable de notre opinion.

Opinion sur les états de synthèses

1- Le CIH a estimé le niveau de provisionnement affecté en couverture de ses engagements à 4 844 millions de DH dont 2 252 millions de DH sont comptabilisés au 31 décembre 2002 et ce, après qu’il ait finalisé l’évaluation des garanties détenues à ce titre. Notre revue de cette estimation, sur la base de sondages et sur un plan strictement économique, n’a pas révélé d’anomalies significatives

A notre avis, à l’exception de la situation décrite au paragraphe 1 ci-dessus, les états de synthèse cités au premier paragraphe de ce rapport donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Crédit Immobilier et Hôtelier (CIH) ainsi que du résultat de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Bien que la situation du CIH n’atteigne pas le niveau visé par l’article 357 de la loi sur la Société Anonyme, nous attirons votre attention sur le fait que les pertes cumulés au 31 décembre 2002 n’intègrent pas le sous provisionnement des engagements mentionné au paragraphe 1 ci-dessus qui s’élève à 2,6 milliards de DH.

Selon la Direction Générale de la banque, le CIH poursuit la mise en œuvre du plan de redressement arrêté par les autorités monétaires, et en conséquence, les documents financiers ont été préparés selon le principe de continuité de l’exploitation.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Le 28 mars 2003

Les Commissaires aux Comptes

Coopers & Lybrand (Maroc) S.A Deloitte & Touche Auditors A. ALMECHATT– Expert Comptable F. BRITEL– Expert Comptable Aux actionnaires du

Crédit Immobilier et Hôtelier (CIH) Casablanca

Rapport général des commissaires aux comptes Exercice du 1^er janvier 2002 au 31 décembre 2003

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé à l’audit des états de synthèse, ci-joints, du Crédit immobilier et Hôtelier (CIH) arrêtés au 31/12/2003, lesquels

trésorerie ainsi que l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres négatifs de KDH 1 200 592 dont une perte nette de KDH 2 250 255 sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit

Excepté ce qui est décrit au paragraphe 2 ci-dessous, nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenues dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fourni un fondement raisonnable de notre opinion.

Opinion sur les états de synthèses

1- Le CIH a estimé, en application de la réglementation en vigueur et en particulier des nouvelles dispositions prudentielles de Bank Al Maghrib, le niveau de provisionnement nécessaire à affecter en couverture de ses engagements à 5 086 millions de DH au 31 décembre 2003. Notre revue de cette estimation sur la base de sondages, n’a pas révélé d’anomalie significative. Les provisions pour créances en souffrance comptabilisées au 31 décembre 2003 s’élèvent à 4 519 millions de DH. Ainsi, le sous provisionnement de 2 592 millions de DH mentionné dans notre rapport général de commissariat aux comptes relatifs à l’exercice 2002 a été réduit par une dotation au titre de l’exercice 2003 de 2 268 millions de DH. La constatation de cette provision au titre de l’exercice 2003 a eu donc pour effet d’augmenter la perte nette de l’exercice de ce montant.

Le sous provisionnement résiduel de 567 millions de DH correspond à des créances en souffrance sur des organismes publics. La Direction de la Banque estime toutefois que les provisions déjà constatées au titre de ces créances sont suffisantes et tiennent compte de leur probabilité de recouvrement.

2- La banque détient des participations dans certaines sociétés hôtelières pour une valeur brute de 571 millions de DH au 31 décembre 2003. En l’absence de toutes les informations relatives à la situation financière de ces sociétés, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la valeur actuelle de ces participations.

A notre avis, à l’exception de ce qui est décrit aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus, les états de synthèse cités au premier paragraphe de ce rapport, donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Crédit Immobilier et Hôtelier (CIH) ainsi que du résultat de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Sans remettre en cause l’opinion exprimé ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que les comptes annuels du CIH arrêtés au 31 décembre 2003 font apparaître des pertes cumulées de 4 943 millions de DH, qui n’intègrent pas le sous provisionnement résiduel des engagements mentionné au paragraphe 1 ci-dessus, dégageant ainsi une situation nette négative de 1 201 millions de DH. Par conséquent, il y a lieu de faire application des dispositions de l’art 357 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes. Selon la Direction générale de la banque, le CIH poursuit la mise en œuvre du plan de redressement arrêté par les autorités monétaires. En conséquence, les états de synthèse ci-joints ont été préparés selon le principe de continuité d’exploitation et ne comprennent pas les ajustements qui s’avéreraient nécessaires dans la perspective contraire.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil

A l’exception de l’incidence des faits mentionnés ci-dessus, nous n’avons pas d’autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les états de synthèse des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Le 30 juin 2004

Les Commissaires aux Comptes

Coopers & Lybrand (Maroc) S.A Deloitte & Touche Auditors A. ALMECHATT– Expert Comptable F. BRITEL– Expert Comptable Aux actionnaires du

Crédit Immobilier et Hôtelier (CIH) Avenue Hassan II

Casablanca

Rapport général des commissaires aux comptes Exercice du 1^er janvier 2002 au 31 décembre 2004

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé à l’audit des états de synthèse, ci-joints, du Crédit immobilier et Hôtelier (CIH) arrêtés au 31/12/2004, lesquels comprennent le bilan, les comptes de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie ainsi que l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres négatifs de 1 120 554 milliers de Dirhams dont un bénéfice net de l’exercice de 80 039 milliers de Dirhams sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenues dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fourni un fondement raisonnable de notre opinion.

Opinion sur les états de synthèses

1- En application des dispositions prudentielles de Bank Al Maghrib en vigueur, les engagements du CIH sur les organismes publics présentent un sous provisionnement estimé au 31 décembre 2004 à 260 millions de DH, en baisse de 307 millions de DH par rapport au même sous provisionnement constaté au 31 décembre 2003 suite à des opérations d’apurement et d’encaissement. La Direction de la Banque estime toutefois que les provisions déjà constituées au titre des créances en souffrance sont suffisantes et tiennent compte de leur probabilité de recouvrement.

A notre avis, à l’exception de ce qui est décrit au paragraphe 1, les états de synthèses arrêtés au 31 décembre 2004 donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Crédit Immobilier et Hôtelier ainsi que du résultat de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants :

– les comptes annuels du CIH arrêtés au 31 décembre 2004 font apparaître des pertes cumulées de 4 943 millions de DH, qui n’intègrent pas le sous provisionnement résiduel des engagements mentionné au paragraphe 1 ci-dessus, dégageant ainsi une situation nette négative de 1 121 millions de DH.

L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 02 août 2004 a décidé de la continuation de l’exploitation de la banque dont les modalités pratiques restent à définir par ses actionnaires. Le Conseil d’Administration réuni le 24 février 2005 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2004, les a ainsi arrêtés sur la base du principe comptable de la continuité de l’exploitation.

– Dans notre rapport de commissariat aux comptes émis au titre de l’exercice précédent, nous n’étions pas en mesure de nous prononcer sur la valeur actuelle des participations détenues par le CIH.

Au 31 décembre 2004, la banque s’est appuyée sur des expertises indépendantes récentes pour valoriser ses principales participations hôtelières dont la valeur comptable nette à cette date s’élève à 320 millions de DH.

Ces expertises qui résultent d’analyses d’actifs nets réévalués et de projections de résultats futurs, ont conduit le CIH à provisionner certains titres tels que mentionnés dans le tableau B6 de l’état des informations complémentaires relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Par application de la loi, nous portons à votre connaissance l’acquisition par le CIH au cours de l’exercice 2004 de 100% des titres de capital de la société Wafa Hôtel pour une valeur globale de 65 millions de DH.

A l’exception de l’incidence des faits exposés ci-dessus, nous n’avons pas d’autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de Gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Fait à Casablanca, le 28 avril 2005

Les Commissaires aux Comptes

Coopers & Lybrand (Maroc) S.A Deloitte & Touche Auditors A. ALMECHATT– Expert Comptable F. BRITEL– Expert Comptable

Evénement postérieur : communication à l’Assemblée Générale du 30 mai 2005 en complément du rapport général des commissaires aux comptes

Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2004

Lors du Conseil d’Administration tenu le 23 mai 2005, nous avons été informés de la survenance d’un événement postérieur à la clôture de l’exercice au 31 décembre 2004, intervenu après l’émission de notre rapport général des commissaires aux comptes en date du 28 avril 2005 au titre dudit exercice. En vertu des normes de la Profession applicables au Maroc et des dispositions réglementaires en vigueur, les informations ci-après viennent en complément des situations décrites dans notre rapport général des commissaires aux comptes relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004.

En vertu des décisions de garanties octroyées par l’Etat marocain en application des dispositions du décret royal portant loi n°552-67, le CIH a bénéficié d’une garantie en couverture de ses engagements hôteliers évaluée au 31 décembre 2004 à 2,4 milliards de dirhams. Vu les discussions en cours concernant cette

garantie, le niveau de provisionnement des créances en souffrance risquerait de faire l’objet d’ajustements significatifs.

A ce stade, compte tenu des incertitudes susceptibles de découler de cette situation, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur son impact sur les états de synthèse soumis à votre approbation.

Situation provisoire au 30 juin 2005

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d'information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes semestriels, objet de notre examen limité.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d'information, avec les comptes semestriels au 30 juin 2005, objet de l'examen limité précité. L'attestation des commissaires aux comptes au titre des dits comptes semestriels est intégralement reprise dans la présente note d'information.

Attestation des commissaires aux comptes Période du 1^er janvier au 30 juin 2005

En exécution de la mission prévue par l’article 17 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 modifié et complété par la loi n°23-01, nous avons procédé à un examen limité de la situation provisoire du bilan et du compte de produits et charges du Crédit Immobilier et Hôtelier (CIH) couvrant la période du 1^er janvier au 30 juin 2005.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la Profession applicables au Maroc et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur, sans que celui-ci ait pour objet la certification de cette situation provisoire.

1- Le CIH envisage de conclure avec le Ministère des Finances une convention portant, d’une part, sur la garantie de l’Etat, évaluée au 31 décembre 2004 à 2,4 milliards, au titre des prêts octroyés au secteur hôtelier dans le cadre des dispositions de l’article 22 du Décret Royal de 1968, et d’autre part, sur les annuités du prêt du Trésor de 1 milliard de DH accordé au CIH en janvier 2003.

Le CIH a constaté dans son arrêté provisoire au titre du 1^er semestre 2005, une dotation forfaitaire aux provisions pour créances en souffrance de 850 millions de DH, à l’effet de combler le sous provisionnement qui résulterait mécaniquement de la levée éventuelle de la garantie de l’Etat affectée aux créances hôtelières.

L’impact global de cette opération sera définitivement apprécié dès signature de la convention susvisée.

Sur la base de notre examen limité, et à l’exception de ce qui est décrit au paragraphe 1 ci-dessus, nous n’avons pas relevé de faits susceptibles d’entacher, de manière significative, la sincérité des informations contenues dans lesdits documents.

Sans remettre en cause l’avis exprimé ci-dessus, nous attirons votre attention sur les situations suivantes : 2- La situation provisoire du CIH au 30 juin 2005 fait apparaître des pertes cumulées de 5,6 milliards de DH.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunie le 30 août 2005 a décidé ce qui suit :

– Affectation de la totalité des réserves d’un montant de 419 millions de DH à l’apurement des pertes ; – Réduction du capital de 2 991 millions de DH ;

3- Comme stipulé dans notre rapport de commissariat aux comptes au titre de l’exercice 2004, et en application des dispositions prudentielles de Bank Al Maghrib en vigueur, les engagements du CIH sur les organismes publics présentaient au 31 décembre 2004 un sous provisionnement estimé à cette date à 260 millions de DH, et ont fait l’objet depuis, de protocoles d’accord entre le CIH et les pouvoirs publics devant aboutir à un apurement définitif des créances résiduelles. Le respect desdits protocoles devrait raisonnablement couvrir le sous provisionnement susmentionné.

Suite aux expertises indépendantes réalisées en 2004 en vue d’estimer la valeur de ses principales participations hôtelières, la banque confirme ne disposer d’aucun élément nouveau susceptible de remettre en cause l’estimation initiale arrêtée au titre de l’exercice 2004.

Le 16 septembre 2005

Les Commissaires aux Comptes

Coopers & Lybrand (Maroc) S.A Deloitte & Touche Auditors A. ALMECHATT– Expert Comptable F. BRITEL– Expert Comptable

101, Bd Al Massira Alkhadra 20000 Casablanca 288, Boulevard Zerktouni 5^ème Étage – Casablanca Tél. : +212 22 98 40 40

Fax. : +212 22 99 11 96 [email protected] Date du 1^er exercice soumis au contrôle : 2000 Date d’expiration du mandat : 2005

Tél. : +212 22-22-47-34/35 Fax. : +212 22 22 40 78

[email protected] Date du 1^er exercice soumis au contrôle : 2000 Date d’expiration du mandat : 2005

V.V. L’L’OORGRGAANNIISSMMEE CCOONNSSEEIILL Objet : Crédit Immobilier et Hôtelier

Opération OPA

La présente note d'information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu'elle contient. Ces diligences, d’usage, comprennent notamment :

- des entretiens avec le management de la société visée et de l’initiateur ;

- l’examen des Procès Verbaux et rapports des différentes instances d’administration et de gouvernance ;

- l’examen des rapports d’audits externes et de ceux des Commissaires aux Comptes.

Nous attestons qu’à notre connaissance, la présentation de l’offre examinée sur la base des informations communiquées par l’initiateur et la société visée, et les éléments d’appréciation du prix proposé sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

Nous attestons que notre appartenance à la CDG, initiateur de l’offre, n’affecte pas l’objectivité de l’analyse ou la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés, le Conseil Financier faisant partie d’une ligne de métiers totalement indépendante de la gestion de la participation de la CDG dans la société visée.

Hassan BOUBRIK Directeur du Pôle des Marchés des Capitaux

Caisse de Dépôt et de Gestion Place Moulay El Hassan – Rabat Tél. : +212 37-66-91-88

Fax : +212 37-66-91-40 [email protected]

VIVI.. LLE ECCONONSSEEIILL JJURURIIDDIIQQUUEE Objet : Crédit Immobilier et Hôtelier

Opération accordéon

L'opération, objet de la présente note d'information, est conforme aux dispositions du dahir du 10 février 1959 instituant la CDG, aux dispositions statutaires du CIH et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.

Mohamed Mernissi

Cabinet FIGES

190, Boulevard d’Anfa - Casablanca Tél. : +212 22 95 07 19

Fax : +212 22 95 00 89 [email protected] V

VIIII.. LLE E GGAARARANTNT IIRRRREVEVOCOCAABBLLEE

Dénomination ou raison sociale Caisse de Dépôt et de Gestion

Représentant légal Mustapha BAKKOURY

Fonction Directeur Général

Adresse Place Moulay El Hassan, - BP : 408 - Rabat

Tél. : +212 37 76 55 20 Fax : +212 37 76 38 49 [email protected]

Nous garantissons la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’initiateur de la présente opération, la Caisse de Dépôt et de Gestion (CDG), pour acquérir par voie d’une offre publique d’achat (OPA) durant la période comprise entre le lundi 12 décembre et le vendredi 16 décembre 2005 de quatorze millions cent huit mille quatre cent soixante sept (14.108.467) actions du Crédit Immobilier et Hôtelier (CIH) au prix de cinquante (50) dirhams l’action.

Mustapha BAKKOURY Directeur Général