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Décision de recevabilité du projet d’offre publique de retrait visant les actions
WAFABANK
Conformément aux dispositions de l’article 31 de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier, le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) a examiné le projet d’offre publique de retrait (OPR) visant les actions de la société WAFABANK déposé, en application de l’article 20 de ladite loi, par la Banque Commerciale du Maroc (BCM) en date du 02 juin 2004.
Le CDVM a demandé, selon les dispositions de l’article 30 de la loi susmentionnée, à la Bourse de Casablanca de suspendre la cotation des actions WAFABANK et BCM à partir du 03 juin 2004.
1- OBJECTIFS ET INTENTIONS DE BCM
Le 22 décembre 2003, BCM a acquis, pour un montant global de 2.081,5 millions DH, la totalité des actions de la société Omnium de Gestion Marocain (OGM), holding contrôlant WAFABANK et WAFA ASSURANCE.
En complément à l’opération d’acquisition d’OGM, la BCM a lancé une offre publique d’achat (OPA) et une offre publique d’échange (OPE) visant les 6.457.637 actions de WAFABANK représentant 100% du capital de cette dernière, selon les conditions décrites dans la note d’information visée par le CDVM le 19 avril 2004 sous la référence n°OF-05/04.
En réponse à ces offres, 6.404.561 actions WAFABANK ont été apportées à BCM représentant 99,18% du capital et de droits de vote de WAFABANK.
BCM s’engage irrévocablement à acquérir, au prix unitaire de 825 DH, la totalité des actions WAFABANK non directement détenues par elle, soit 53 076 actions.
A l’issue de l’opération, objet du présent avis de recevabilité, la BCM envisage de réaliser, durant le quatrième trimestre 2004, une fusion absorption de WAFABANK.
2- EXAMEN DE LA RECEVABILITE
En référence aux dispositions des articles 13 et 32 de la loi susmentionnée, le CDVM a apprécié le projet d’offre publique au regard des éléments suivants :
− Les caractéristiques du projet d’offre
Le CDVM a examiné les caractéristiques du projet d’offre au regard des principes énoncés par l’article 13 précité et notamment les principes de transparence et d’égalité de traitement des actionnaires.
Le prix proposé dans le cadre de l’OPR envisagée est identique à celui offert aux actionnaires dans le cadre de l’OPA précédemment initiée par BCM sur WAFABANK. Il est à rappeler que le CDVM avait conclu, après examen des méthodes utilisées pour la fixation de ce prix, que ces méthodes relevaient de critères d’évaluation objectifs, significatifs et multiples. De même, ces critères étaient pertinents et usuellement retenus, et correspondaient aux caractéristiques de la société visée. Aucun événement significatif pouvant affecter la situation de
WAFABANK n’est intervenu depuis que le
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CDVM a prononcé la recevabilité des termes de l’offre précédente.
Aussi, le CDVM estime que les caractéristiques de l’OPR proposée sont conformes aux principes énoncés par l’article 13 précité.
− Avis de l’expert indépendant
En référence à l’article 25 de la loi susmentionnée, le cabinet FIDAROC, représenté par Mr Faïçal MEKOUAR, a été mandaté par la BCM en qualité d’expert indépendant afin de se prononcer sur le caractère équitable du prix proposé pour le rachat des titres WAFABANK visés par l’OPR.
Le CDVM a donné son accord sur le choix de cet expert indépendant.
Les travaux de FIDAROC ont consisté à :
− vérifier les éléments ainsi que les calculs ayant permis de déterminer la valeur des titres WAFABANK ;
− s’assurer que les méthodes retenues pour la valorisation des titres WAFABANK sont cohérentes.
Le rapport de l’expert indépendant a conclu au caractère équitable du prix offert aux actionnaires minoritaires et confirme que celui-ci a été établi selon des méthodes d’évaluation pertinentes et usuellement retenues, utilisant des critères connus, exacts, objectifs, significatifs et multiples.
− Autorisations préalables
Il est à rappeler que dans le cadre de l’offre précédemment initiée par BCM, le rapprochement de cette dernière avec Wafabank avait été approuvé par les autorités compétentes. De même, le Ministre des Finances et de la Privatisation n’avait pas formulé d’objection au projet au regard des intérêts stratégiques nationaux.
3- DECISIONS DU CDVM
− Accord au projet d’offre
Au vu de l’ensemble des éléments précités, le CDVM déclare recevable le projet d’offre publique de retrait obligatoire de BCM visant les actions WAFABANK au prix unitaire de 825 DH.
− Calendrier
Le calendrier définitif de l’opération sera fixé ultérieurement.
− Reprise de la cotation des valeurs BCM et WAFABANK
Le CDVM demandera à la Bourse de Casablanca de reprendre la cotation des valeurs BCM et WAFABANK le 07 juin 2004.
Rabat, le 04 juin 2004
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