WE WORK FOR GROWTH

Texte intégral

(1)CALENDRIER FINANCIER. 29 mai 2007 Assemblée générale des actionnaires et update trimestriel Q1 2007 1ier juin 2007 Mise en paiement du dividende. Rapport annuel 2006. Concept et réalisation: Beluga Communications Impresssion: Snoeck Ducaju Photos: Banque J. Van Breda & C°: Kurt Heylen, Geert Seghers. 03596_cover.indd 1. Personnes de contact Tous les communiqués de presse d’AvH et de ses principales filiales ainsi que l’ “Investor Presentation” peuvent être consultés sur le site internet www.avh.be. Les questions peuvent être posées par téléphone au numéro +32 (0)3 231 87 70 ou par e-mail: dirsec@avh.be à l’attention de Luc Bertrand, Jan Suykens ou Tom Bamelis. Dit jaarverslag is ook verkrijgbaar in het Nederlands. This annual report is also available in English. La version néerlandaise de ce rapport doit être considérée comme référence officielle.. 5 septembre 2007 Résultats semestriels 2007 22 novembre 2007 Information trimestrielle Q3 2007 2ième semaine de mars 2008 Résultats annuels 2007 26 mai 2008 Assemblée générale des actionnaires et update trimestriel Q1 2008. WorldReginfo - 1c916d13-da71-4ecb-baf7-93d31f9452ad. Ackermans & van Haaren / Rapport annuel 2006. Ackermans & van Haaren SA Begijnenvest 113 2000 Anvers Tél.: +32 (0)3 231 87 70 Fax: +32 (0)3 225 25 33 R.P.M. Anvers T.V.A. : BE 404 616 494 E-mail: info@avh.be Site web: www.avh.be. WE WORK FOR GROWTH. 4/17/07 3:49:13 PM.

(2) Rapport annuel 2006. WorldReginfo - 1c916d13-da71-4ecb-baf7-93d31f9452ad. WE WORK FOR GROWTH.

(3) TA B L E D E S M AT I E R E S. Mission Statement 5 Message des présidents 6 Rapport annuel du conseil d’administration 10 Faits marquants en 2006 16 Information générale pour l’actionnaire Administration, surveillance et gestion journalière 21 Corporate Governance 22 Données générales concernant la société 30 Données générales concernant le capital 31 Mécénat 32. Comptes consolidés Compte de résultat consolidé 75 Actifs 76 Capitaux propres et passifs 77 Tableaux de flux de trésorerie 78 Etat des variations de capitaux propres 79 Notes relatives aux comptes consolidés 80 Rapport du commissaire 122 Comptes statutaires Bilan 124 Compte de résultat 126 Commentaires sur les comptes statutaires 128. Rapport d’activités. Extensa SA 45 Leasinvest Real Estate SCA 47 Cobelguard SA 49 Services financiers Banque Delen SA 50 Banque J. Van Breda & C° SA 54 Asco SA / BDM SA 59 Private Equity GIB SA 61 Sofinim SA 62 Autres investissements 70 Désinvestissements dans les activités de base 72. WorldReginfo - 1c916d13-da71-4ecb-baf7-93d31f9452ad. Contracting DEME SA 34 Algemene Aannemingen Van Laere SA 40 Immobilier et sevices liés.

(4) Conformément à l’A.R. du 31 mars 2003 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé belge, Ackermans & van Haaren est tenu, désormais, de mettre ses comptes annuels et son rapport annuel, ainsi que le rapport du commissaire, à la disposition du public 15 jours avant l’assemblée générale ordinaire sous la forme d’une brochure. Cette brochure contient le rapport annuel combiné – statutaire et consolidé – du conseil d’administration, établi conformément à l’article 119, dernier alinéa L. Soc. (p. 10) La brochure contient également une version abrégée des comptes annuels statutaires (p.124), établis conformément à l’article 105 L. Soc., et la version intégrale des comptes annuels consolidés (p.75). Conformément aux articles 98 et 100 L. Soc, les comptes annuels statutaires. Le commissaire a remis, en ce qui concerne les comptes annuels statutaires, une attestation sans réserve. Le rapport annuel, les versions intégrales des comptes annuels statutaires et consolidés et les rapports du commissaire concernant les comptes annuels précités sont disponibles sur notre site internet www.avh.be et peuvent également être obtenus sur simple demande à l’adresse suivante: Adresse: Begijnenvest 113 – 2000 Anvers Téléphone: +32 3 231 87 70 Fax: +32 3 225 25 33 E-mail: info@avh.be. 4. WorldReginfo - 1c916d13-da71-4ecb-baf7-93d31f9452ad. complets, accompagnés du rapport annuel du conseil d’administration et du rapport du commissaire, ont été déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique..

(5) M I S S I O N S TAT E M E N T “WE WORK FOR GROWTH”. Positionnement d’AvH • un groupe indépendant • diversifié • centré sur quelques entreprises phares offrant un potentiel de croissance international • conduit par une équipe de direction pluridisciplinaire et expérimentée Stratégie d’AvH : croissance à long terme • se concentrer sur un nombre limité de participations avec lesquelles des objectifs clairs sont définis, et qui sont responsables de leur propre position financière • s’orienter vers la création systématique de valeur pour l’actionnaire par le biais d’une stratégie à long terme • viser une croissance annuelle des résultats de chaque participation et du groupe dans son ensemble. Rôle d’AvH : actionnaire professionnel • impliqué de manière proactive dans – la sélection du top management – la définition de la stratégie à long terme • dialogue permanent avec la direction pour le suivi et le contrôle – de la discipline opérationnelle et financière – du maintien de l’axe stratégique • apportant un soutien actif à la direction pour des projets opérationnels et stratégiques spécifiques. M I S S I O N S TAT E M E N T. 5. WorldReginfo - 1c916d13-da71-4ecb-baf7-93d31f9452ad. • à partir d’une structure financière saine.

(6) Une fois de plus, AvH réalise un résultat record, soutenu par une augmentation de 44% du résultat courant du groupe.. 6. LE MESSAGE DES PRÉSIDENTS. WorldReginfo - 1c916d13-da71-4ecb-baf7-93d31f9452ad. LE MESSAGE DES PRÉSIDENTS.

(7) C’est pour nous un réel plaisir de pouvoir désormais vous recevoir dans les bureaux rénovés d’Ackermans & van Haaren. Ceci est un bel exemple de la qualité de travail de Algemene Aannemingen Van Laere. En 2006, AvH a continué sur la lancée de l’année précédente. Une fois de plus, l’année. au maintien de notre position de trésorerie. Le modèle AvH vise à convertir systématiquement ces nouvelles ressources dans les secteurs stratégiques du groupe. Dans cette optique, la hausse de 44% du résultat courant des participations du groupe (avant plus-values en private equity) – de 88,9 millions d’euros en 2005 à 128,3 millions d’euros en 2006 – constitue un encouragement pour une mise en œuvre consistente de la stratégie d’investissement du groupe.. se clôture par un résultat record (307,6 millions d’euros, contre 279 millions d’euros en 2005). Cependant, le plus important en soi n’est pas le résultat, mais bien la qualité des bénéfices. Nous avons la conviction que le positionnement actuel d’AvH et de son équipe de direction sur le marché permet un réinvestissement prudent et progressif de nos ressources, d’une manière. courants du groupe, dont la croissance s’appuie sur une structure bilantaire solide et sur la position de trésorerie grandissante d’AvH.. efficace. Dans le secteur du contracting, DEME a enregistré un taux d’activité élevé avec une. Il est clair que les participations du groupe bénéficient aujourd’hui d’une économie mondiale en situation de “haute conjoncture”.. occupation presque totale de la flotte. Le chiffre d’affaires a augmenté à 1.077 millions d’euros (+27,5 % par rapport à 2005 : 845 millions d’euros). Le groupe a profité de cette haute conjoncture pour se renforcer et être à même de faire face. et le bénéfice net à 50,4 millions d’euros (+24% par rapport à 2005 : 40,7 millions d’euros).. aux cycles moins favorables qui pourraient se manifester à l’avenir. Sur les 3 dernières années, AvH a doublé ses capitaux propres (1.424 millions d’euros en 2006, contre 709 millions d’euros fin 2004). Bien que la stratégie d’investissement, avec un montant de l’ordre de 180 millions d’euros, soit maintenue à un niveau très élevé, les réserves de trésorerie importantes du groupe restent intactes. En 2006, le rendement sur fonds propres a atteint 27,6 %. Ce résultat est en partie le fruit d’importantes plus-values dans le secteur du private equity, lesquelles ont contribué. Il y a lieu de signaler que des résultats décevants ont été enregistrés sur quelques chantiers au Moyen-Orient et en Inde. Nous pensons néanmoins que ces pertes pourront en partie être compensées, à l’avenir, par le recouvrement de réclamations et indemnisations. Forts d’un carnet de commande record de 1.601 millions d’euros (1.390 millions d’euros en 2005) et compte tenu du contexte évoqué ci-dessus, nous prévoyons, pour l’année à venir, une augmentation du chiffre d’affaires et une hausse proportionnellement plus importante des cashflows et des bénéfices opérationnels de DEME.. LE MESSAGE DES PRÉSIDENTS. 7. WorldReginfo - 1c916d13-da71-4ecb-baf7-93d31f9452ad. M. esdames et Messieurs,.

(8) tives du portefeuille (sur base IFRS), la contribution de LRE a grimpé à 9,5 millions d’euros (6,5 millions d’euros en 2005). La participation d’AvH dans la sicafi s’est diluée, passant de 35,52 % à 29,23 %. La haute conjoncture économique actuelle a un impact très positif sur les activités immobilières. Le groupe a capitalisé des fonds propres substantiels et dispose de réserves nécessaires pour poursuivre son expansion. La BANQUE DELEN a vu son résultat progresser de 16% à 30 millions d’euros (25,9 millions d’euros en 2005). Ce résultat doit être attribué à un climat boursier favorable, à une gestion prudente mais efficace et à une nouvelle augmentation (15%) des avoirs confiés à la banque, à 10.568 millions d’euros (9.192 millions d’euros en 2005). Le cost/income ratio n’a pratiquement pas augmenté en 2006 (43,3%, contre 42,8 % en 2005) malgré le renforcement de l’organisation commerciale.. record de 18,8 millions d’euros (2005 : 5,1 millions d’euros). Ce résultat a été influencé à la fois par la vente unique d’un portefeuille de bâtiments à. La Banque Delen a été consacrée Euromoney’s “Best Private Bank in Belgium”, ce qui témoigne de la réussite d’une équipe performante, bien que. Axa Belgium / LRE (7,3 millions d’euros) et par la revalorisation des bâtiments entièrement loués de Tour & Taxis (9,6 millions d’euros de contribution).. réduite. Parallèlement à la croissance des avoirs en gestion, le groupe s’attend à une nouvelle progression du résultat durant l’année à venir. La BANQUE J. VAN BREDA & Co a presque. Extensa prévoit, dans les prochaines années, une importante contribution récurrente provenant de ses activités en matière de lotissement.. égalé en 2006, avec 24,4 millions d’euros, le résultat record de 24,6 millions d’euros réalisé en 2005 (hors contribution des activités de leasing. Ceci sera encore renforcé par les résultats d’une série de grands projets de promotion, comme Tour & Taxis et Cloche d’Or (Luxembourg). L’internationalisation de nos activités immobilières vers l’Europe centrale et la Turquie semble connaître une évolution favorable. Compte tenu de ces différents éléments, le groupe s’attend à un résultat en croissance pour Extensa. LEASINVEST REAL ESTATE a également connu une croissance exceptionnelle de son portefeuille immobilier à 476,3 millions d’euros grâce à l’acquisition du portefeuille Extensa (50 millions d’euros) et de la Sicafi luxembourgeoise Dexia Immolux (144 millions d’euros). Le rendement locatif s’élèvait à 7,45 %, pour un taux d’occupation de 96,97%. Grâce à cette croissance et aux variations posi-. de la banque vendues en 2005). Van Breda est confrontée à un nivellement de la courbe des taux d’intérêt qui annulait une partie importante du résultat de trésorerie ; ceci a toutefois été presque entièrement compensé par la croissance des revenus de commissions. Tous les paramètres commerciaux de la banque sont favorables et confirment la réussite de sa stratégie et la croissance du fonds de commerce. La banque prévoit un retour à la croissance historique du résultat à mesure que la marge de transformation sur le marché monétaire se normalisera. Dans le secteur Private Equity, on a relevé, en 2006, une augmentation significative de la contribution au résultat courant, à 26,9 millions d’euros (comparé à une perte de 3 millions d’euros en 2005).. LE MESSAGE DES PRÉSIDENTS. WorldReginfo - 1c916d13-da71-4ecb-baf7-93d31f9452ad. 8. L’expansion des activités de dragage est soutenue par la livraison d’une série de nouveaux navires, comme la drague porteuse Marieke (5.600 m³) en 2006, ou encore le Reynaert (5.600 m³) et le Brabo (11.650 m³) courant 2007. Le dernier navire commandé, le Breydel (9.000 m³), sera livré début 2008. 2006 a aussi été l’année de la transition vers une nouvelle équipe de direction et de la création de Rent-a-Port (activités de concession). VAN LAERE : Malgré des frais de pré-soumission élevés dans le cadre du projet Oosterweel, Algemene Aannemingen Van Laere a réussi à clôturer 2006 par un résultat record (4,3 millions d’euros). Toutes les filiales de Van Laere clôturent l’exercice en bénéfice. En 2006, le secteur immobilier a atteint sa vitesse de croisière et s’est résolument imposé comme le quatrième pilier du groupe. La contribution d’EXTENSA a atteint le chiffre.

(9) de Quick et au partenariat très constructif avec CNP. Le changement d’optique opéré par l’entreprise sur ses avoirs immobiliers a également créé beaucoup de valeur. Nous sommes convaincus qu’AvH et CNP, conjointement avec la direction, ont remis l’entreprise sur de bonnes voies et que le nouveau propriétaire, CDC Capital Investissements, conduira Quick vers une nouvelle phase de développement. Depuis le début de 2007, le groupe a déjà réalisé 3 nouveaux investissements : • une participation de 72,9 % dans Spanogroup via Sofinim. Avec un chiffre d’affaires de plus de 250 millions d’euros, Spanogroup est un acteur de premier plan sur le marché belge des panneaux d’aggloméré, des panneaux mélaminés, du MDF et du parquet stratifié. • une participation de 20% dans le groupe français Financière Duval, actif dans le domaine de. l’évolution fondamentale favorable et de la croissance en profondeur du portefeuille. Les nouvelles acquisitions que sont Groupe Flo et Trasys (au. l’immobilier, des logements de vacances et des maisons de repos. • une participation de 50%, conjointement avec. sein de GIB) évoluent de manière positive. Turbo’s Hoet, Hertel, NMC, UBF et Oleon sont tous en pleine expansion. Le groupe possède aujourd’hui (générale-. notre partenaire CNP, dans Distriplus, un groupe ‘speciality retailer’, avec des investissements dans Planet Parfum, Club et Di. L’intégration de Di fait naître un nouvel acteur de taille dans ce secteur,. ment avec des partenaires) une participation, entre autres, dans une dizaine d’entreprises qui réalisent un chiffre d’affaires moyen de l’ordre de. avec un chiffre d’affaires de plus de 220 millions d’euros. Les désinvestissements de l’année écoulée - y. 250 millions d’euros. C’est cette consolidation à l’intérieur du portefeuille, dont l’ampleur s’accroît de manière significative, qui rendra possible la future création de valeur d’AvH. Malgré des valeurs de marché élevées pour le private equity, AvH reste présente de façon prudente en tant qu’investisseur (103 millions d’euros 2006). L’évolution de nos investissements récents laisse apparaître un profil de risque acceptable pour l’avenir. Enfin, il convient de mentionner la plus-value exceptionnelle de 150 millions d’euros (211 millions d’euros en liquidités) sur la vente de Quick. Malgré la complexité du dossier que représentait Quick en 2002, au moment de la reprise de GIB, il s’agit là d’un résultat remarquable qui a été rendu possible grâce à l’excellente équipe de direction. compris la vente de Quick - ont porté la trésorerie nette du groupe à un niveau record de 552 millions d’euros (434 millions d’euros en 2005). Ajouté à l’évolution favorable qui se dessine pour le résultat courant du groupe, ceci renforce notre confiance dans l’avenir. C’est pourquoi nous proposons de fixer le dividende à 1,15 euro, ce qui représente une augmentation de 28% (38% en 2005). Nous remercions tous les membres du personnel du groupe pour leur dévouement et leur contribution aux bons résultats.. Luc Bertrand Président du comité exécutif. Alain Dieryck Président du conseil d’administration. LE MESSAGE DES PRÉSIDENTS. 9. WorldReginfo - 1c916d13-da71-4ecb-baf7-93d31f9452ad. Bien que ceci puisse ressembler à un ‘turnaround’, cette évolution est avant tout la conséquence de la vente de notre participation dans IlloSpear qui, en 2005, avait occasionné une perte de 17,6 millions d’euros sur base courante. Si l’on fait abstraction de la perte d’Illospear, le résultat du private equity évolue de manière stable et croissante. Grâce à une croissance interne saine du portefeuille existant et aux nouveaux investissements consentis récemment, nous avons la conviction que le private equity, même sans l’importante contribution de Quick (7,7 millions d’euros sur 9 mois en 2006), peut améliorer son résultat courant de 2006. La croissance du portefeuille - plus-value sur Quick incluse - de 460 millions d’euros à 632 millions d’euros montre clairement l’importance croissante que prend ce secteur au sein d’AvH. Ces chiffres ne sont pourtant pas révélateurs de.

(10) A l’assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2007. 10. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION. WorldReginfo - 1c916d13-da71-4ecb-baf7-93d31f9452ad. R A P P O RT D U C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N.

(11) Nous avons l’honneur de soumettre à votre approbation notre rapport sur les activités de notre société au cours de l’exercice écoulé ainsi que les comptes statutaires et consolidés clôturés au 31 décembre 2006. Les rapports annuels portant sur les comptes annuels statutaires et consolidés ont été combinés, conformément à l’article 119, L. Soc.. I. 1. COMPTES ANNUELS STATUTAIRES. Capital et actionnariat. 3. Commentaires sur les comptes annuels statutaires. 3.1. Situation financière au 31 décembre 2006. Les comptes annuels statutaires d’Ackermans & van Haaren ont été établis conformément à la législation comptable belge. Le total du bilan de la société au 31 décembre 2006 s’élève à 1.366 millions d’euros, soit environ 72 millions d’euros de plus que l’année précédente. L’augmentation du total du bilan s’explique en partie par les investissements consentis par Ackermans & van Haaren, lesquels sont financés par le biais de dettes financières à l’égard d’AvH Coordination Center. D’une part, Ackermans & van Haaren a investi. Au cours de l’exercice écoulé, aucune modification n’est intervenue dans le capital de la société. Le capital souscrit est de 2.295.278 euros et est. directement dans l’entreprise de gardiennage Cobelguard (40%), dans Rent a Port (50%) et dans des actions Sipef supplémentaires ; d’autre. représenté par 33.496.904 actions sans mention de valeur nominale. Toutes les actions ont été. part, des avances ont été accordées à GIB et Financière Trasys en vue du financement de. entièrement libérées. Dans le cadre du plan d’options sur actions, 46.000 nouvelles options ont été attribuées en 2006. L’ensemble des options attribuées au 31 décembre 2006 donnent droit à l’acquisition de 232.300 actions Ackermans & van Haaren (0,6935%). La société n’a reçu, en 2006, aucune communication en matière de transparence suivant les dispositions de la loi du 2 mars 1989.. leurs investissements dans Groupe Flo et Trasys, respectivement. Par ailleurs, une dernière tranche de 68 millions d’euros a été payée dans le cadre de l’achat, en 2004, d’une participation de 40% dans Finaxis. En tenant compte de la répartition bénéficiaire proposée à l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2007, les fonds propres d’Ackermans & van Haaren s’élèvent à 545 millions d’euros, ce qui correspond à 16,26 euros par action. Les résultats statutaires d’Ackermans & van Haaren étaient et sont toujours déterminés dans une large mesure par les dividendes et les plus/moins-values. Etant donné que toutes les. 2. Activités. Nous renvoyons ici au Message des présidents (p.7).. R A P P O RT D U C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N. 11. WorldReginfo - 1c916d13-da71-4ecb-baf7-93d31f9452ad. C. her actionnaire,.

(12) participations du groupe ne sont pas détenues directement par Ackermans & van Haaren même, le résultat consolidé du groupe reflète de manière plus fidèle l’évolution économique sous-jacente. Le résultat statutaire de l’exercice 2006 s’élève à 10,43 millions d’euros. Contrairement à l’année précédente, presqu’aucune plus-value ou moins-value n’a été réalisé. Les principaux dividendes provenaient de Finaxis, Protalux, Sofinim et KBC Group.. Capital Souscrit Primes d’émission. 111.612.040. Réserves Réserve légale Réserves indisponibles. 248.081 10.366.887. Réserves immunisées Réserves disponibles Bénéfice reporté Total. 0 35.390.292 384.594.748 544.507.326. Affectation du résultat 4. Le conseil d’administration propose d’affecter le résultat de l’exercice (en euros) comme suit: Bénéfice reporté de l’exercice précédent. 422.380.743. Bénéfice de l’exercice Total à affecter. 10.425.274. Perspectives Ackermans & van Haaren SA. Comme les années antérieures, les résultats en cours dépendront dans une large mesure des dividendes qui seront distribués par les sociétés du groupe et de la réalisation de plus-values et/ou moins-values éventuelles.. 432.806.017. Dotation à la réserve légale Dotation à la réserve indisponible Dotation à la réserve disponible Rémunération du capital Tantièmes Bénéfice à reporter. 0. 5.. Communications. 5.1. Faits marquants survenus après la clôture. 9.527.829 0. de l’exercice. 38.521.440 162.000 384.594.748. Depuis la clôture de l’exercice 2006, il ne s’est produit aucun fait marquant susceptible d’avoir une influence majeure sur. Le conseil d’administration propose de distribuer un dividende de 1,15 euro brut par action. Après retenue du précompte mobilier, le dividende net. 5.2. s’élève à 0,675 euro par action, ou à 0,765 euro pour le coupon qui est présenté assorti d’un coupon strip VVPR. Si l’Assemblée Générale Ordinaire approuve cette pro-. Extrait du pocès-verbal de la réunion du conseil d’administration d’Ackermans & van Haaren du 22 novembre 2006 :. position, le dividende net sera mis en paiement à partir du 1ier juin 2007 aux guichets des établissements suivants:. « Attribution d’options sur actions. Banque Delen, Banque J. Van Breda & C°, Banque Degroof, Fortis Banque, KBC Bank, ING Belgium, Banque Dexia et Petercam à raison de 0,8625 euro par action contre remise du coupon n°8, ou 0,9775 euro par action contre remise du coupon n°8 accompagné du coupon strip VVPR n°8. Après cette répartition, les fonds propres s’élèvent à 544.507.326 euros et se composent comme suit:. 12. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION. l’évolution de la société. (pour le groupe, voir p. 15) Application de l’article 523 du Code des Sociétés. Avant que le conseil d’administration n’entame la délibération sur ce point à l’ordre du jour, Monsieur Luc Bertrand signale qu’en tant que bénéficiaire du plan d’option sur actions, il a un intérêt direct de nature patrimoniale en contradiction avec la décision proposée, au sens de l’article 523 L. Soc. A l’issue de cette réunion, Monsieur Luc Bertrand, conformément à l’article 523 L. Soc., informera le commissaire de la société du conflit d’intérêt. Monsieur Luc Bertrand quitte la réunion et ne prend pas part à la délibération et à la prise de décision sur ce point. Sur la base des recommandations formulées par le comité de rémunération, le conseil d’administration décide, dans. WorldReginfo - 1c916d13-da71-4ecb-baf7-93d31f9452ad. 3.2. 2.295.278.

(13) 5.3. Nombre d’actions propres. 214 594 (0,64 %). Pair comptable par action. 0,07 euro. Prix moyen par action Investissement total. 48,15 euro 10 332 133 euro. Par ailleurs, Brinvest SA une filiale indirecte, détient encore 51.300 actions Ackermans & van Haaren.. II. COMPTES ANNUELS CONSOLIDES. 1. Risques et incertitudes. Suite à la Loi du 13 janvier 2006, modifiant le Code des sociétés, le rapport annuel doit désormais contenir une description des principaux risques et incertitudes auxquels Ackermans & van Haaren est confrontés. Comme indiqué, dans notre Mission Statement (p. 5),. Nous vous informons par ailleurs, conformément à l’article 134, § 2 et 4 L. Soc., qu’une rémunération complémentaire. Ackermans & van Haaren est une société qui investit à long terme dans un nombre limité d’entreprises offrant un potentiel de croissance international. Le caractère diversifié de ces investissements réalisés,. de 51.890 euros (TVA excl.) a été payée au commissaire au titre d’activités due dilligence et qu’un montant de 15.200 euros (TVA excl.) a été versé à Ernst & Young Tax. entre autres, dans les secteurs de la construction et du dragage, les services financiers, l’immobilier et le private equity (avec à son tour des investissements dans des sec-. Consultants CV pour des conseils fiscaux.. teurs tels que l’oléochimie et les médias ou plus récemment la production de panneaux en bois et sols stratifiés), contribue à une répartition équilibrée des risques écononomiques. 5.4. Rémunération complémentaire du commissaire. 32.050 actions suite à l’exercice d’options, la situation au 31 décembre 2006 est la suivante:. Recherche et développement. La société n’a entrepris aucune activité en matière de recherche et développement. 5.5. Rachat ou cession d’actions propres. Le 29 août 2005, l’assemblée générale extraordinaire a autorisé le conseil d’administration d’Ackermans & van Haaren à racheter un maximum de 300.000 actions propres dans une fourchette de prix déterminée, et ceci durant une période maximale de 18 mois. Au cours de l’exercice 2006, Ackermans & van Haaren a acquis 165.300 de ses propres actions. Ces actions ont été acquises en vue, notamment, de couvrir les engagements de la société dans le cadre du plan d’options sur actions. Ces actions inclus et en tenant compte de la vente de. et financiers. Par ailleurs, Ackermans & van Haaren finance généralement ces investissements par des capitaux propres. Il va de soi que chaque société du groupe a son propre profil de risque, caracéristique du secteur dans lequel elle opère. De cette manière, les résultats de la Banque Delen dépendent en partie du climat boursier général. La Banque J. Van Breda & C° est sensible à la conjoncture générale et à l’évolution des taux d’intérêt. DEME est actif au niveau mondial sur un marché hautement concurrentiel. Bien que DEME ait dévelopé les dernières années d’importantes activités, relatives aux activités clés, le chiffre d’affaires reste en partie influencé par le dragage d’infrastructures, qui a un charactère inhérent cyclique et qui est parfois dépendant des développements géopolitiques. Les actvités de Leasinvest Real Estate et Extensa dans le domaine, respectivement, des. R A P P O RT D U C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N. 13. WorldReginfo - 1c916d13-da71-4ecb-baf7-93d31f9452ad. le cadre de l’actuel plan d’options sur actions, de proposer un maximum de 47.500 options aux membres du comité exécutif et à certains membres du personnel et prestataires de services indépendants d’Ackermans & van Haaren, de la Société Nationale d’Investissement et de Sofinim. Le conseil d’administration confère à Luc Bertrand le pouvoir spécial de proposer, dans le cadre de l’actuel plan d’options sur actions et en tenant compte des dispositions légales applicables, un maximum de 47.500 options le 8 janvier 2007, c.-à-d. la veille du jour où prend cours la période dite fermée (deux mois avant la publication des résultats annuels prévue le 9 mars 2007). Etant donné que la société a pour politique de couvrir les options sur actions par le rachat d’actions propres (dans les limites du mandat conféré à cet effet par l’assemblée générale extraordinaire du 29 août 2005), les conséquences patrimoniales pour la société sont en principe limitées aux intérêts supportés ou non perçus sur la période allant du rachat des actions à la revente aux titulaires d’options. Luc Bertrand rejoint à nouveau la réunion. ».

(14) Les comptes consolidés portant sur l’exercice 2006 d’Ackermans & van Haaren sont établis selon les normes IFRS (International Financial Reporting Standards). Le total du bilan consolidé au 31 décembre 2006 s’élève à 4.722 millions d’euros, soit une augmentation de 12% par rapport au total du bilan de 4.208 millions d’euros. Les investissements et désinvestissements ont débouché sur une trésorerie nette de 340,7 millions d’euros fin 2006, contre 434,4 millions d’euros à la fin de l’exercice précédent. Le produit en liquidités de la vente de la participation dans Quick Restaurants (211 millions – part AvH) n’a été reçu qu’au début 2007 et ne se répercute donc pas sur la trésorerie nette à la fin de l’exercice 2006. En incluant les liquidités tirées de cette vente, la trésorerie s’élèverait à 552 millions d’euros. L’ensemble du portefeuille de placements du groupe (y compris les plus-values latentes) s’élève, fin 2006, à 233,7 millions d’euros. Les fonds propres consolidés d’Ackermans & van Haaren (part du groupe – avant répartition bénéficiaire) ont grimpé à 1.423,7 millions d’euros fin 2006, ce qui correspond à 42,5 euros par action. Le résultat consolidé (part du groupe) s’élève à 307,6 millions d’euros, soit une hausse de 10,3 % par rapport aux 279,0 millions d’euros de l’exercice 2005. Ackermans & van Haaren doit ses excellents résultats à l’amélioration qui s’est dessinée dans la plupart des sociétés du groupe, ainsi qu’à d’importants résultats exceptionnels.. enregistré fin 2005. Cette augmentation du total du bilan doit être attribuée avant tout au fait que LRE, autrefois consolidée par la méthode de mise en équivalence, est à présent consolidée intégralement, ce qui a un impact de. Une ventilation (économique) de ces résultats entre les différents pôles d’activités du groupe est fournie dans les ‘Chiffres clés’ annexés à la brochure. Grâce, notamment, à une conjoncture mondiale favorable. 420 millions d’euros sur le bilan. De plus, une plus-value de 150 millions d’euros a été réalisée sur la vente de la participation dans Quick Restaurants.. dans le secteur du dragage, DEME a pu réaliser un chiffre d’affaires historiquement élevé de 1.077,5 millions d’euros, avec une occupation quasiment complète de sa flotte.. L’année 2006 a été marquée, une fois encore, par d’importants investissements. Dans le segment ‘private equity’, le groupe a investi pour plus de 103 millions d’euros, dont 79,6. Parallèlement à cette progression du chiffre d’affaires (27% comparé à 2005), le bénéfice a pu être amélioré de 24%, à 50,4 millions d’euros. Il convient cependant de signaler que. millions d’euros en nouveaux investissements (Turbo’s Hoet, Groupe Flo et Trasys) et 23,4 millions d’euros en investis-. des résultats décevants ont été enregistrés sur quelques chantiers au Moyen-Orient et en Inde, le plus important. sements complémentaires (notamment chez UBF Media Group, Oleon, Oleon Biodiesel, Mercapital et NMC). Par ailleurs, Ackermans & van Haaren a pris une participation de 40% dans l’entreprise de gardiennage Cobelguard et une dernière tranche de 68 millions d’euros a été payée dans le cadre du relèvement à 75% de la participation dans Finaxis. Le principal désinvestissement en 2006 est la vente par GIB (50% AvH) de sa participation dans Quick Restaurants au groupe français CDC Capital Investissement. Il y a eu également, en 2006, la vente des participations dans SCF (E5-mode), Soficatra et Teleskop, ainsi qu’une vente partielle des parts détenues dans IBF et Belfimas. Le total des désinvestissements s’élève ainsi à 261,8 millions euro.. étant situé au Qatar. Vu la croissance internationale des activités de LRE et d’ Extensa, les perspectives favorables et les résultats de 2006, le secteur immobilier a clairement acquis une place stratégique au sein du groupe. La Banque Delen a affiché des résultats remarquables, grâce à une nouvelle augmentation des avoirs confiés par ses clients. La Banque J. Van Breda & C° a réussi à compenser dans une large mesure le nivellement de la courbe des taux d’intérêt par la croissance des revenus de commissions. En 2006, pratiquement toutes les entreprises du portefeuille “Private Equity” ont dégagé des résultats positifs. Du reste, comme nous l’avons indiqué, l’année 2006 a été marquée par d’importants investissements.. 2. 14. Commentaires sur le tableau financier consolidé. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION. WorldReginfo - 1c916d13-da71-4ecb-baf7-93d31f9452ad. biens immobiliers et de la promotion immobilière, dépendent également de la conjoncture économique générale et de l’évolution des taux. Quant au secteur du private equity, il se caractérise lui aussi par une concurrence croissante (y compris depuis l’étranger). Les acteurs qui opèrent sur ce marché disposent de capitaux d’investissment importants et n’ont pas tous necéssairement le même profil de risque en matière d’investissements financés avec des dettes. Ackermans & van Haaren dispose d’une réserve de liquidités considérable en partie placée dans des dépôts à court terme et en partie investie dans des actions « blue chip », comme KBC et Fortis..

(15) Sofinim entre dans Distriplus et investit un total de 66 millions d’euros. 4. Recherche et développement. Ackermans & van Haaren et les participations consolidées de manière intégrale ou proportionnelle n’ont entrepris, en 2006, aucune activité en matière de recherche et développement. 5. Instruments financiers. Spanogroup SA Sofinim et le management sous la direction de Jan Ide. À l’intérieur du groupe AvH, il est fait usage d’instruments financiers pour la gestion des risques. Il s’agit notamment d’instruments financiers visant à atténuer l’effet d’une augmentation des taux d’intérêt à court terme. Chez Extensa Group (anciennement Leasinvest) et AvH Coordination Center, ces instruments s’inscrivent dans le financement des besoins de crédit à court terme via le programme ‘commercial paper’. Les partenaires pour ces instruments financiers sont exclu-. ont conclu, le 10 novembre 2006, un accord avec la famille Vanden Avenne en vue de la reprise de Spanogroup. Spanogroup est un producteur intégré fabriquant différents types de produits à base de bois, comme les panneaux d’agglo-. sivement des banques de renom avec lesquelles Ackermans & van Haaren a établi une relation à long terme. Au niveau de la Banque J. Van Breda & C°, on veille également à mener une politique prudente en matière de. méré, les panneaux mélaminés, le MDF et le parquet stratifié. Cette transaction a été finalisée le 19 janvier 2007.. risque de taux d’intérêt en ayant recours aux swaps de taux d’intérêt et aux options.. Financière Duval SAS AvH a pris, d’un montant de 20 millions d’euros�� , une participation de 20% dans le groupe français Financière Duval,. 6. 3. Faits marquants survenus après la clôture de l’exercice. Depuis la fin de l’exercice, le groupe a réalisé 3 nouveaux investissements:. principalement par le biais d’une augmentation de capital. Les nouvelles actions sont assorties de warrants qui permet-. Circonstances pouvant influencer sensiblement l’évolution de l’ensemble consolidé – Perspectives Groupe AvH 2007. Dans les conditions économiques telles qu’elles se présen-. tent à AvH de relever sa participation à 30%. Le groupe Financière Duval opère sur trois terrains : les résidences de vacances, les maisons ou appartements de repos et de soins, et le développement de projets dans l’immobilier professionnel et de projets clé-sur-porte.. tent, le Conseil d’Administration d’Ackermans & van Haaren s’attend à un renforcement du résultat courant du groupe pour 2007. Au nom du conseil d’administration, le 17 avril 2007. Distriplus Sofinim et CNP ont fondé un joint venture à 50/50 sous le nom Distriplus, dans lequel sont intégrées les chaînes de distribution spécialisées DI (droguerie/parfumerie), Planet Parfum (parfums et cosmétiques) et Club (livres et papeterie). DI a été rachetée au groupe Delhaize. Les chaînes Planet Parfum et Club étaient déjà détenues par CNP.. Luc Bertrand Administrateur . Alain Dieryck Président. R A P P O RT D U C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N. 15. WorldReginfo - 1c916d13-da71-4ecb-baf7-93d31f9452ad. Les résultats exceptionnels réalisés dans le segment « Private Equity» concernent notamment les plus-values réalisée sur la vente de Quick Restaurants (150,4 millions d’euros), de SCF (3,6 millions d’euros) et des actions Atenor Group dans le cadre d’un réaménagement de l’actionnariat suite à l’entrée de Le Foyer (2,1 millions d’euros). Par ailleurs, dans le segment « AvH et sous-holdings» , un gain de 16,7 millions d’euros a été réalisé sur la vente de la participation dans Soficatra, sur un réaménagement de Henschel-Teleskop, sur une vente partielle de Belfimas et IBF, et suite à la reprise de provisions constituées antérieurement..

(16) Forte activité d’investissements au niveau d’AvH et Private Equity; vente de Quick Restaurants. 16. FAITS MAR QUANTS EN 2006. WorldReginfo - 1c916d13-da71-4ecb-baf7-93d31f9452ad. FA I T S M A R Q U A N T S E N 2 0 0 6.

(17) Janvier 2006 DEME commande deux nouvelles. Sofinim parvient à un accord portant sur la vente de sa participation de. dragues suceuses ‘medium-jumbo’ destinées aux marchés de l’Inde, du. 25 % dans la société cotée SCF à l’actionnaire majoritaire Shopinvest. Moyen-Orient et d’Extrême-Orient. La livraison du premier navire, le Brabo (avec une capacité de cale de 11.650 m³), est prévue pour. (59,9 %) pour un prix de 8 euros par action.. Février2006 GIB, une filiale commune de AvH et CNP, a conclu un accord avec le Groupe Suez concernant la reprise de 100 % des actions de Trasys, un prestataire de services IT belge indépendant. La Banque Delen reprend la société de bourse Rampelbergs & Cie. Pour la Banque Delen, la reprise de Rampelbergs & Cie entraîne un renforcement qualitatif de son siège bruxellois et une croissance des actifs en gestion de 117 millions d’euros.. Mai 2006 Conformément à l’accord de principe signé à cet effet en mars 2006, AvH et Sofinim cèdent l’entièreté de leur participation dans IlloSpear (y compris la participation détenue via Sofinim) au groupe américain Spear, lequel détenait déjà une part de 25 % dans l’entreprise. En même temps, Sofinim rachète à IlloSpear 100 % du capital d’Alupa. Extensa obtient le permis pour le développement de la première phase (300 unités d’habitation) du lotissement à Wondelgem (75 000 m² - 500 unités d’habitation au total).. Avril 2006 AvH parvient à un accord avec les fondateurs du groupe de surveillance Cobelguard concernant l’acquisition d’une participation de 40 % dans D&S Holding, la société mère de Cobelguard, Cobelservices et Cobelguard Light CIT.. FA I T S M A R Q U A N T S E N 2 0 0 6. 17. WorldReginfo - 1c916d13-da71-4ecb-baf7-93d31f9452ad. novembre 2007. Le deuxième navire, le Breydel (avec une capacité de cale de 9.000 m³), sera lancé en avril 2008.. Mars 2006 Sofinim signe avec Monsieur Alfred Hoet et les sociétés dont il a le contrôle, un accord de principe portant sur l’acquisition d’une participation de 50 % dans une partie de l’actuel groupe Turbo’s Hoet Groep, un prestataire de services pour le secteur des transports. L’apport par Axa de 100 % des actions de De Leeuwe, Warehouse Finance et Logistics Finance permet à Leasinvest Real Estate d’acquérir un portefeuille immobilier d’une valeur réelle de 49,10 millions d’euros. En conséquence, le pourcentage de participation du groupe AvH est ramené de 35,52 % à 29,23 %..

(18) Leasinvest Real Estate détient 90,12 % de l’ensemble des actions de la sicaf immobilière luxembourgeoise Dexia Immo Lux, après l’acquisition de 51,13 % au total en mars 2006 et après le lancement et la réouverture de l’offre publique d’achat sur le reste des actions en juillet 2006. Oleon (Sofinim 37,1 %), l’une des 3 principales entreprises européennes dans le domaine de l’oléochimie, a conclu un accord avec Akzo Nobel pour la reprise des activités d’oléochimie européennes d’Akzo Nobel à Emmerich, en Allemagne. Septembre 2006 DEME baptise la nouvelle drague suceuse porteuse ‘Marieke’ (5 600 m³) et lance officiellement ce nouveau navire.. 18. FAITS MAR QUANTS EN 2006. Octobre 2006 GIB donne suite à l’offre publique d’achat volontaire lancée par CDC Capital Investissement sur l’ensemble des actions Quick Restaurants. Cette transaction représente pour GIB (part AvH 50 %) un produit de trésorerie de 423 millions d’euros. Dans les comptes consolidés d’AvH, ceci génère une plus-value d’environ 150 millions d’euros.. Decembre 2006 Grossfeld (25 % Extensa) obtient le permis socio-économique pour l’exploitation d’un centre commercial dans la première phase (100.000 m²) du projet Cloche d’Or (400.000 m²) à Luxembourg. La Banque J. Van Breda & C° transfère son siège administratif dans l’ancienne gare de marchandises d’Anvers Sud, récemment rénovée et étendue, sur le Ledeganckkaai.. Novembre 2006 DEME obtient une extension des travaux de Al Raha Beach à Abu Dhabi (Émirats Arabes Unis). Le contrat d’extension des terres existant s’en trouve ainsi, en une fois, plus que doublé et atteint désormais une valeur totale de 110 millions d’euros. Sofinim et le management sous la direction de Jan Ide sont parvenus à un accord avec la famille Vanden Avenne en vue de la reprise de Spanogroup. Spanogroup est un producteur intégré fabriquant différents types de produits à base de bois, comme les panneaux d’aggloméré, les panneaux mélaminés, le MDF et le parquet stratifié. Cette transaction a été clôturée en janvier 2007. Une nouvelle drague suceuse porteuse baptisée ‘Reynaert’ (5.600 m³) a été mise à l’eau au chantier IHC et sera lancée officiellement en mars 2007.. WorldReginfo - 1c916d13-da71-4ecb-baf7-93d31f9452ad. Juillet 2006.

(19) P R I N C I PA U X EVENEMENTS SURVENUS A P R E S L’ E X E R C I C E 2 0 0 6. Février 2007 UBF Media Group et Euro Media Télévision annoncent leurs d’intentions en vue de fusionner les deux groupes et de s’ériger ainsi en leader du marché européen dans le domaine des installations audiovisuelles (chiffre d’affaires combiné de 300 millions d’euros). AvH et la famille Bracht signent une convention d’actionnaires et représentent ensemble, désormais, 30,43 % du capital de Sipef. DEME décroche d’importantes nouvelles commandes (Inde et Abu Dhabi) pour un montant total de 177 millions d’euros.. Mars 2007 AvH acquiert une participation de 20 % dans le groupe français Financière Duval, actif dans la promotion immobilière et les services immobiliers (parcs de vacances, seniories). AvH (par le biais de Sofinim) et CNP acquièrent chacune 50 % de Distriplus qui, outre Club et Planet Parfum, englobe également Di, rachetée à Delhaize. A partir du 2 mars 2007, l’action AvH est intégrée dans l’indice de référence BEL20 d’Euronext Bruxelles.. FA I T S M A R Q U A N T S E N 2 0 0 6. 19. WorldReginfo - 1c916d13-da71-4ecb-baf7-93d31f9452ad. Janvier 2007 La Banque Delen est élue “Best Private Bank in Belgium in 2007” par Euromoney..

(20) I nformation g é n é rale pour l’ actionnaire. (en haut à droite) Conseil d’administration de g. à. dr. assis: F. van Haaren, A. Dieryck, L. Bertrand, T. Jurgens de g. à. dr. debout: P. Willaert, T. van Baren, J. Delen, P. Macharis. 20. Information générale pour l’actionnaire. WorldReginfo - 1c916d13-da71-4ecb-baf7-93d31f9452ad. (en bas à droite) Comité exécutif de g. à. dr. assis: J. Suykens, L. Bertrand, T. Bamelis de g. à. dr. debout: P. Bevernage, P. Dejonghe.

(21) A D M I N I S T R AT I O N , S U R V E I L L A N C E ET GESTION JOURNALIERE CONSEIL D’ADMINISTRATION. Président Administrateurs. Alain Dieryck Luc Bertrand Jacques Delen Teun Jurgens Pierre Macharis Thierry van Baren Frederic van Haaren Pierre Willaert. Président du comité exécutif. Commissaire Ernst & Young Réviseurs d’Entreprise BCV, représenté par Jan De Landsheer et Patrick Rottiers. COMITE EXECUTIF. Luc Bertrand Tom Bamelis Piet Bevernage Piet Dejonghe Jan Suykens Alain Dieryck, président du conseil d’administration, assiste aux réunions du comité exécutif comme observateur. GESTION PARTICIPATIONS. Contracting Private Equity. (à côté des membres du comité exécutif) Werner Poot Marc De Pauw André Xavier Cooreman Koen Janssen Matthias De Raeymaker Harold Vanheel (depuis le 1ier avril 2007). SERVICES DE GROUPE. Finances. Affaires Juridiques. Tom Bamelis Hilde Delabie Sophie Wuyts Marc De Groote Bart Bressinck Jean-Claude Janssens Piet Bevernage Sofie Beernaert Edouard De Saegher Brigitte Adriaensens Michel Malengreau. Directeur financier Group controller Controller Accountant Accountant Trésorier Secrétaire Général Legal counsel Administration et Personnel Secrétaire Général SNI/Sofinim Conseiller fiscal. A D M I N I S T R AT I O N , S U R V E I L L A N C E E T G E S T I O N J O U R N A L I E R E. 21. WorldReginfo - 1c916d13-da71-4ecb-baf7-93d31f9452ad. Président Membres.

(22) C H A P I T R E C O R P O R AT E G O V E R N A N C E. GENERALITES. Le 14 avril 2005, le conseil d’administration d’Ackermans & van Haaren a approuvé la première Charte de Corporate Governance (la “Charte”). La Charte a été rédigée conformément aux dispositions du Code belge de Corporate Governance (le “Code”) rendu public le 9 décembre 2004 par le Corporate Governance Committee, présidé par le Comte Maurice Lippens. La première Charte a été publiée le 6 mai 2005. Lors de sa réunion du 18 avril 2006, le conseil d’administration a actualisé ensuite la Charte afin de la mettre en conformité avec différents Arrêtés Royaux adoptés en exécution des règles euro-. 2. CONSEIL D’ADMINISTRATION. 2.1. Composition. Nom. Né en. Alain Dieryck Luc Bertrand Jacques Delen Teun Jurgens Pierre Macharis Thierry van Baren Frederic van Haaren Pierre Willaert. 1943 1951 1949 1948 1962 1967 1960 1959. Nature du mandat. Président, non exécutif Exécutif Non exécutif Indépendant, non exécutif Indépendant, non exécutif Non exécutif Indépendant, non exécutif Indépendant, non exécutif. péennes relatives à l’abus de marché. La Charte modifiée a été publiée le 4 mai 2006 et peut être consultée en trois langues (néerlandais, français. 2.2. et anglais) sur le site Internet de la société www.avh.be. Comme il est stipulé dans le Code, Ackermans. Luc Bertrand est président du comité exécutif d’Ackermans & van Haaren. Jacques Delen est président du comité de direc-. & van Haaren doit consacrer, dans un chapitre de sa brochure (le “Chapitre”), une attention. tion de la Banque Delen, filiale d’Ackermans & van Haaren. Luc Bertrand, Jacques Delen et Alain Dieryck sont administrateurs de Scaldis Invest qui, avec une participation de 33 %, est le principal actionnaire d’Ackermans & van Haaren. Luc Bertrand et Alain Dieryck sont également administrateurs de Belfimas qui, avec une participation de 91,35 %, contrôle Scaldis Invest. Scaldis Invest et Belfimas sont des holdings qui investissent exclusivement (directement et indirectement) en actions Ackermans & van Haaren. Thierry van Baren est conseiller en marketing et communication.. particulière aux informations matérielles relatives à la gouvernance d’entreprise (corporate governance), aux modifications éventuelles apportées à la politique de corporate governance, ainsi qu’aux événements pertinents en matière de corporate governance survenus au cours de l’exercice écoulé. Le Chapitre contient en outre des explications sur les divergences par rapport aux recommandations du Code, selon le principe “comply or explain”.. 22. CORPORATE GOVERNANCE. Fin du mandat 2009 2009 2008 2010 2008 2010 2009 2008. Administrateurs exécutifs et non exécutifs. WorldReginfo - 1c916d13-da71-4ecb-baf7-93d31f9452ad. 1.

(23) Administrateurs indépendants. Teun Jurgens est administrateur de sociétés. Pierre Macharis est administrateur délégué et président du comité de direction de la société cotée en bourse VPK Packaging Group SA. Frederic van Haaren est administrateur de sociétés. Pierre Willaert est administrateur de sociétés. Teun Jurgens, Pierre Macharis, Frederic van Haaren et Pierre Willaert sont des administrateurs indépendants au sens de l’article 524 C. Soc. et répondent en outre à tous les critères d’indépendance mentionnés au point 2.2.4. de la Charte de la société. 2.4. Tantième à charge d’AvH Alain Dieryck Luc Bertrand Jacques Delen Teun Jurgens Pierre Macharis Frederic van Haaren Pierre Willaert 2.5. € 10.000 € 20.000 € 22.500 € 22.500 € 22.500 € 22.500 € 22.500. Rapport d’activités. Le conseil d’administration s’est réuni à 8 reprises en 2006. Le taux moyen de participation s’est élevé à 97 %. Le taux de présence individuel s’établit comme suit :. Rémunération des administrateurs. Tous les administrateurs, sauf un, ont reçu un tantième en 2006. Le montant du tantième se compose d’un montant de base de 20.000 euros et d’un montant complémentaire de 2.500 euros par appartenance à un comité consultatif. Les tantièmes octroyés aux administrateurs en 2006 ont atteint un total de 142.500 euros. Compte tenu du fait que les montants des tantièmes ne sont pas en rapport avec le montant des résultats, ces montants peuvent être assimilés à une rémunération fixe non liée aux prestations. Le montant de la rémunération individuelle et autres avantages accordés en 2006, directement ou indirectement, par Ackermans & van Haaren et ses filiales aux administrateurs non exécutifs, s’établit comme suit :. Alain Dieryck Luc Bertrand Jacques Delen. 8/8 8/8 8/8. Teun Jurgens Pierre Macharis Erik van Baren Thierry van Baren Frederic van Haaren Pierre Willaert. 7/8 7/8 4/4 4/4 8/8 8/8. Le conseil d’administration a suivi, en 2006, les résultats du groupe et le développement des activités des différentes participations au moyen des rapports fournis par le comité exécutif. Le conseil d’administration a également pris, durant l’exercice écoulé, certaines décisions importantes en matière d’investissement et de désinvestissement.. C O R P O R AT E G O V E R N A N C E. 23. WorldReginfo - 1c916d13-da71-4ecb-baf7-93d31f9452ad. 2.3.

(24) Charte (5) sa politique concernant la prévention de l’abus de marché. Le conseil d’administration a actualisé cette politique lors de sa réunion du 18 avril 2006 afin de mettre les règles de conduite existantes en conformité avec les Arrêtés Royaux du 24 août 2005 et du 5 mars 2006, pris en exécution de la Directive 2003/6/CE sur les opérations d’initiés et la manipulation de marché. Les règles de conduite actualisées ont été reprises dans la deuxième version de la Charte, laquelle peut être consultée depuis le 4 mai 2006 sur le site Internet. exécutif, et conformément à l’article 2.7 de la Charte, de la rélation entre le conseil d’administration et le comité exécutif. Les administrateurs concernés ont exprimé leur satisfaction générale. www.avh.be.. sur la transparence et la bonne coopération entre les deux organes et ont fait, à ce propos, quelques suggéstions à l’administrateur exécutif. 2.6. Règles de conduite en matière de conflits d’intérêts. 3. COMITE D’AUDIT. 3.1. Composition. Thierry van Baren Frederic van Haaren. non exécutif indépendant, non exécutif. Pierre Willaert. indépendant, non exécutif. Le conseil d’administration a repris dans la Charte (2.9. et 4.7.) sa politique concernant les opérations entre, d’une part, Ackermans & van Haaren ou l’une de ses sociétés liées, et d’autre part, des membres du conseil d’administration ou du comité exécutif (ou leur famille proche), pouvant donner lieu à des conflits d’intérêts (au sens du Code des sociétés ou autrement). Aucune décision n’a dû être prise, en 2006, donnant lieu à la mise en application de cette politique. 2.7. Règles de conduite en matière de transactions financières. Le conseil d’administration a repris dans la. 24. CORPORATE GOVERNANCE. 3.2. Rapport d’activités. Le comité d’audit s’est réuni à quatre reprises en 2006. En mars et en septembre 2006, le comité d’audit s’est principalement penché, en présence de la direction financière et du commissaire, sur l’analyse des rapports financiers annuels et semestriels, respectivement. Par ailleurs, le comité d’audit a également porté son attention sur la procédure relative à l’application de la règle dite “one-to-one” visant à garantir l’indépendance du commissaire.. WorldReginfo - 1c916d13-da71-4ecb-baf7-93d31f9452ad. A la réunion du 22 novembre 2006, le conseil d’administration a autorisé Pierre Macharis, conformément à l’article 5.3 de la Charte, d’investir dans Spanogroup SA, avec quelques autres investisseurs aux côtés de Sofinim SA. Cette décision était basé sur la large expérience et la connaissance spécifique de Pierre Macharis dans le secteur du bois et du papier. Lors de la réunion du conseil d’adminsitration du 16 janvier 2007 les administrateurs non-exécutifs ont discuté, en l’absence de l’adminstrateur.

(25) Lors de la réunion du comité d’audit de fin mars 2006, les premiers comptes annuels établis selon la norme IFRS ont été examinés. Au cours de la réunion du comité d’audit de décembre 2006, le rapport sur les activités d’audit interne a été examiné et le planning d’audit interne pour l’exercice 2007 a été approuvé. Les membres du comité d’audit reçoivent également des rapports des comités d’audit des filiales opérationnelles d’Ackermans & van Haaren.. 5. COMITE EXECUTIF. 5.1. Composition. Luc Bertrand Tom Bamelis Piet Bevernage Piet Dejonghe Jan Suykens. Président. Alain Dieryck, président du conseil d’administra4. COMITE DE REMUNERATION. tion, a assisté aux réunions du comité exécutif en tant qu’observateur.. 4.1. Composition. 5.2. Jacques Delen Teun Jurgens. non exécutif indépendant,. Le comité exécutif s’est réuni à 21 reprises en 2006. Le taux moyen de participation s’est élevé. Pierre Macharis. non exécutif indépendant, non exécutif. à 93 %. Le comité exécutif est notamment responsable de la gestion journalière d’Ackermans &. 4.2. Rapport d’activités. van Haaren et prépare toutes les décisions qui doivent être prises par le conseil d’admi nistration.. En 2006, le comité de rémunération s’est réuni à deux reprises, à savoir le 24 janvier et le 22 novembre. Le comité de rémunération a fait appel à Towers Perrin, pour l’examination de la conformité au marché des rémunérations des membres du comité exécutif. Le comité de rémunération a adressé des recommandations, en même temps basé sur le rapport de Tower Perrin, au conseil d’administration concernant la rémunération fixe des membres du comité exécutif et l’attribution d’options sur actions aux membres précités et à d’autres cadres du groupe.. 5.3. Rémunération des membres du comité exécutif. Les membres du comité exécutif reçoivent une rémunération fixe, une prime qui est proportionnelle au résultat net consolidé d’Ackermans & van Haaren et des options sur actions. Ils disposent en outre d’une voiture de société et bénéficient d’une assurance groupe (constitution de pension, couverture du risque de décès, couverture invalidité) et d’une assurance hospitalisation. L’assurance groupe est du type “cotisation fixe”.. C O R P O R AT E G O V E R N A N C E. 25. WorldReginfo - 1c916d13-da71-4ecb-baf7-93d31f9452ad. Rapport d’activités.

(26) Rémunération (2) fixe. Prime (3). Assurance groupe et assurance hospitalisation. 1.637.260 554.139. 2.496.240 1.035.080. 98.272 26.882. Executief comité (globalement) 1 CEO (individuellement). 1 Ceci inclut la rémunération du CEO. 2 Ce montant inclut l’avantage de toute nature provenant de la mise à disposition d’une voiture de société. 3 La prime, calculée sur l’exercice 2006 et due en 2007. La prime calculée sur l’exercice 2005, payée en 2006, s’élevait à 2.064.497 euros.. La rémunération fixe et variable ainsi que les autres avantages accordés en 2006, directement. 5.4. ou indirectement, par Ackermans & van Haaren et ses filiales aux membres du comité exécutif, peuvent être résumés comme suit (voir tableau en haut de la page). Les membres du comité exécutif peuvent acquérir à terme, par l’exercice de leurs options sur actions (y compris les options attribuées en janvier 2007), un total de 208.300 actions Ackermans & van Haaren (voir tableau en bas de la page).. Le président du comité exécutif est un administrateur d’Ackermans & van Haaren. Les contrats des autres membres du comité. contrats ont une durée indéterminée. Chaque membre du comité exécutif peut mettre fin à son contrat de manière unilatérale moyennant la notification d’un délai de préavis de six (6) mois.. 2000. 2001. 2003. 2004. 2005. 2006. 2007. Date d’échéance 12.01.11. 07.02.12 € 32,33. 31.01.11 € 15,98. 26.01.12 € 19,02. 24.01.13 € 27,08. 03.01.14 € 46,09. 08.01.15 € 62,12. Luc Bertrand Tom Bamelis Piet Bevernage Piet Dejonghe Jan Suykens Total 1.800 58.000 24.000 24.000 33.500 33.500. 16.000 4.000 4.000 4.000 5.500 33.500. Prix d’exercice . 26. exécutif contiennent les dispositions usuelles en matière de rémunération (fixe et variable), de non-concurrence et de confidentialité. Les. CORPORATE GOVERNANCE. € 28,26. WorldReginfo - 1c916d13-da71-4ecb-baf7-93d31f9452ad. Attribution. Principales conditions contractuelles.

(27) La société peut mettre fin, de manière unilatérale, au contrat de chaque membre du comité exécutif moyennant la notification d’un délai de préavis de dix-huit (18) mois.. AUDIT INTERNE ET EXTERNE 7. Le commissaire de la société est Ernst & Young Réviseurs d’Entreprise BCV, représenté par Jan De Landsheer et Patrick Rottiers.. STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT ET PARTICIPATIONS CROISEES. 7.1. Structure de l’actionnariat. Le commissaire assure l’audit externe (tant sur les chiffres consolidés que sur les chiffres statutaires) d’Ackermans & van Haaren et rapporte deux. Scaldis Invest SA possède 11.054.000 actions, ce qui représente une participation de 33 % dans. fois par an au conseil d’administration. Le commissaire a été nommé lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 2004. Son. le capital d’Ackermans & van Haaren. Scaldis Invest est à son tour contrôlée par Belfimas SA, qui détient une participation de 91,35 % dans le. mandat arrive à échéance au 29 mai 2007. Le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2007 de renouveler le mandat de Ernst & Young Réviseurs. capital de Scaldis Invest. En application de la Loi du 2 mars 1989, Scaldis Invest a communiqué son pourcentage de participation à la Société et à la Commission Bancaire,. d’Entreprise BCV pour une période de trois ans. La rémunération annuelle du commissaire pour. Financière et des Assurances. Conformément à l’article 4, §2 de la Loi du 2 mars 1989, la notifica-. le contrôle des comptes statutaires et consolidés d’Ackermans & van Haaren s’élève à 34.090 euros (hors TVA). Par ailleurs, en 2006, un montant supplémentaire de 51.890 euros (hors TVA) a été payé au commissaire pour des opérations de ‘due diligence’ et un montant de 15.200 euros (hors TVA) a été payé à Ernst & Young Tax Consultants CV pour des conseils fiscaux. Le total des frais d’audit externe d’Ackermans & van Haaren et des filiales consolidées par intégration globale (y compris les 34.090 euros mentionnés ci-dessus) s’élevait à 514.170 euros en 2006.. tion en question a été rendue publique le 18 mai 2000. 7.2. Participations croisées. Via sa filiale SNI SA, Ackermans & van Haaren détient une participation de 4,14 % dans le capital de Belfimas. Ackermans & van Haaren détient 214.594 actions propres. Ces actions ont été acquises entre 2001 et 2006 en vue, notamment, de couvrir les engagements de la Société dans le cadre. C O R P O R AT E G O V E R N A N C E. 27. WorldReginfo - 1c916d13-da71-4ecb-baf7-93d31f9452ad. 6. L’audit interne est effectué par le group controller, qui en rapporte au président du comité exécutif. Au moins une fois par an, le group controller rapporte directement au conseil d’administration..

(28) du plan d’options sur actions. Sa filiale indirecte Brinvest SA (AvH 98,7 %) détient 51.300 actions Ackermans & van Haaren. 7.3. Présentation schématique. La situation de l’actionnariat et des participations croisées, telle qu’on la connaît au 17 avril 2007, peut être présentée schématiquement comme suit :. 7.4. Actionnaire de référence. Belfimas est (indirectement) l’actionnaire de référence d’Ackermans & van Haaren. Le seul objet de Belfimas est d’investir, directement ou indirectement, en actions Ackermans & van Haaren. Tout transfert d’effets émis par Belfimas est soumis à un droit d’approbation statutaire du conseil d’administration de Belfimas. Deux administrateurs d’Ackermans & van Haaren (Luc Bertrand et Alain Dieryck) sont membres du conseil d’administration de Belfimas. Le conseil d’administration n’a connaissance d’aucune convention entre actionnaires d’Ackermans & van Haaren.. Belfimas SA 91,35%. 8. COMPLY OR EXPLAIN. 4,14%. 33% Ackermans & van Haaren SA 99,99%. La Charte d’Ackermans & van Haaren ne déroge aux recommandations du Code que sur un nombre limité de points : 8.1. Composition du comité de nomination. SNI. Conformément à la recommandation 5.3./1. de l’Annexe D du Code, le comité de nomination doit être constitué d’une majorité d’administrateurs indépendants non exécutifs. Le comité de nomination d’Ackermans & van Haaren est constitué de tous les membres du conseil d’administration. Le conseil d’administration n’étant composé que pour moitié d’administrateurs indépendants non exécutifs, la Charte déroge au Code sur ce point.. 28. CORPORATE GOVERNANCE. WorldReginfo - 1c916d13-da71-4ecb-baf7-93d31f9452ad. Scaldis Invest SA.