Règlement de placement

Règlement de placement

Définitions

Désigne les actionnaires investisseurs.

Désigne l'actionnaire entrepreneur.

Désigne les actions d'investisseur de BCF SICAV.

Désigne les actions d'entrepreneur de BCF SICAV.

Signifie le Franc Suisse.

Désigne une ou plusieurs classe(s) d'Actions émises par un Comparti- ment et dont les avoirs seront investis en commun selon la politique de placement du Compartiment concerné.

Désigne le ou les Compartiments Investisseurs. La SICAV immobilière est un placement collectif de capitaux à Compartiments multiples.

Chaque Compartiment désigne une masse d'avoirs séparée ayant une politique de placement spécifique.

Désigne le Compartiment Entrepreneur.

Désigne la Société d'investissement à capital variable (SICAV) à com- partiments multiples.

ACTIONNAIRE ACTIONNAIRE ENTREPRENEUR ACTIONS ACTIONS ENTREPRENEUR CHF

CLASSE

COMPARTIMENT

COMPARTIMENT ENTREPRENEUR SICAV

I BASES

§1 Raison sociale et siège de la société, de la direction de fonds, de la banque dépositaire et du gestionnaire de fortune

1. Il a été créé sous la raison sociale BCF SICAV une société sous la forme d'une «société d'investis- sement à capital variable» (SICAV) à gestion externe de la catégorie «Fonds immobiliers» (la «SICAV») au sens des art. 36 et 58 ss de la loi fédérale sur les placements collectifs de capitaux du 23 juin 2006 (la «LPCC»). La SICAV se subdivise en l'état en deux compartiments, à savoir:

- BCF SICAV — Suisse

- BCF SICAV — Compartiment Entrepreneur.

2. Le siège de la SICAV est à Fribourg.

3. La banque dépositaire est la Banque Cantonale Vaudoise, Place St-François 14, 1003 Lausanne.

4. La banque dépositaire remplit la fonction de teneur de marché pour la SICAV. La SICAV est en droit de désigner plusieurs teneurs de marché.

5. La SICAV délègue l’administration, y compris les décisions en matière de placement, l'offre des Actions de la SICAV ainsi que d’autres tâches supplémentaires à la direction de fonds SOLUFONDS SA, Promenade de Castellane 4, 1110 Morges.

6. La direction de fonds délègue à son tour les décisions en matière de placement ainsi que l'offre des Actions de la SICAV à Banque Cantonale de Fribourg, Boulevard de Pérolles 1, 1700 Fribourg.

7. La SICAV est destinée exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens de l’article 10 al. 3 et 3ter LPCC, art. 4 al. 3 à 5, et art. 5 al. 1 et 2 LSFIN et définis au § 6 ci-dessous. En application des art. 10 al. 5 et 78 al. 4 LPCC, l’autorité de surveillance a accepté, à la demande de la SICAV, que les prescriptions suivantes ne s’appliquent pas à la SICAV:

- l’obligation d’établir un prospectus et un prospectus simplifié;

- l’obligation d’établir un rapport semestriel;

- l’obligation d’émettre les Actions contre espèces et d’offrir les nouvelles Actions en priorité aux Actionnaires existants de la SICAV dans le cadre d’une augmentation de capital libérée par un/des apport/s en nature (cf § 17.9);

- l’obligation de prévoir un organe de publication pour la publication de la valeur nette d'inven- taire (cf. § 23).

Par ailleurs, en application des articles 62 LPCC et 87 al. 1, 2 et 5 OPCC FINMA, l'autorité de surveillance a accepté, à la demande de la SICAV, que les prescriptions suivantes ne s'appliquent pas jusqu'au 31 mars 2023, soit durant un an:

- l'obligation d'avoir 10 immeubles

- l'obligation de ne pas avoir un immeuble qui excède 25% de la fortune du fonds.

Ces deux dérogations sont également mentionnées ci-dessous dans les § 7 et 15 al. 2 et 3.

Il INFORMATIONS GÉNÉRALES

§ 2 Relations juridiques

1. Les relations juridiques entre les Actionnaires et la SICAV sont régies par le présent Règlement de placement, les statuts de la SICAV ainsi que les dispositions en vigueur de la loi sur les placements collectifs de capitaux, de la loi sur les établissements financiers, de la loi sur les services financiers et de leurs ordonnances d'application ainsi que, et par renvoi de cette dernière, du droit de la société anonyme.

2. La SICAV a été créée sous la forme d'un placement collectif de capitaux à compartiments mul- tiples au sens des art. 36 ss et 92 ss LPCC. Chaque Compartiment est en principe responsable de ses propres engagements. Cette limitation de responsabilité doit ressortir clairement des contrats conclus avec des tiers. Dans ce cadre, il doit être noté que les différentes Classes d'un même Compartiment se réfèrent aux mêmes valeurs patrimoniales et engagements. Pour les engagements d'une Classe particulière d'un Compartiment, il peut dès lors être fait appel aux valeurs patrimoniales d'une autre Classe du même Compartiment. La limitation de la respon-

sabilité d'un Compartiment ne vaut par conséquent pas entre Classes d'un même Compartiment.

Le Compartiment Entrepreneur répond de tous les engagements de la SICAV et, à titre subsidiaire, des engagements de tous les compartiments. La responsabilité de toute la fortune de la SICAV au sens des art. 55 et 100 CO demeure réservée dans tous les cas.

§ 3 Tâches et compétences de la SICAV

1. La SICAV peut déléguer les décisions en matière de placement ainsi que d'autres tâches dans la mesure où cela permet une gestion appropriée de la SICAV. Elle mandate uniquement des per- sonnes suffisamment qualifiées pour garantir l'exécution irréprochable des tâches déléguées;

elle assure l'instruction et la surveillance de ces personnes et contrôle l'exécution du mandat.

L'administration de la SICAV ne peut être déléguée qu'à une direction autorisée au sens des art. 32 ss LEFin. L’administration comprend également l'offre des Actions de la SICAV.

Par ailleurs, la SICAV délègue la gestion du portefeuille à la même direction ou un à gestionnaire de placements collectifs soumis à une surveillance reconnue.

Les décisions en matière de placement peuvent être déléguées uniquement à des gestionnaires de fortune soumis à une surveillance reconnue.

Si le droit étranger prévoit une convention de coopération et d’échange de renseignements avec les autorités de surveillance étrangères, la SICAV ne peut déléguer des décisions en matière de placement que si une telle convention a été conclue entre l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (la «FINMA») et les autorités de surveillance étrangères concernées par ces décisions.

2. La SICAV et ses mandataires sont soumis aux devoirs de loyauté, de diligence et d’information.

Ils agissent de manière indépendante et exclusivement dans l’intérêt des Actionnaires. Ils prennent les mesures organisationnelles nécessaires à l’exercice d’une gestion irréprochable. Ils garantissent des comptes transparents et donnent une information appropriée sur la SICAV. Ils communiquent aux investisseurs tous les honoraires et les frais qui leur sont imputés directe- ment ou indirectement ainsi que sur leur affectation; ils informent les investisseurs de manière exhaustive, conforme à la réalité et compréhensible sur les rémunérations pour les offres de placements collectifs de capitaux sous la forme de commissions, de courtages ou d’autres avan- tages pécuniaires.

3. La SICAV s'assure que le(s) teneur(s) de marché organise(nt) un marché libre et régulier hors bourse pour toutes les Classes des compartiments, au minimum sur une base mensuelle. L'at- tention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que les cours établis conformément au marché peuvent s'écarter fortement des valeurs nettes d'inventaire effectives ou indicatives des Actions. De plus, l'évolution des prix du marché reflète généralement l'évolution générale des marchés des capitaux et des marchés immobiliers, et non l'évolution spécifique du portefeuille immobilier des compartiments.

La SICAV ne peut transmettre des informations ou des indications au sujet de la valeur nette d'inventaire ou de l'évolution de la fortune des compartiments ou des informations analogues au(x) teneur(s) de marché qu'à la condition que ces indications soient mises simultanément à la disposition des investisseurs qui le demandent. L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que les valeurs d'inventaire indicatives ne reposent pas en principe sur des réévaluations des biens immobiliers de la SICAV et ne reflètent pas l'évolution des prix du marché des Actions.

4. La SICAV peut regrouper des compartiments avec d'autres compartiments de la SICAV ou d'une autre SICAV au sens des art. 36 ss LPCC, conformément aux dispositions du § 24, ou les dissoudre selon les dispositions du § 25.

5. La SICAV a droit aux commissions prévues aux § 18 et 19, à être libérée des engagements contrac- tés dans le cadre de l'exécution régulière de ses tâches et à être remboursée des frais encourus au titre de l'exécution de ses engagements.

6. La SICAV ne peut acquérir des valeurs immobilières de son Actionnaire Entrepreneur, de ses mandataires ou de personnes physiques ou morales qui lui sont proches, ni leur en céder.

7. L’autorité de surveillance peut, pour de justes motifs, accorder des dérogations à l’interdiction des transactions avec des personnes proches lorsque la dérogation est dans l’intérêt des inves- tisseurs et qu’en sus des experts permanents de la SICAV, un expert chargé des estimations indépendant de ces experts permanents et de leur employeur, de la SICAV, de la direction de fonds et de la banque dépositaire confirme que le prix d’achat et le prix de vente de la valeur immobilière, de même que les frais de transaction, sont conformes au marché.

Au terme de la transaction, la SICAV rédige un rapport contenant des indications sur les diffé- rentes valeurs immobilières reprises ou cédées et leur valeur à la date de référence de la reprise ou de la cession, le rapport d’estimation des experts permanents chargés des estimations et le rapport sur la conformité au marché du prix d’achat ou du prix de vente établis par les experts selon l’art. 32a al. 1 lit. c OPCC.

La société d’audit confirme à la SICAV, dans le cadre de son audit, que le devoir de fidélité spécial dans le cas de placements immobiliers est respecté.

La SICAV mentionne dans son rapport annuel les transactions autorisées avec des personnes proches.

8. D’autres détails concernant la délégation figurent dans les statuts.

§ 4 Banque dépositaire

1. La banque dépositaire assure la garde de la fortune de la SICAV, notamment les cédules hypothé- caires non gagées ainsi que les actions des sociétés immobilières. Elle émet et rachète les Actions et gère le trafic des paiements pour le compte de la SICAV. Elle peut faire tenir des comptes par des tiers pour l'administration courante de valeurs immobilières.

2. Le teneur de marché est tenu d'organiser un marché hors bourse libre et régulier pour toutes les Classes des compartiments. Le teneur de marché est obligé de communiquer aux investisseurs qui le demandent un prix par action sur une base mensuelle.

3. La banque dépositaire garantit que la contrevaleur lui est transmise dans les délais usuels en cas d’opérations se rapportant à la fortune de la SICAV. Elle informe cette dernière si la contrevaleur n’est pas remboursée dans les délais usuels et exige de la contrepartie le remplacement de la valeur patrimoniale pour autant que cela soit possible.

4. La banque dépositaire gère les registres et les comptes requis afin de pouvoir distinguer à tout moment les biens en garde des différents placements collectifs.

Elle vérifie la propriété de la SICAV et gère les registres correspondants lorsque les biens ne peuvent pas être gardés.

5. La banque dépositaire et ses mandataires sont soumis aux devoirs de loyauté, de diligence et d’information. Ils agissent de manière indépendante et exclusivement dans l’intérêt des inves- tisseurs. Ils prennent les mesures organisationnelles nécessaires à l’exercice d’une gestion irré- prochable. Ils garantissent des comptes transparents et donnent une information appropriée sur la SICAV. Ils communiquent aux investisseurs tous les honoraires et les frais qui leur sont imputés directement ou indirectement ainsi que sur leur affectation; ils informent les investis- seurs de manière exhaustive, conforme à la réalité et compréhensible sur les rémunérations pour les offres de placements collectifs de capitaux sous la forme de commissions, de courtages ou d’autres avantages pécuniaires.

6. La banque dépositaire peut confier la garde de la fortune de la SICAV à un tiers ou à un déposi- taire central de titres en Suisse ou à l’étranger pour autant qu’une garde appropriée soit assurée.

Elle vérifie et surveille si le tiers ou dépositaire central qu’elle mandate:

- dispose d’une organisation adéquate, des garanties financières et des qualifications techniques requises pour le type et la complexité des biens qui lui sont confiés;

- est soumis à une vérification externe régulière qui garantit que les instruments financiers se trouvent en sa possession;

- garde les biens reçus de la banque dépositaire de manière à ce que la banque dépositaire puisse les identifier à tout moment et sans équivoque comme appartenant à la fortune de la SICAV, au moyen de vérifications régulières de la concordance entre le portefeuille et les comptes;

- respecte les prescriptions applicables à la banque dépositaire concernant l’exécution des tâches qui lui sont déléguées et la prévention des conflits d’intérêt.

La banque dépositaire est responsable des dommages causés par les mandataires dans la mesure où elle ne peut pas prouver avoir pris en matière de choix, d’instruction et de surveil- lance, tous les soins commandés par les circonstances.

Pour ce qui est des instruments financiers, leur garde ne peut être confiée au sens du paragraphe précédent qu’à des tiers ou dépositaires centraux de titres soumis à la surveillance. Fait excep- tion à cette règle la garde impérative en un lieu où la délégation à des tiers ou à des dépositaires centraux de titres soumis à la surveillance est impossible, notamment en raison de prescriptions légales contraignantes ou des modalités du produit de placement. La banque dépositaire veille à ce que la SICAV respecte la loi, les statuts (à l’exclusion des dispositions relevant du droit des sociétés) et le Règlement de placement. Elle vérifie que le calcul de la valeur nette d’inventaire, des prix d’émission et de rachat des Actions ainsi que les décisions afférentes aux placements sont conformes à la loi, aux statuts et au Règlement de placement et que le résultat est utilisé conformément au Règlement de placement et aux statuts. La banque dépositaire n’est pas res- ponsable du choix des placements effectués par la SICAV dans les limites des prescriptions de placement.

7. La banque dépositaire a droit aux commissions prévues aux § 18 et 19, à être libérée des engage- ments contractés dans le cadre de l’exécution régulière de ses tâches et à être remboursée des frais encourus au titre de l’exécution de ses engagements.

8. La banque dépositaire ainsi que ses mandataires et les personnes physiques ou morales qui lui sont proches ne peuvent pas acquérir de valeurs immobilières de la SICAV ou en céder à cette dernière.

L’autorité de surveillance peut, pour de justes motifs, accorder des dérogations à l’interdiction des transactions avec des personnes proches lorsque la dérogation est dans l’intérêt des inves- tisseurs et qu’en sus des experts permanents de la SICAV, un expert chargé des estimations indépendant de ces experts permanents et de leur employeur, de la SICAV, de la direction de fonds et de la banque dépositaire confirme que le prix d’achat et le prix de vente de la valeur immobilière, de même que les frais de transaction, sont conformes au marché.

La société d’audit confirme à la SICAV, dans le cadre de son audit, que le devoir de fidélité spécial dans le cas de placements immobiliers est respecté.

§ 5 Actions et Classes

1. Les Actions sont nominatives. Les Actions ne sont pas émises sous forme de titres, mais comp- tabilisées.

2. Selon l'art. 5 de ses statuts, la SICAV peut créer, supprimer ou regrouper des Classes.

3. Les compartiments ne sont pas subdivisés en Classes.

§ 6 Cercle des Actionnaires

1. Le cercle des Actionnaires est limité aux investisseurs qualifiés au sens de l'art. 10 al. 3 et 3ter LPCC, art. 4 al. 3 à 5, et art. 5 al. 1 et 2 LSFin qui ne peuvent être qualifiés de «personnes à l'étran- ger» au sens de la Loi fédérale sur l'acquisition d'immeubles par des personnes à l'étranger («LFAIE»). Demeurent réservées toutes dispositions statutaires contraires.

La SICAV garantit, conjointement avec la banque dépositaire, que les Actionnaires respectent les prescriptions relatives au cercle des Actionnaires.

2. La SICAV peut limiter ou interdire dans certaines conditions l’acquisition, la détention et le trans- fert d’Actions ou de Classes pour les compartiments. Ces limitations respectivement les condi- tions sont expliquées plus en détail dans les statuts.

3. La SICAV informe les investisseurs qui le demandent sur les bases de calcul de la valeur nette d’inventaire des Actions. Lorsque les investisseurs souhaitent obtenir des informations détaillées sur des opérations déterminées de la SICAV, telles que l’exercice des droits découlant de la qualité de sociétaire ou de créancier, ou sur la gestion des risques, celle-ci leur donne en tout temps les renseignements demandés. Les investisseurs peuvent demander au tribunal du siège de la SICAV que la société d’audit ou un autre expert examine les faits qui nécessitent une vérification et leur remette un compte-rendu.

III DIRECTIVES RÉGISSANT LA POLITIQUE DE PLACEMENT A Principes de placement

§ 7 Respect des directives de placement

1. Dans le choix des différents placements et afin de mettre en œuvre la politique de placement selon § 8, la SICAV respecte dans le cadre d'une répartition pondérée des risques les principes et limitations mentionnés dans les paragraphes suivants ainsi que, le cas échéant, dans chaque Fiche Signalétique. Ces principes et taux limites s'appliquent aux compartiments estimés à la valeur vénale et doivent être respectés en permanence. Les compartiments doivent respecter les limites de placement deux ans après la fin du délai de souscription (lancement).

2. Toutefois, dans l'intérêt bien compris de la stratégie de développement de la SICAV, l'autorité de surveillance a accordé une dérogation sur deux exigences, comme mentionné ci-dessus au point I §1 chiffre 7.

3. Lorsque les limites sont dépassées par suite de variations du marché, le volume des placements doit être réduit au taux admissible dans un délai raisonnable en tenant compte des intérêts des Actionnaires.

§ 8 Politique de placement

1. La SICAV investit la fortune des compartiments dans des valeurs immobilières en Suisse. La SICAV détient principalement les immeubles en propriété directe.

2. Sont autorisés en tant que placements des compartiments:

a) immeubles et accessoires Par immeubles, on entend:

- les maisons d'habitation au sens d'immeubles servant d'habitation

- les constructions à usage mixte, servant aussi bien d'habitation qu'à des fins commerciales.

Il y a usage mixte lorsque le revenu de la partie commerciale dépasse 20%, mais est infé- rieur à 60%, de l'état locatif de l'immeuble;

- les immeubles à usage commercial (y compris industriel et artisanal) exclusif ou prépondé- rant. La partie de l'immeuble servant à des fins commerciales est réputée prépondérante lorsque son revenu correspond au moins à 60% de l'état locatif de l'immeuble (immeubles à caractère commercial);

- les propriétés par étage

- les terrains à bâtir (y compris les bâtiments à démolir) et les immeubles en construction; les terrains non bâtis doivent être équipés et immédiatement constructibles, et faire l’objet d’un permis de construire exécutoire. Les travaux de construction doivent pouvoir débuter avant l’expiration de la durée de validité du permis de construire.

- les immeubles en droit de superficie (y compris constructions et servitudes de superficie).

La copropriété ordinaire d'immeubles est autorisée pour autant que la SICAV soit en mesure d'exercer une influence prépondérante, en d'autres termes à condition qu'elle dispose de la majorité des parts de copropriété et des voix.

b) parts d'autres fonds immobiliers (y compris Real Estate lnvestment Trusts) ainsi que de socié- tés d'investissements immobiliers et certificats de celles-ci, cotés en bourse ou négociés sur un autre marché réglementé et ouvert au public.

c) cédules hypothécaires ou autres droits de gage immobiliers contractuels.

A titre accessoire, la SICAV peut investir dans des participations à des sociétés immobilières dont le but est uniquement l'acquisition et la vente, ou la location et le bail à ferme de leurs immeubles et dans des créances contre de telles sociétés pour autant que la SICAV détienne au moins deux tiers de leur capital et des voix.

3. La SICAV peut faire construire des bâtiments pour le compte d'un Compartiment. Dans ce cas, elle peut, pendant la période de préparation, de construction ou d'assainissement des bâtiments, créditer le compte de résultats du Compartiment d'un intérêt intercalaire au taux du marché pour les terrains constructibles et les bâtiments en construction; le coût de l'investissement ne doit cependant pas dépasser la valeur vénale estimée.

4. Sous réserve du § 19, la SICAV peut acquérir des parts d'autres placements collectifs, gérés direc- tement ou indirectement par la personne ou la société à laquelle les décisions de placement sont déléguées (gestionnaire de fortune), ou qui sont gérés par une personne ou société liée avec ce gestionnaire de fortune dans le cadre d'une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une participation directe ou indirecte importante («Fonds cibles liés»).

5. Les immeubles sont enregistrés au registre foncier au nom de la SICAV, avec une mention indi- quant qu'ils font partie du Compartiment concerné.

6. Dans les limites précitées, les valeurs immobilières dans lesquelles la SICAV investit la fortune de ses compartiments sont spécifiées plus en détail en annexe au présent Règlement (Fiches Signalétiques).

7. Le Conseil d'administration de la SICAV a pour politique d'investir le Compartiment Entrepreneur, à hauteur de l'apport minimal au sens de l'art. 4 al. 1 des statuts dans des liquidités ou valeurs mobilières à court terme. Au-delà de ce montant et sous réserve des besoins en valeurs mobi- lières à court terme de la SICAV, le Compartiment Entrepreneurs sera investi principalement dans le(s) compartiment(s) Investisseurs. L'apport minimal sera maintenu en permanence par l'Actionnaire Entrepreneur.

§ 9 Garantie des engagements et avoirs disponibles à court terme

1. Pour garantir ses engagements, la SICAV doit conserver une part adéquate des compartiments sous forme de valeurs mobilières à court terme servant un intérêt fixe ou sous forme d'avoirs disponibles à court terme. Elle peut détenir ces valeurs mobilières et autres avoirs dans l'unité de compte des compartiments ainsi que dans d'autres monnaies dans lesquelles les engagements sont libellés.

2. On entend par engagements les crédits contractés, les engagements courants ainsi que tous les engagements nés des Actions présentées au remboursement.

3. Sont réputés valeurs mobilières à court terme servant un intérêt fixe les droits de créance jusqu'à douze mois d'échéance ou d'échéance résiduelle.

4. On entend par avoirs disponibles à court terme l'encaisse, les avoirs postaux ou bancaires à vue et à terme jusqu'à douze mois d'échéance, ainsi que les limites de crédit fermes accordées par une banque jusqu'à concurrence de 10% de la fortune nette du Compartiment. Les limites de crédit ne doivent pas dépasser la limite maximale des gages admis selon § 14, ch. 2.

5. Des valeurs mobilières servant un intérêt fixe jusqu'à 24 mois d'échéance ou d'échéance rési- duelle peuvent être détenues pour garantir le financement de projets de construction.

B Techniques et instruments de placement

§ 10 Prêt de valeurs mobilières

La SICAV ne pratique pas d'opération de prêt de valeurs mobilières.

§ 11 Prises et mises en pension de valeurs mobilières La SICAV ne pratique pas de prise et mise en pension.

§ 12 Instruments financiers dérivés

1. La SICAV immobilière peut faire usage d’instruments financiers dérivés uniquement pour couvrir des risques de taux.

Elle veille à ce que l’utilisation de dérivés ne conduise pas, par leur effet économique, y compris lors de circonstances de marché extraordinaires, à une divergence par rapport aux objectifs de placement tels qu’ils ressortent du Règlement de placement ou à une modification des caractéris- tiques de placement du Compartiment. De plus, les sous-jacents des dérivés doivent être admis comme placements pour les Compartiments correspondants conformément à ce Règlement.

2. Seules des formes de base de dérivés (c'est-à-dire au sens strict) peuvent être utilisées, à savoir:

a) options call et put dont la valeur à l’échéance dépend linéairement de la différence positive ou négative entre la valeur vénale du sous-jacent et le prix d’exercice et qui est égale à zéro lorsque la différence est de signe opposé;

b) le swap, dont les paiements dépendent linéairement et de manière «non-path dependent»

de la valeur du sous-jacent ou d’un montant absolu;

c) le contrat à terme (future ou forward) dont la valeur dépend linéairement de la valeur du sous-jacent.

3. Dans son effet économique, l’utilisation de dérivés est comparable à une vente (dérivé diminuant l’engagement), ou à un achat (positions augmentant l’engagement) d’un sous-jacent.

4. a) Pour les dérivés réduisant l’engagement, les engagements contractés doivent être couverts en permanence par les sous-jacents correspondants sous réserve des let. b et d.

b) Une couverture par d’autres placements est admise si le dérivé réduisant l’engagement se rapporte à un indice qui est:

- calculé par un service externe, indépendant;

- représentatif des placements servant de couverture;

- en corrélation adéquate avec ces placements.

c) La SICAV doit pouvoir disposer en tout temps et sans restriction des sous-jacents ou place- ments.

d) Un dérivé réduisant l’engagement peut être pondéré avec le «delta» lors du calcul des sous- jacents correspondants.

5. Pour les dérivés augmentant l’engagement, l’équivalent de sous-jacents doit être couvert en per- manence par des moyens proches des liquidités au sens de l’art. 34 al. 5 OPC-FINMA. L’équivalent du sous-jacent est calculé pour les futures, options, swaps et forwards conformément à l’Annexe 1 de l’OPC-FINMA.

6. La SICAV doit tenir compte des règles suivantes dans le cadre de la compensation des positions en dérivés:

a) Les positions opposées en dérivés du même sous-jacent ainsi que les positions opposées en dérivés et en placements du même sous-jacent peuvent être compensées, nonobstant la compensation des dérivés (netting), si l’opération sur dérivé a été conclue aux seules fins de couverture pour éliminer les risques en lien avec les dérivés ou les placements acquis, si des risques importants ne sont pas négligés, et si le montant imputable des dérivés est calculé selon l’art. 35 OPC-FINMA.

b) Lorsque, dans des opérations de couverture, les dérivés ne se rapportent pas au même sous- jacent que l'actif à couvrir, les conditions suivantes, en plus de celles prévues à la let. a, doivent en outre être remplies pour la compensation (hedging): les opérations sur dérivés ne doivent pas reposer sur une stratégie de placement servant à réaliser un gain. Par ailleurs, le produit dérivé doit entraîner une réduction vérifiable du risque, les risques du dérivé doivent être compensés, les dérivés, sous-jacents ou éléments de la fortune à compenser doivent se rapporter à la même catégorie d’instruments financiers et la stratégie de couver- ture doit être aussi efficace dans des conditions de marché exceptionnelles.

c) Les transactions de couverture effectuées au travers de dérivés sur taux d’intérêt sont per- mises. Les emprunts convertibles n’ont pas besoin d’être pris en compte pour le calcul de l’engagement de dérivés.

7. La SICAV peut conclure des opérations sur dérivés standardisés ou non. Elle peut effectuer des opérations sur dérivés en bourse ou sur un autre marché réglementé ouvert au public, ou encore OTC (Over-the-Counter).

8. a) La SICAV ne peut conclure d’opérations OTC qu’avec des intermédiaires financiers spécialisés dans ce genre d’opérations, soumis à la surveillance et garantissant une exécution irrépro- chable des transactions. Si la contrepartie n’est pas une banque dépositaire, ladite contre- partie ou son garant doit présenter une haute solvabilité.

b) Un dérivé OTC doit pouvoir être évalué quotidiennement de manière fiable et compréhensible et doit pouvoir être vendu, liquidé ou dénoué par une opération inverse en tout temps et à la valeur vénale.

c) Si aucun prix de marché n’est disponible pour un dérivé OTC, son prix, déterminé au moyen d’un modèle d’évaluation approprié et reconnu par la pratique, sur la base de la valeur vénale des sous-jacents desquels le dérivé découle, doit être compréhensible à tout moment. Avant la conclusion d’un contrat sur un tel dérivé, des offres concrètes doivent en principe être obtenues au moins auprès de deux contreparties. En principe, le contrat doit être conclu avec la contre- partie ayant soumis l’offre la plus avantageuse du point de vue du prix. Des dérogations à ce principe sont autorisées pour des motifs liés à la répartition des risques ou lorsque d’autres éléments du contrat, tels que la solvabilité ou l’offre de services de la contrepartie, font appa- raître une autre offre, dans son ensemble, plus avantageuse pour les investisseurs. En outre, il peut être renoncé à la demande d’offres d’au moins deux contreparties à titre exceptionnel afin de servir au mieux l’intérêt des investisseurs. Les motifs de la renonciation ainsi que la conclusion du contrat et l’établissement du prix doivent être clairement documentés.

d) Dans le cadre d’une transaction OTC, la SICAV respectivement ses mandataires ne peuvent accepter que des sûretés qui satisfont aux exigences de l’art. 51 OPC-FINMA. L’émetteur des sûretés doit présenter une haute solvabilité et les sûretés ne peuvent pas être émises par la contrepartie ou par une société faisant partie du groupe de la contrepartie ou en dépen- dant. Les sûretés doivent être très liquides, se traiter à un prix transparent sur une bourse ou sur un autre marché réglementé ouvert au public et être évaluées au moins chaque jour de bourse. Dans le cadre de la gestion des sûretés, la SICAV respectivement ses mandataires doivent remplir les obligations et exigences au sens de l’art. 52 OPC-FINMA. En particulier, ils sont tenus de diversifier les sûretés de manière appropriée au niveau des pays, des marchés et des émetteurs; une diversification des émetteurs étant considérée comme appropriée lorsque les sûretés détenues par un seul émetteur ne dépassent pas 20% de la valeur nette d’inventaire. Demeurent réservées les exceptions relatives aux placements émis ou garantis par des institutions de droit public au sens de l’art. 83 OPCC. Par ailleurs, la SICAV respective- ment ses mandataires doivent pouvoir obtenir en tout temps, sans l’intervention ni l’accord de la contrepartie, le pouvoir et la capacité de disposition sur les sûretés en cas de défaillance de la contrepartie. Les sûretés reçues doivent être gardées auprès de la banque dépositaire.

Les sûretés reçues peuvent être gardées par un tiers dépositaire soumis à surveillance, à la demande de la direction du fonds, si la propriété des sûretés n’est pas transférée et si le tiers dépositaire est indépendant de la contrepartie.

9. Les dérivés doivent, dans le cadre du respect des limites maximales légales et réglementaires, notamment les prescriptions en matière de répartition des risques, être pris en compte confor- mément à la législation sur les placements collectifs de capitaux.

§ 13 Emprunts et octroi de crédits

1. La SICAV ne peut pas accorder de crédits pour le compte d'un Compartiment, à l'exception de créances envers des sociétés immobilières du Compartiment concerné, de cédules ou d'autres droits de gage immobiliers contractuels.

2. La SICAV peut recourir à des crédits pour le compte d'un Compartiment.

§ 14 Droits de gage sur immeubles

1. La SICAV peut grever les immeubles de droits de gage et remettre ces derniers en garantie.

2. L'ensemble des immeubles ne peut toutefois être grevé en moyenne que jusqu'à concurrence du tiers de leur valeur vénale.

Afin de préserver la liquidité, le taux auquel l’ensemble des immeubles peuvent être grevés peut être relevé temporairement et à titre exceptionnel à la moitié de la valeur vénale si les intérêts des investisseurs demeurent préservés. Dans ce cas, la société d’audit doit prendre position concernant les conditions selon l’art. 96 al. 1bis OPCC à l’occasion de la vérification de la SICAV immobilière.

C Restrictions de placement

§ 15 Répartition des risques et restrictions

1. Les placements doivent être répartis en fonction des objets, de leur utilisation, de leur âge, de la nature des bâtiments et de leur emplacement.

2. Les placements doivent être répartis sur dix immeubles au minimum. Les groupes d'habitations construites selon les mêmes principes de construction ainsi que les parcelles adjacentes sont considérés comme un seul immeuble. L'autorité de surveillance a toutefois accordé à la SICAV une dérogation courant jusqu'au 31 mars 2023.

3. La valeur vénale d'un immeuble ne peut excéder 25% de la fortune du Compartiment. L'autorité de surveillance a toutefois accordé à la SICAV une dérogation courant jusqu'au 31 mars 2023.

4. La SICAV respecte d'autre part les restrictions de placement suivantes se référant à la fortune du Compartiment:

a) terrains à bâtir, y compris les bâtiments à démolir, et immeubles en construction: jusqu'à concurrence de 30%;

b) immeubles en droit de superficie: jusqu'à concurrence de 30%;

c) cédules hypothécaires et autres droits de gage immobilier contractuels: jusqu'à concurrence de 10%;

d) parts d'autres fonds immobiliers et de sociétés d'investissement immobilier: jusqu'à concur- rence de 25%;

e) les placements visés aux let. a) et b) ne peuvent excéder ensemble 40% de la fortune de chaque Compartiment concerné.

IV CALCUL DE LA VALEUR NETTE D'INVENTAIRE AINSI QU'ÉMISSION ET RACHAT D'ACTIONS, EXPERTS CHARGÉS DES ESTIMATIONS

§ 16 Calcul de la valeur nette d'inventaire et concours d'experts chargés des estimations 1 a) Chaque Compartiment présente une propre valeur nette d'inventaire par action, et dans la

mesure où plusieurs Classes sont émises, par Classe.

1 b) La valeur nette d'inventaire de chaque Compartiment et la quote-part des différentes classes (quotas) est déterminée par la valeur vénale à la fin de l'exercice comptable et lors de chaque émission d'Actions, dans l'unité de compte spécifiée pour chaque Compartiment en annexe.

2. La SICAV fait estimer par des experts indépendants la valeur vénale des immeubles apparte- nant aux compartiments à la clôture de chaque exercice comptable ainsi que lors de l'émission d'Actions. Dans ce but, la SICAV mandate au moins deux personnes physiques ou une personne morale en tant qu'experts chargés des estimations, avec l'approbation de l'autorité de surveil- lance. La visite des immeubles par les experts chargés des estimations doit être renouvelée au moins tous les trois ans. La SICAV fait estimer au préalable les immeubles qu'elle souhaite acqué- rir ou vendre. En cas de ventes, une nouvelle estimation est inutile pour autant que l'estimation existante date de moins de 3 mois et que les conditions n'ont pas changé considérablement.

3. Les placements cotés en bourse ou négociés sur un autre marché réglementé ouvert au public doivent être évalués au prix payé selon les cours du jour du marché principal. Les autres place- ments ou les placements pour lesquels aucun cours du jour n'est disponible doivent être évalués au prix qui pourrait être obtenu s'ils étaient vendus avec soin au moment de l'évaluation. Pour la détermination de la valeur vénale, la SICAV utilise dans ce cas des modèles et principes d'éva- luation appropriés et reconnus par la pratique.

4. Les placements collectifs ouverts sont évalués à leur prix de rachat ou à leur valeur nette d'inven- taire. S'ils sont cotés régulièrement à une bourse ou négociés sur un autre marché réglementé ouvert au public, la SICAV peut les évaluer selon le chiffre 3.

5. Le prix des valeurs mobilières à court terme servant un intérêt fixe qui ne sont pas cotés en bourse ou négociés sur un marché réglementé ouvert au public est déterminé de la manière suivante: le prix d'évaluation de tels placements est adapté successivement au prix de rachat, en partant du prix net d'acquisition, avec maintien constant du rendement de placement calculé.

En cas de changements notables des conditions du marché, la base d'évaluation des différents placements est adaptée aux nouveaux rendements du marché. En cas de prix actuel manquant du marché, on se réfère normalement à l'évaluation d'instruments du marché monétaire présen- tant des caractéristiques identiques (qualité et siège de l'émetteur, monnaie d'émission, durée).

6. Les avoirs postaux ou bancaires sont évalués avec leur montant de créance plus les intérêts courus. En cas de changements notables des conditions du marché ou de la solvabilité, la base d'évaluation des avoirs en banque à terme est adaptée aux nouvelles circonstances.

7. Les immeubles sont évalués pour la SICAV conformément à la Directive de l'AMAS pour les fonds immobiliers.

8. L'évaluation des terrains non bâtis et des bâtiments en construction s'effectue selon le principe de la valeur vénale. La SICAV fait évaluer les bâtiments en construction, qui sont déterminés à la valeur vénale à la clôture de l'exercice comptable.

9. La valeur nette d'inventaire d'une action résulte de la valeur vénale du Compartiment concerné, dont sont soustraits les éventuels engagements du Compartiment, ainsi que les impôts pré- visibles perçus en cas de liquidation éventuelle du Compartiment (impôt immobilier et le cas échéant droits de mutation), divisée par le nombre d'Actions en circulation dans le Comparti- ment. Elle est arrondie au CHF 0.05.

§ 17 Émission, rachat et échange d'Actions ainsi que négoce

1. Des Actions peuvent être émises en tout temps, mais uniquement par tranches. La SICAV doit proposer les nouvelles Actions en priorité aux Actionnaires existants sous réserve du § 17.9 ci-dessous.

Au moment de la première émission, toutes les Actions ont le même prix net d'émission calculé dans la monnaie de référence. Demeurent réservés les arrondis lors de l'émission de Classes libellées dans diverses monnaies, ainsi que les différences nées des évolutions du cours des devises avant le jour de la première émission.

2. Les Actionnaires peuvent demander le rachat de leurs Actions et leur remboursement en espèces pour la fin d'un exercice annuel moyennant un préavis de 12 mois.

Lorsque des Actions sont dénoncées en cours d'exercice, la SICAV peut les rembourser de manière anticipée après la clôture de l'exercice, à condition que

a) l'actionnaire l'ait demandé par écrit dans le cadre de la demande de rachat;

b) tous les Actionnaires ayant demandé un remboursement anticipé puissent être satisfaits.

Le remboursement ordinaire ainsi que le remboursement anticipé ont lieu dans un délai de 3 mois après la clôture de l'exercice comptable.

La SICAV assure par l'intermédiaire d'une banque ou d'un négociant en valeurs mobilières le négoce régulier hors bourse des Actions des compartiments. Le teneur de marché commu- nique aux investisseurs un prix par action sur une base mensuelle.

3. Le prix d'émission et de rachat des Actions est déterminé en fonction de la valeur nette d'inven- taire par action selon § 16. Lors de l'émission et du rachat d'Actions, une commission d'émission selon § 18 peut de plus être ajoutée à la valeur nette d'inventaire, ou une commission de rachat selon § 18 peut être déduite de la valeur nette d'inventaire.

Les frais accessoires pour l'achat et la vente des placements (droits de mutation, frais de notaire, courtages conformes au marché, commissions, taxes, etc.), occasionnés au Compartiment par le placement du montant versé ou par la vente d'une partie des placements correspondant aux Actions rachetées, sont imputés au Compartiment.

4. La SICAV peut suspendre à tout moment l'émission des Actions et refuser des demandes de souscription ou d'échange d'Actions.

5. Dans l'intérêt de l'ensemble des Actionnaires, la SICAV peut suspendre le rachat des Actions temporairement et exceptionnellement:

a) lorsqu'un marché, qui constitue la base de l'évaluation d'une part importante de la fortune du Compartiment, est fermé ou lorsque le négoce sur un tel marché est limité ou suspendu;

b) lorsqu'un cas d'urgence de nature politique, économique, militaire, monétaire ou d'une autre nature se présente;

c) lorsqu'en raison de restrictions imposées au trafic des devises ou frappant d'autres transferts de valeurs patrimoniales, les activités concernant le Compartiment sont paralysées;

d) lorsqu'un nombre élevé d'Actions font l'objet d'une demande de rachat et qu'en conséquence les intérêts des autres Actionnaires peuvent être affectés de manière considérable.

6. La SICAV communique immédiatement sa décision de suspension à la société d'audit, à l'autorité de surveillance ainsi que de manière appropriée aux Actionnaires.

7. Tant que le remboursement des Actions est différé pour les raisons énumérées sous ch. 5, let. a) à c), aucune émission d'Actions ne peut avoir lieu.

8. L'émission ainsi que le rachat d'Actions ont lieu en principe en espèces.

9. La SICAV peut autoriser un investisseur à effectuer, en lieu et place d'un paiement en espèces, un apport en nature de valeurs immobilières selon § 8, ch. 2 dans la SICAV. La SICAV est seule compétente pour autoriser un apport en nature. La SICAV n'approuve une telle opération que si celle-ci est conforme en tous points au Règlement de placement et à la politique de placement de la SICAV et qu'elle ne porte en aucun cas préjudice aux intérêts des autres investisseurs.

Le droit des Actionnaires existants de la SICAV de souscrire en priorité les nouvelles Actions est supprimé pour le montant de l'augmentation de capital libéré par un/des apports en nature.

Si l'apport en nature occasionne des frais supplémentaires par rapport au paiement en espèces, ceux-ci sont à la charge de l'investisseur qui les a occasionnés.

Chaque apport en nature doit être vérifié par deux experts indépendants chargés des estima- tions.

La SICAV établit un rapport énumérant dans le détail toutes les valeurs immobilières ayant fait l'objet d'un apport et où figurent, d'une part, leur valeur vénale à la date de transfert et, d'autre part, le nombre d'Actions émises en contrepartie.

La banque dépositaire vérifie dans chaque cas particulier le respect du devoir de fidélité et des autres conditions précitées, ainsi que l'évaluation simultanée aussi bien des valeurs immobilières

devant faire l'objet d'un apport que des Actions correspondantes. La banque dépositaire com- munique immédiatement ses réserves ou remarques à la société d'audit.

Toutes les transactions liées à des apports en nature font l'objet d'une mention dans le rapport annuel.

V RÉMUNÉRATIONS ET FRAIS ACCESSOIRES

§ 18 Rémunérations et frais accessoires à la charge des Actionnaires

1. Lors de l'émission d'Actions, une commission d'émission en faveur du Compartiment Entrepre- neur, de la banque dépositaire et des distributeurs ou autres mandataires en Suisse et à l'étran- ger, représentant conjointement au maximum 2% de la valeur nette d'inventaire et au maximum 1% de la valeur nette d'inventaire lors d'un apport en nature, peut être mise à la charge de l'ac- tionnaire.

2. Lors du rachat d'Actions, une commission de rachat en faveur du Compartiment Entrepreneur, de la banque dépositaire et/ou distributeurs en Suisse et à l'étranger, représentant conjointement au maximum 2% de la valeur nette d'inventaire, peut être mise à la charge de l'actionnaire.

3. Lors de l'émission et du rachat d'Actions, la SICAV perçoit d'autre part, en faveur du Comparti- ment, les frais accessoires occasionnés en moyenne à ce dernier par l'investissement du montant souscrit respectivement par la vente d'une partie des placements correspondant aux Actions rachetées.

§ 19 Rémunérations et frais accessoires à la charge du Compartiment

1. Pour la direction du Compartiment et des sociétés immobilières, l'Asset Management ainsi que pour l'offre des Actions, la SICAV facture à la charge du Compartiment une commission annuelle de 1% au maximum sur la fortune nette du Compartiment (avec un minimum de CHF 100'000.- par année), qui est débitée sur la fortune du Compartiment prorata temporis lors de chaque calcul de la valeur nette d'inventaire et versée trimestriellement (commission de gestion).

Le taux effectivement appliqué de commission de gestion figure dans le rapport annuel. Outre la commission de gestion précitée, la SICAV a droit aux rémunérations suivantes:

a) pour ses démarches lors de constructions, rénovations et transformations, la SICAV débite au Compartiment une commission de 3% au maximum des coûts de construction;

b) pour ses démarches lors de l'achat et de la vente d'immeubles, la SICAV débite au Comparti- ment une indemnité de 3% au maximum du prix d'achat ou de vente;

c) comme indemnité de gestion des différents immeubles, la SICAV débite au Compartiment 6% au maximum des revenus locatifs bruts annuels.

Les prestations des sociétés immobilières aux membres de leur administration et de leur direc- tion, ainsi qu'à leur personnel, sont imputées sur les rémunérations auxquelles la SICAV a droit en vertu selon le § 19.

2. Pour la garde de la fortune du Compartiment, la prise en charge du trafic des paiements du Compartiment et les autres tâches de la banque dépositaire énumérées dans le § 4, la banque dépositaire débite le Compartiment d'une commission annuelle maximale de 0.375% de la valeur nette d'inventaire de la fortune nette du Compartiment, perçue pro rata temporis lors de chaque calcul de la valeur nette d'inventaire sur le Compartiment et versée annuellement (commission de banque dépositaire).

Le taux effectivement appliqué de commission de banque dépositaire figure dans le rapport annuel.

3. Pour le versement du produit annuel aux Actionnaires, la banque dépositaire débite le Compar- timent d'une commission de 1% au maximum du montant brut distribué.

4. Pour le versement du produit de liquidation en cas de dissolution d’un compartiment, une com- mission d’au maximum 0.5% de la valeur nette d’inventaire sera prélevée en faveur de la SICAV, de la direction et de la banque dépositaire et du gestionnaire.

5. La SICAV et la banque dépositaire ont d'autre part droit au remboursement des débours ci-après, inhérents à l'exécution du Règlement de placement:

• Frais d’achat et de vente de placements immobiliers, notamment courtages usuels du marché, honoraires d’avocat et de notaire, droits de mutation;

• Taxes perçues par l’autorité de surveillance pour la constitution, la modification, la liquidation, la fusion ou le regroupement de compartiments;

• Emoluments annuels de l’autorité de surveillance;

• Honoraires de la société d’audit pour l'audit annuel et pour les attestations délivrées en relation avec la constitution, la modification, la liquidation, la fusion ou le regroupement de comparti- ments;

• Honoraires de conseillers juridiques et fiscaux en relation avec la constitution, la modification, la liquidation, la fusion ou le regroupement de compartiments, ainsi qu’avec la défense géné- rale des intérêts de la SICAV, de ses compartiments et de ses investisseurs, y compris les frais de notaire, d'avocat et/ou judiciaires en relation avec la défense des intérêts de la SICAV dans le cadre de créances revenant à la SICAV ou revendiquées par un tiers;

• Frais de notaire et frais d’inscription au registre du commerce de titulaires d’une autorisation au sens de la législation sur les placements collectifs;

• Frais de communication de la valeur nette d’inventaire et des prix des compartiments ainsi que tous les frais occasionnés par les communications aux investisseurs (y compris les frais de traduction) pour autant qu’elles ne soient pas imputables à un comportement fautif de la SICAV;

• Frais d’impression de documents juridiques ainsi que des rapports annuels de la SICAV;

• Frais occasionnés par l’éventuel enregistrement de la SICAV auprès d’une autorité de surveil- lance étrangère, notamment les émoluments perçus par l’autorité de surveillance étrangère, frais de traduction et indemnités versées au représentant ou au service de paiement à l’étran- ger;

• Frais en relation avec l’exercice de droits de vote ou de droits de créancier par la SICAV respec- tivement ses compartiments, y compris les honoraires de conseillers externes;

• Frais et honoraires liés à des droits de propriété intellectuelle déposés au nom de la SICAV ou pris en licence par cette dernière;

• Rémunération des membres du Conseil d’administration de la SICAV et les frais pour l’assurance responsabilité civile;

• Tous les frais occasionnés par des mesures extraordinaires prises par la SICAV, la direction de fonds, le gestionnaire de placements collectifs ou la banque dépositaire pour défendre les intérêts des investisseurs.

La SICAV peut en outre imputer au Compartiment les frais accessoires suivants dans le cadre de l’art. 44 LPCC en lien avec les art. 62b et 37 al. 2 OPCC:

• les commissions usuelles du marché versées à des tiers dans le cadre de la première location de bâtiments neufs et après assainissement;

• les honoraires des experts indépendants chargés des estimations et d’autres experts éven- tuels;

• les coûts opérationnels de la gestion immobilière pour les salaires, prestations sociales et taxes de droit public concernant les fonctions de gardiennage, chauffage, conciergerie et autres, ainsi que les prestations de services et d’infrastructures;

• les taxes et frais en relation avec une éventuelle cotation des compartiments de la SICAV en Suisse, y compris les frais du teneur de marché dans le cadre ou en-dehors d'une cotation et les frais en relation avec une éventuelle augmentation de capital.

6. Le Compartiment endosse en supplément tous les frais accessoires résultant de la gestion du Compartiment pour l'achat et la vente des placements (notamment courtages conformes au marché, commissions, impôts et taxes). Ces frais sont imputés directement à la valeur de revient ou de vente des placements concernés. Par ailleurs, le Compartiment supporte les frais d’examen et de maintien des normes de qualité de placements physiques.

7. Les prestations des sociétés immobilières aux membres de leur administration et de leur direc- tion, ainsi qu’à leur personnel, sont imputées sur les rémunérations auxquelles la SICAV a droit en vertu du § 19.

8. La SICAV et ses mandataires peuvent verser des rétrocessions dans le cadre de la rémunération de l’activité de l'offre des Actions de la SICAV ainsi qu’octroyer des rabais afin de réduire les frais et coûts de la SICAV respectivement de ses compartiments à la charge de l’investisseur.

9. La commission de gestion des fonds cibles peut s’élever au maximum à 1% en tenant compte des éventuels rabais et rétrocessions. Le taux maximal des commissions de gestion des fonds cibles doit être indiqué dans le rapport annuel en tenant compte des éventuels rabais et rétrocessions.

10. Si la SICAV acquiert des parts de Fonds cibles liés, aucune commission de gestion ne peut être débitée au Compartiment dans la mesure de tels placements. La SICAV ne peut d'autre part pas débiter au Compartiment d'éventuelles commissions d'émission ou de rachat des Fonds cibles liés.

Si la SICAV place dans des actions ou parts d'un Fonds cible lié selon l'alinéa ci-dessus et que celui-ci présente une commission de gestion (forfaitaire) effective plus basse que la commission de gestion effective selon ch. 1, la SICAV peut alors, à la place de la commission de gestion réduite précitée sur la fortune investie dans ce Fonds cible lié, débiter d'une part la différence entre la commission de gestion effective du Compartiment qui investit, et d'autre part la commission de gestion (forfaitaire) effective du Fonds cible lié.

VI REDDITION DES COMPTES ET RÉVISION

§ 20 Reddition des comptes

1. L'unité de compte de la SICAV est le Franc suisse (CHF).

2. L'exercice comptable s'étend du 1er avril au 31 mars. Le premier exercice annuel se termine le 31 mars 2021.

3. La SICAV publie un rapport annuel audité de la SICAV, respectivement des compartiments dans un délai de quatre mois à compter de la fin de l'exercice comptable.

4. Le droit d'être renseigné de l'actionnaire demeure selon les statuts.

§ 21 Audit

La société d'audit vérifie le respect par la SICAV des prescriptions statutaires, du Règlement de place- ment, de la LPCC, de la LEFin, de la LSFin et de leurs ordonnances d'application et des règles de conduite de la Asset Management Association Switzerland (« AMAS »). Un rapport succinct de la société d'audit sur les comptes annuels publiés paraît dans le rapport annuel.

VII UTILISATION DU RÉSULTAT

§ 22 Utilisation du résultat

1. Le bénéfice net du Compartiment est distribué annuellement aux Actionnaires au plus tard dans les quatre mois après la clôture de l'exercice, en francs suisses (CHF).

La SICAV peut effectuer par ailleurs des distributions intermédiaires à partir des produits des placements.

Jusqu'à 30% du bénéfice net d'un Compartiment peut être reporté à nouveau. Il peut être renoncé à une distribution et le bénéfice net est reporté à nouveau si:

- le bénéfice net de l'exercice en cours et les bénéfices reportés d'exercices antérieurs s'élèvent à moins de 1% de la fortune nette du Compartiment et si

- le bénéfice net de l'exercice en cours et les bénéfices reportés d'exercices antérieurs s'élèvent à moins d'une unité de l'unité de compte d'un Compartiment.

2. Les gains en capital réalisés par l'aliénation d'objets et de droits peuvent être distribués par la SICAV ou être retenus pour être réinvestis.

VIII PUBLICATIONS DE LA SICAV

§ 23 Publications de la SICAV

1. Les informations sur la SICAV se trouvent dans le rapport annuel.

2. Les statuts, le Règlement de placement et le rapport annuel de la SICAV peuvent être obtenus gratuitement au siège de la SICAV, auprès de la banque dépositaire et de tous les distributeurs désignés par la SICAV.

3. Lors d'une modification des statuts ou du Règlement de placement, un changement de la direc- tion ou de la banque dépositaire ainsi que lors de la liquidation de la SICAV, il y a publication par la direction sur la plateforme électronique de Swiss Fund Data AG (www.swissfunddata.ch) sous réserve d'une publication supplémentaire dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce (FOSC) lorsque celle-ci est obligatoire au sens du Code des Obligations.

IX RESTRUCTURATION ET DISSOLUTION

§ 24 Regroupement

1. Avec l'approbation des Actionnaires et en respectant les prescriptions statutaires, respective- ment les lois en vigueur, la SICAV peut regrouper des compartiments en transférant au moment du regroupement les valeurs patrimoniales et engagements du Compartiment repris vers le Compartiment repreneur. Les Actionnaires du Compartiment repris reçoivent des actions du Compartiment repreneur d'une valeur correspondante. Sous réserve des dispositions légales applicables, le Compartiment repris est dissout sans liquidation au moment du regroupement et les statuts, respectivement le Règlement de placement du Compartiment repreneur s'appliquent aussi au Compartiment repris.

2. Les compartiments ne peuvent être regroupés que si:

a) les statuts le prévoient;

b) les compartiments correspondants concordent en principe quant aux dispositions suivantes:

- la politique de placement, les techniques de placement, la répartition des risques ainsi que les risques liés aux placements,

- l'utilisation du produit net et des gains en capitaux réalisés par l'aliénation d'objets et de droits,

- la nature, le montant et le calcul de toutes les rémunérations, les commissions d'émission et de rachat ainsi que les frais accessoires pour l'achat et la vente de placements (droits de mutation, frais de notaire, impôts, taxes, courtages conformes aux marché, droits, etc.) qui peuvent être mis à la charge du Compartiment ou des Actionnaires,

- les conditions de rachat,

- la durée du Compartiment et les conditions de dissolution;

c) l'évaluation des fortunes des Compartiments participants, le calcul du rapport d'échange et la reprise des valeurs patrimoniales et des engagements sont effectués le même jour;

d) il n'en résulte aucun frais ni pour les Compartiments ni pour les Actionnaires.

3. S'il est prévisible que le regroupement prendra plus d'un jour, l'autorité de surveillance peut autoriser la suspension du remboursement des Actions pour une durée déterminée.

4. Un mois au moins avant la publication prévue, les sociétés concernées présentent les modifica- tions des statuts, respectivement du Règlement de placement, ainsi que le regroupement envi- sagé à l'autorité de surveillance pour vérification, conjointement avec le plan de regroupement.

Le plan de regroupement contient des renseignements sur les motifs du regroupement, sur la politique de placement des Compartiments participants et sur les éventuelles différences exis- tant entre le fonds repreneur et le fonds repris, sur le calcul du rapport d'échange, sur d'éven- tuelles différences en matière de rémunération, sur les conséquences fiscales éventuelles pour les compartiments ou les sociétés, ainsi que la prise de position de la société d'audit compétente selon la LPCC.

5. La société d'audit du Compartiment repreneur vérifie immédiatement le déroulement correct du regroupement et s'exprime à ce sujet dans un rapport destiné à la société et à l'autorité de surveillance.

6. La société d'audit du Compartiment repris annonce sans délai à l'autorité de surveillance l'achè- vement du regroupement, et les sociétés concernées publient l'exécution du regroupement, la confirmation de la société d'audit quant à la réalisation régulière de l'opération ainsi que le rapport d'échange dans les organes de publication des fonds participants.

7. La société d'audit du Compartiment repreneur mentionne le regroupement dans le prochain rapport annuel. Un rapport de clôture révisé doit être établi pour le Compartiment repris si le regroupement n'intervient pas à la date de la clôture ordinaire d'exercice.

8. Les dispositions précitées le sont sous réserve d'autres dispositions légales applicables.

§ 25 Durée de la SICAV ou du Compartiment et dissolution 1. La SICAV est constituée pour une durée indéterminée.

2. La SICAV ou les Compartiments peuvent être dissous par une décision des détenteurs des Actions Entrepreneur représentant au moins les deux tiers des Actions Entrepreneur émises.

3. La SICAV ou les Compartiments peuvent être dissous par décision de l'autorité de surveillance, notamment s'ils ne disposent pas, une année au plus tard après l'expiration du délai de souscrip- tion (lancement) ou d'un délai plus long octroyé par l'autorité de surveillance sur demande du conseil d'administration de la SICAV, d'une fortune nette d'au moins 5 millions de francs suisses (ou contre-valeur).

4. Si l'Actionnaire Entrepreneur a décidé la dissolution, la SICAV ou un Compartiment peut être liquidé sans délai. Si l'autorité de surveillance a prononcé la dissolution de la SICAV ou d'un Compartiment, ceux-ci doivent être liquidés sans délai dans le cadre des dispositions légales.

Le versement du bénéfice de liquidation aux Actionnaires est confié à la banque dépositaire.

Si la liquidation s'étend sur une plus longue période, le produit de liquidation peut être versé

par tranches successives. La SICAV doit requérir l'autorisation de l'autorité de surveillance pour pouvoir procéder au remboursement final.

5. Après la décision de dissolution, la SICAV ou le Compartiment concerné ne peut plus émettre ni racheter d'Actions.

6. Les Actionnaires ont droit à une part proportionnelle du produit de la liquidation. L'Actionnaire Entrepreneur est désintéressé en deuxième rang. Le versement du bénéfice de liquidation aux Actionnaires est confié à la banque dépositaire.

7. La SICAV informe sans délai l'autorité de surveillance de la dissolution et la communique par courrier recommandé aux Actionnaires conformément à la dernière adresse inscrite dans le registre des Actionnaires.

X MODIFICATION DU RÈGLEMENT DE PLACEMENT

§ 26 Modification du Règlement de placement

1. L'assemblée générale des Actionnaires de la SICAV ou du Compartiment concerné est compétente selon l'art. 18 des statuts pour modifier le Règlement de placement, dans la mesure où la modi- fication n'est pas exigée par la loi, concerne les droits des Actionnaires ou n'est pas de nature purement formelle.

2. Les modifications du Règlement de placement qui ne concernent que certains Compartiments individuels peuvent être opérées par la convocation des assemblées générales des Actionnaires des Compartiments concernés.

3. Les modifications du Règlement de placement approuvées par l'autorité de surveillance sont communiquées selon le § 23. Par le biais de la communication, la SICAV indique aux investisseurs les modifications du Règlement de placement qui sont examinées et contrôlées sous l'angle de la conformité à la loi par la FINMA.

XI RESPONSABILITÉ

§ 27 Responsabilité

1. Un Compartiment répond exclusivement de ses propres engagements. Dans les contrats avec des tiers, la limitation de la responsabilité du Compartiment est à communiquer.

2. La responsabilité sur l'ensemble de la fortune sociale dans le cadre des art. 55 et 100 CO demeure toutefois réservée.

XII DROIT APPLICABLE ET FOR

§ 28 Droit applicable et for

1. La SICAV est soumise au droit suisse, notamment à la LPCC, à la LEFin et la LSFin et à leurs ordon- nances d'application, ainsi que, et par renvoi, au Code suisse des obligations.

Tous les différends portant sur des affaires de la SICAV sont portés devant les tribunaux ordi- naires au siège de la SICAV. Demeurent réservées les voies de droit des Actionnaires envers l'autorité de surveillance, selon la législation sur les placements collectifs.

2. Pour l'interprétation du Règlement de placement, sa version française fait foi.

3. Le présent Règlement de placement a été approuvé le 08.03.2022 par l'assemblée générale de la SICAV, et le 04.03.2022 par l'autorité de surveillance.

4. Lors de l'approbation du Règlement de placement, la FINMA examine uniquement les dispositions au sens de l'article 35a al. 1 lit. a à p OPCC et contrôle leur conformité à la loi.

Fribourg, le 08.03.2022

C/o Banque Cantonale de Fribourg Boulevard de Pérolles 1

1700 Fribourg www.bcfsicav.ch info@bcfsicav.ch

Fiche signalétique

I. OBJECTIF ET POLITIQUE DE PLACEMENT Objectif

L’objectif de placement du Compartiment consiste principalement à préserver la substance du capital investi à long terme ainsi qu’à distribuer des revenus appropriés.

Le Compartiment a pour objectif de fournir à l'investisseur un véhicule d'allocation d'actifs immobiliers suisses diversifiés et flexible dans son exposition géographique en fonction de la situation des marchés et de leurs perspectives.

Politique de placement

Le Compartiment investira sur l'ensemble du territoire suisse tant dans des immeubles destinés à un usage privé (habitation) que dans des immeubles à usages commercial ou mixte. Il est prévu qu’au minimum:

- 50% de la fortune nette soit investie dans des immeubles résidentiels ou dans des immeubles à usage mixte. Par ailleurs, les investissements du Compartiment porteront principalement sur des bâtiments construits;

- 50% de la fortune nette soit investie en Suisse romande.

Dans sa phase de lancement et de croissance, le Compartiment investira prioritairement dans un pre- mier temps dans des immeubles situés dans le canton de Fribourg puis par la suite en Suisse romande.

Dans un délai d'environ 5 ans suivant le lancement du Compartiment, ses investissements seront élargis à l’ensemble du territoire suisse, que ce soit de manière directe ou indirecte.

Le Compartiment ne sera pas limité à un seul secteur ou à une seule région, mais pourra être, par choix tactique ou en fonction des apports en nature acceptés par la SICAV, plus ou moins concentré sur cer- tains segments de marché ou certaines régions, et varier au fil du temps.

Le Compartiment détiendra principalement les immeubles en propriété directe.

Le Compartiment est autorisé, selon le Règlement de placement, à investir sa fortune dans les place- ments suivants:

a) immeubles et accessoires, à savoir:

• les maisons d'habitation au sens d'immeubles servant d'habitation;

• les immeubles à usage commercial (y compris industriel et artisanal) exclusif ou prépondérant.

La partie de l’immeuble servant à des fins commerciales est réputée prépondérante lorsque son revenu correspond au moins à 60% de l’état locatif de l’immeuble (immeubles à caractère commercial);

Les informations contenues dans cette Fiche Signalétique doivent être lues parallèlement avec le texte complet du Règlement de placement de BCF SICAV.

BCF SICAV Compartiment Suisse

• les constructions à usage mixte, servant aussi bien d’habitation qu’à des fins commerciales.

Il y a usage mixte lorsque le revenu de la partie commerciale dépasse 20%, mais est inférieur à 60%, de l’état locatif de l’immeuble;

• les propriétés par étage;

• les terrains à bâtir (y compris les bâtiments à démolir) et les immeubles en construction;

• les immeubles en droit de superficie (y compris constructions et servitudes de superficie).

La copropriété ordinaire d'immeubles est autorisée pour autant que la SICAV soit en mesure d'exercer une influence prépondérante, en d'autres termes à condition qu'elle dispose de la majorité des parts de copro- priété et des voix.

b) des cédules hypothécaires ou autres droits de gage immobiliers contractuels.

c) des parts d'autres fonds immobiliers ainsi que de sociétés d'investissements immobiliers et certificats de celles-ci, cotés en bourse ou négociés sur un autre marché réglementé et ouvert au public.

d) à titre accessoire, des participations à des sociétés immobilières dont le but est uniquement l'acquisition et la vente, ou la location et le bail à ferme de leurs immeubles et dans des créances contre de telles socié- tés pour autant que le Compartiment détienne au moins deux tiers de leur capital et des voix.

La SICAV pourra faire construire des bâtiments pour le compte du Compartiment. Dans ce cas, elle pourra pendant la période de préparation, de construction ou d'assainissement des bâtiments, créditer le compte de résultats du Compartiment d'un intérêt intercalaire au taux du marché pour les terrains constructibles et les bâtiments en construction; le coût de l'investissement ne devra cependant pas dépasser la valeur vénale estimée.

La sélection des investissements du Compartiment reposera sur les critères principaux suivants:

• leur situation géographique • leur état et leur potentiel

• le rendement brut et net attendu • la structure et le niveau des loyers • le taux de vacances

• la diversification du portefeuille.

Le Compartiment adoptera principalement une stratégie d’investissement stable (core) visant des inves- tissements présentant un rendement locatif régulier et nécessitant peu d’investissements en matière d’entretien. Le Compartiment pourra également diversifier l’allocation stratégique en adoptant, à titre accessoire, une stratégie à valeur ajoutée (added value) visant un rendement locatif futur basé sur des investissements conséquents de l’actif immobilier et/ou opportuniste (opportunistic) basée sur une sélection disciplinée d’actifs immobiliers présentant un potentiel de valorisation à moyen et/ou long terme.

Profil de l'investisseur-type et profil de risque de ce Compartiment

Le cercle des Actionnaires est limité aux investisseurs qualifiés au sens de l'art. 10 al. 3 et 3ter LPCC, art.

4 al. 3 à 5 et art. 5 al. 1 et 2 LSFIN qui ne peuvent être qualifiés de «personnes à l'étranger» au sens de la LFAIE.

Ce Compartiment convient aux Actionnaires avec un horizon de placement à moyen/long terme, recher- chant en premier lieu un revenu régulier.