BOLD Business Opportunities for L'Oréal. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2021)

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BOLD Business Opportunities for L'Oréal Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2021)

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PricewaterhouseCoopers Audit, SAS, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Téléphone: +33 (0)1 56 57 58 59, www.pwc.fr

Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - Ile de France. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre. Société par Actions Simplifiée au capital de 2 510 460 €. Siège social : 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine. RCS Nanterre 672 006 483.

TVA n° FR 76 672 006 483. Siret 672 006 483 00362. Code APE 6920 Z. Bureaux : Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Marseille, Metz, Nantes, Neuilly-Sur-Seine, Nice, Poitiers, Rennes, Rouen, Strasbourg, Toulouse.

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

A l'associé unique

BOLD Business Opportunities for L'Oréal 41 Rue Martre

92110 CLICHY

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BOLD Business Opportunities for L'Oréal relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l’opinion Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie

« Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport.

(4)

BOLD Business Opportunities for L'Oréal

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 2

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues ainsi que sur la présentation d’ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'associé unique

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'associé unique.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives,

(5)

que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le président.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances

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ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2022 Le commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Anne-Claire Ferrié

(7)

Désignation de l’entreprise : Adresse de l’entreprise Numéro SIRET*

Capital souscrit non appelé Frais d’établissement * Frais de développement *

Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1)

Autres immobilisations incorporelles

Terrains Constructions

Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes

Autres participations

Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés

Prêts

Autres immobilisations financières*

Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises

Avances et acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés (3)*

Autres créances (3)

Capital souscrit et appelé, non versé

Disponibilités

Charges constatées d’avance (3)*

Frais d’émission d’emprunt à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif*

Durée de l’exercice précédent*

Durée de l’exercice exprimée en nombre de mois*

N-1

Net 4 Net

3 Brut

1

Amortissements, provisions 2

Avances et acomptes sur immobilisa–

tions incorporelles

Installations techniques, matériel et outillage industriels

Participations évaluées selon la méthode de mise en équivalence

Valeurs mobilières de placement

(dont actions propres : ...) AA AB CX AF AH AJ AL AN AP AR AT AV AX CS CU BB BD BF BH BJ BL BN BP BR BT BV BX BZ CB CD CF CH CJ CW CM CN CO

AC CQ AG AI AK AM AO AQ AS AU AW AY CT CV BC BE BG BI BK BM BO BQ BS BU BW BY CA CC CE CG CI CK

Renvois : (1) Dont droit au bail : Immobilisations : Clause de réserve

de propriété :*

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Exercice N clos le,

TOTAL (II) (I)

TOTAL (III) (IV) (V) (VI) TOTAL GÉNÉRAL (I à VI)

(2) part à moins d'un an des

immobilisations financières nettes : (3) Part à plus d’un an

Stocks : Créances :

CR CP

IMMOBILISATIONS CORPORELLESIMMOBILISATIONS FINANCIERES (2) ACTIF IMMOBILISÉ* STOCKS *CRÉANCESDIVERS

ACTIF CIRCULANT Comptes de régularisation

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

1A

Néant *

Formulaire obligatoire (article 53 A du Code général des impôts)

BILAN - ACTIF

Cegid Group

1 DGFiP N° 2050

mardi 1 mars 2022 à 14h46

SAS BOLD Business Opportunities 41 Rue MARTRE 92117 CLICHY CEDEX

12.00 12.00

31122021 31122020

126023867.26

1 944 081.63 100 000.00

128067948.89

336 890.69 38 724.45 375 615.14

128443564.03

2 375 155.00

123648712.26

1 944 081.63 100 000.00

125692793.89

336 890.69 38 724.45 375 615.14

126068409.03

80509045.71

100 000.00 16 320.00 80625365.71

77 181.60 8 160.00

85 341.60

80710707.31 8 0 8 5 5 9 7 1 0 0 0 0 1 3

2021

(8)

Capital social ou individuel (1)* (Dont versé : ...) Primes d’émission, de fusion, d’apport, ...

Ecarts de réévaluation (2)* (dont écart d’équivalence Réserve légale (3)

Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées (3)*

Autres réserves Report à nouveau

RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) Subventions d’investissement

Provisions réglementées *

Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées

Provisions pour risques Provisions pour charges

Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5) Emprunts et dettes financières divers (Dont emprunts participatifs Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes

Produits constatés d’avance (4)

Ecarts de conversion passif*

Écart de réévaluation incorporé au capital

Réserve spéciale de réévaluation (1959) Dont Ecart de réévaluation libre

Réserve de réévaluation (1976) Dont réserve spéciale des plus–values à long terme * Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an

Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP

Exercice N

)

Exercice N – 1

DA DB DC DD DE DF DG DH DI DJ DK DL DM DN DO DP DQ DR DS DT DU DV DW DX DY DZ EA EB EC ED EE 1B EK

B1 EJ

EI

TOTAL (I) TOTAL (II) TOTAL (III)

TOTAL (IV) (V) TOTAL GÉNÉRAL (I à V)

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

RENVOIS

1C 1D 1E EF EG EH

{

(1) (2)

(3) (4) (5) Compte

régul.

DETTES (4)

Provisions pour risques et charges Autres fonds propresCAPITAUX PROPRES

Désignation de l’entreprise

Dont réserve spéciale des provisions pour fluctuation des cours

(

)

Dont réserve relative à l’achat d’oeuvres originales d’artistes vivants*

(

Néant *

2 BILAN - PASSIF avant répartition

Cegid Group

N° 2051

DGFiP

)

SAS BOLD Business Opportunities for L'Oréal Development

49 252 500.00 49 252 500.00

34 350 000.00

37 252 500.00 26 350 000.00

(11216782.06) ( 337 749.87)

72047968.07

18 000 000.00

613 173.83

34666366.13 740 901.00

54020440.96

126068409.03

( 6 765 021.30) (4451760.76)

52385717.94

3 780 359.07

160 758.20 12 863.60 24 371 008.50

28324989.37

80710707.31

54020440.96 28324989.37 3 780 359.00

2021

(9)

Ventes de marchandises*

Chiffres d’affaires nets * Production stockée*

Production immobilisée*

Subventions d’exploitation

Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges* (9) Autres produits (1) (11)

Achats de marchandises (y compris droits de douane)*

Variation de stock (marchandises)*

Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)*

Variation de stock (matières premières et approvisionnements)*

Autres achats et charges externes (3) (6 bis)*

Impôts, taxes et versements assimilés*

Salaires et traitements*

Charges sociales (10)

Autres charges (12)

Bénéfice attribué ou perte transférée*

Perte supportée ou bénéfice transféré*

Produits financiers de participations (5)

Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (5) Autres intérêts et produits assimilés (5)

Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

Dotations financières aux amortissements et provisions*

Intérêts et charges assimilées (6) Différences négatives de change

Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

Total Exportations et

livraisons intracommunautaires Exercice N France

Exercice (N – 1)

FC FF FI FL FM FN FO FP FQ FR FS FT FU FV FW FX FY FZ GA GB GC GD GE GF GG GH GI GJ GK GL GM GN GO GP GQ GR GS GT GU GV GW FA

FD FG FJ

FB FE FH FK Production vendue biens *

services *

{

Total des produits d'exploitation (2) (I)

Total des charges d'exploitation (4) (II) (III) (IV) Sur immobilisations – dotations aux amortissements*

– dotations aux provisions*

Sur actif circulant : dotations aux provisions*

Pour risques et charges : dotations aux provisions

{

Total des produits financiers (V)

Total des charges financières (VI) 2 - RÉSULTAT FINANCIER (V - VI)

3 - RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I - II + III - IV + V - VI)

(RENVOIS : voir tableau n° 2053) * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032.

1 - RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II) CHARGES D'EXPLOITATIONPRODUITS D'EXPLOITATIONCHARGES FINANCIERESPRODUITS FINANCIERSopérations en commun

Désignation de l’entreprise :

DOTATIONS D'EXPLOITATION

Néant *

3 COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (En liste)

Cegid Group

N° 2052

DGFiP

mardi 1 mars 2022 à 14h46 54 078.00

54 078.00

54 078.00 54 078.00

0.86 54 078.86

3 787 979.61

11.99 3 787 991.60 (3733912.74)

953 348.24

13 973.61 3 687 000.00 930.09

4 655 251.94 500 000.00 14 764.20 3 423.87

518 188.07 4 137 063.87 403 151.13

64 318.00 64 318.00

1.09 64 319.09

2 433 816.75

21.39 2 433 838.14 (2369519.05)

7 995.40

5 474.76 1 400 000.00 20 771.49

1 434 241.65 3 500 000.00 16 187.15 296.21

3 516 483.36 (2082241.71) (4451760.76) SAS BOLD Business Opportunities for L'Oréal Development

2021

(10)

Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital * Reprises sur provisions et transferts de charges

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis) Charges exceptionnelles sur opérations en capital * Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions

Participation des salariés aux résultats de l’entreprise Impôts sur les bénéfices *

Dont produits nets partiels sur opérations à long terme

Dont charges d’exploitation afférentes à des exercices antérieurs (à détailler au (8) ci–dessous) Dont produits concernant les entreprises liées

Dont intérêts concernant les entreprises liées

Dont dons faits aux organismes d’intérêt général (art.238 bis du C.G.I.)

Dont transferts de charges

Dont cotisations personnelles de l’exploitant (13)

Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges)

produits de locations immobilières

produits d’exploitation afférents à des exercices antérieurs (à détailler au (8) ci–dessous) – Crédit–bail mobilier *

– Crédit–bail immobilier (2) Dont

(3) Dont (1)

{ {

4 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)

5 - BÉNÉFICE OU PERTE (Total des produits - total des charges)

Exercice N Exercice N - 1

HA HB HC HD HE HF HG HH HI HJ HK HL HM HN HO HY 1G HP HQ 1H 1J 1K

HX RC RD A1 A2

A3 A4 Total des produits exceptionnels (7) (VII)

TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII)

TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) Total des charges exceptionnelles (7) (VIII)

(IX) (X)

RENVOIS CHARGES EXCEPTIONNELLESPRODUITS EXCEPTIONNELS

Désignation de l’entreprise

(4) (5) (6) (6bis)

Néant *

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032.

Formulaire obligatoire (article 53 A

du Code général des impôts) 4 COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (suite)

Cegid Group

N° 2053

DGFiP

(9) (10)

(11) (12)

Dont amortissements des souscriptions dans des PME innovantes (art. 217 octies)

Dont amortissements exceptionnel de 25% des constructions nouvelles (art. 39 quinquies D) (6ter)

Dont montant des cotisations sociales obligatoires hors CSG–CRDS A5

(8) Détail des produits et charges sur exercices antérieurs :

Exercice N

Charges exceptionnelles Produits exceptionnels

Exercice N

Charges antérieures Produits antérieurs

A6 A9

Dont primes et cotisations complémentaires personnelles :

Détail des produits et charges exceptionnels (Si le nombre de lignes est insuffisant, reproduire le cadre (7) et le joindre en annexe) :

facultatives obligatoires

(7)

Dont cotisations facultatives Madelin (13)

A7 Dont cotisations facultatives aux nouveaux A8

plans d’épargne retraite

SAS BOLD Business Opportunities for L'Oréal Development

740 901.00 4 709 330.80 5 047 080.67 ( 337 749.87)

13 973.61 14 764.20

1 498 560.74 5 950 321.50 (4451760.76)

5 474.76 16 187.15

2021

(11)

BOLD

BUSINESS OPPORTUNITIES FOR L’OREAL DEVELOPMENT Notes annexes aux comptes arrêtés au 31-12-2021

C1 – Usage interne 1

Notes annexes aux comptes annuels

BOLD

BUSINESS OPPORTUNITIES FOR L’OREAL DEVELOPMENT Notes annexes aux comptes annuels arrêtés au 31-12-2021.

1. E

VENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L

’E

^XERCICE

• Le 26 février 2021 : L’Associé unique a décidé par procès-verbal d’augmenter le capital social pour le porter de 37 252 500 € à 49 252 500 € par la création de 1 200 000 actions nouvelles ;

• Le 23 mars 2021 : il a été procédé à un investissement minoritaire de 15% pour un montant de 4 724 220 CHF (4.284.508,07 €), dans le capital de la société Gjosa, une startup environnementale suisse de technologie qui développe des technologies innovantes d’économie d’eau. Le paiement a été fait en 2 étapes : 1 260 000 CHF pour financer le rachat par BOLD d’actions détenues pour majorité par les fondateurs de la société et 3 464 220 CHF pour l’acquisition de nouvelles actions émises dans le cadre d’une opération d’augmentation de capital de la société ;

• Le 8 avril 2021 : il a été reçu une distribution de dividendes du fonds d’investissement Fireside Ventures Fund II d’un montant de 17.470,60 USD (15.283,24 €) ;

• Le 21 avril 2021 : il a été reçu une distribution de dividendes du fonds d’investissement Eutopia II d’un montant de 65.065 € ;

• Le 12 mai 2021 : il a été procédé à un nouvel apport dans le fonds d’investissement Eutopia II d’un montant de 589.126 € ;

• Le 12 mai 2021 : Il a été procédé à un réinvestissement dans le capital de la société Carbios pour un montant de 6.741.732 € dans le cadre d’une augmentation de capital de 114M€ par voie d’offre au public portant la participation de la Société à 5,9% du capital. Carbios est une société cotée sur le marché Euronext Growth Paris spécialisée dans le développement de procédés enzymatiques pour la biodégradation et le biorecyclage de plastiques ;

• Le 7 juillet 2021 : il a été procédé à un apport dans le fonds d’investissement Blisce Fund II d’un montant de 2.186.400 €. Blisce est un fonds de capital risque « Growth stage » qui soutient des entrepreneurs engagés dans le développement d’entreprises BtoC aux Etats-Unis et en Europe. L’engagement total est de 8.000.000 € et représente 5,1% du fonds ;

• Le 11 août 2021 : il a été procédé à un apport dans le fonds d’investissement JamJar Ventures II d’un montant de 180.040,37 GBP (212.542 €). JamJar est un fonds de capital risque Seed / Early stage exclusivement dédié aux start-ups « Consumer » en Europe.

L’engagement total est de 5.000.000 GBP et représente 4,9% du fonds ;

(12)

BOLD

• Le 19 octobre 2021 : il a été procédé à un apport dans le fonds d’investissement White Star Capital III Europe d’un montant de 1.200.000 USD (1.047.034 €). White Star Capital est un fonds de capital risque Early and Mid-stage investissant dans des start-ups Consumer & Technology en Europe, en Amérique du Nord et en Asie du Sud Est.

L’engagement total est de 6.000.000 USD et représente 9,5% du fonds ;

• Le 3 novembre 2021 : il a été procédé à un investissement minoritaire de 12,2% pour un montant de 3.552.000.000 KRW (2.601.949 €) dans Prinker, une startup coréenne qui a développé une technologie de tatouage avec des encres cosmétiques brevetées ;

• Le 29 novembre 2021 : il a été reçu une distribution de dividendes du fonds d’investissement Partech International Ventures d’un montant de 306.000 € ;

• Le 15 décembre 2021 : il a été procédé à une souscription d’obligations convertibles pour un montant de 1.000.000 USD (886.067,19 €) dans Salon Interactive, une startup américaine qui fournit des solutions e-commerce et e-marketing pour les salons de coiffure, distributeurs et marques ;

• Le 16 décembre 2021 : Il a été procédé à un réinvestissement dans le capital de la société Global Bioenergies pour un montant de 1.928.008 € dans le cadre d’une augmentation de capital de 14.5 M€ par voie d’offre au public portant la participation de la Société à 13,3% du capital. Global Bioenergies est une société cotée sur le marché Euronext Growth Paris spécialisée dans le développement d’un procédé de bioconversion de ressources issues du végétal en isobutène, matière première utilisée pour la production d’ingrédients cosmétiques ;

• Le 21 décembre 2021 : il a été procédé à un réinvestissement via une souscription d’obligations convertibles pour un montant de 200.000 USD (176 336 €) dans le capital de la société Replika Software, Inc., une société américaine ayant développé une plateforme SaaS de « social selling » (vente sociale) permettant aux marques d’activer leur écosystème de vendeurs présents sur les réseaux sociaux afin de générer une source de revenus additionnels ;

• Le 29 décembre 2021 : il a été procédé à un apport dans le fonds d’investissement Elaia Alpha II d’un montant de 1.125.000 €. Elaia est un fonds de capital risque Early stage investissant dans des startups digital et deep tech VC en France et en Europe.

L’engagement total est de 5.000.000 € et représente 6,8% du fonds ;

2. P

RINCIPES COMPTABLES

Les états financiers sont présentés en euros.

Les comptes de la société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises (Plan Comptable Général) et aux principes comptables généralement admis.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode du coût historique.

(13)

BOLD

C1 – Usage interne 3 2.1IMPOTS SUR LES BENEFICES

La société fait partie du périmètre d'intégration fiscale de L'Oréal S.A. dont le siège social est situé 14 rue Royale, 75008 Paris (632 012 100 R.C.S. Paris). Depuis l’exercice 2004, la société comptabilise dans ses comptes une charge d'impôt sur la base de ses résultats fiscaux propres.

2.2IMMOBILISATIONS FINANCIERES

2.2.1 Titres de Participation

Ils sont comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition hors frais d’acquisition.

Leur valeur est examinée annuellement, par référence à leur valeur d’utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote-part de capitaux propres détenue. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée par voie de provision, si la valeur d’utilité devient inférieure au coût d’acquisition.

2.2.2 Autres immobilisations financières

Les prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale. Ces éléments sont, si nécessaire, dépréciés pour les ramener à leur valeur d'utilité à la date de clôture de l'exercice.

2.3CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Les comptes clients et autres créances sont enregistrés à leur valeur nominale et, le cas échéant, font l'objet d'une dépréciation en fonction du degré de leur irrécouvrabilité.

2.4COMPTABILISATION DES OPERATIONS EN DEVISES

Les règles et méthodes comptables évoquées dans les paragraphes suivants sont conformes au règlement 2015-05 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC).

Selon les règles du groupe L’Oréal, la société ne prend pas de position spéculative en matière financière.

L'ensemble des créances, des dettes et des disponibilités libellées en devises est converti au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice.

2.5CONSOLIDATION

Les comptes de la société sont consolidés selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes de L’Oréal S.A. dont le siège social est situé : 14, rue Royale, 75008 Paris (632 012 100 R.C.S. Paris).

3. N

OTES SUR LE

C

^{OMPTE DE}

R

^ESULTAT

3.1C^{HIFFRE D}’^AFFAIRES

Le C.A. de 54 k€ correspond à une refacturation de services à une société du groupe (GUANGZHOU L'OREAL BUYCOOR INTERNET SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD ) ;

(14)

BOLD

C1 – Usage interne 4 3.2R^{ESULTAT D}’EXPLOITATION

Le résultat d’exploitation s’élève à (3 733 913) € constitué essentiellement des frais de refacturation de L’OREAL SA (1 669 758 €) et des honoraires sur capitalisation de titres (1 067 726 €) ; les produits d’exploitation de 54 078 € correspondent à une refacturation intragroupe ; (cf C.A.).

3.3RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier s’élève à 4 137 064 € € dont une reprise nette de provisions sur titres hors groupe d’un montant de 3 187 000 € ; une provision sur titres détenus de la société SILLAGE a été constatée pour 500 k€ ; les reprises sur provisions concernent les titres :

• BELLE : 187 k€,

• PARTECH AFRICA SLP : 1200 k€,

• RAISE VENTURES : 900 k€,

• CATHAY INNOVATION : 1 400 k€.

Les produits financiers correspondent à des distributions sur titres des sociétés : Partech Internat Ventures, Eutopia et Fireside ;

3.4IMPOTS SUR LES B^ENEFICES

La charge d’impôt de l’exercice s’analyse ainsi :

31/12/2021 31/12/2020 Impôt sur le résultat courant 740 901

(15)

BOLD

4. N

OTES SUR LE

B

ILAN ET LE

H

ORS

B

ILAN

4.1IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Le poste immobilisations financières est composé des participations dans les sociétés :

Titres de participation hors

groupe Capital

social % capital détenu

Valeur comptable au

31/12/2021 Dont non

libérée Appels de fonds 2021 (Montants en €)

brute nette

RAISE VENTURES 68 058 989 14.70% 10 000 000 10 000 000 2 000 000 1 500 000

PARTECH INTERNATIONAL VENTURE VII 691 216 380 3.70% 15 016 143 15 016 143 3 045 300 2 360 400

PARTECH AFRICA 202 736 673 4.00% 5 005 494 5 005 494 1 655 000 1 481 500

FOUNDERS FACTORY 0 9.10% 8 238 800 8 238 800

FIRESIDE VENTURES FUND II - 4.20% 4 359 978 4 359 978 2 204 197 1 021 282

CATHAY INNOVATION FUND II 441 350 000 1.50% 10 068 224 10 068 224 3 210 000 2 300 000

EUTOPIA FUND II 23 916 343 5.50% 5 004 236 5 004 236 2 841 315 920 636

BELLE NEWCO LIMITED 322 4.60% 2 253 621 378 465

SILLAGES PARIS 130 000 25.00% 1 000 025 500 025

CARBIOS (INITIAL & FOLLOW-ON) 7 825 630 5.90% 11 741 724 11 741 724 6 741 732

GLOBAL BIOENERGIES 743 285 13.30% 8 928 006 8 928 007 1 928 008

FUNCTIONALAB GROUP (EQUITY) 7 988 050 15.00% 11 051 563 11 051 563

REPLIKA SOFTWARE 3 276 8.20% 1 239 249 1 239 249

JAMJAR 8 786 644 4.90% 5 955 376 5 955 376 5 525 393 429 983

WHITE STAR CAPITAL 110 973 571 1.70% 5 272 472 5 272 472 3 438 547 1 833 925

GJOSA 199 238 15.00% 4 284 508 4 284 508 4 284 508

BLISCE 44 646 602 4.90% 8 000 000 8 000 000 5 813 600 2 186 400

PRINKER 314 829 12.20% 2 601 949 2 601 949 2 601 949

ELAIA FUND 16 469 250 6.80% 5 000 000 5 000 000 3 875 000 1 125 000

TOTAL HORS GROUPE 125 021 368 122 646 213 33 608 352 30 715 323

Titres de participation intragroupe (Montants en €)

Capital

social % capital

détenu Valeur comptable au 31/12/2021

brute nette

LOA6 1 002 500 100.0% 1 002 500 1 002 500

TOTAL INTRAGROUPE 1 002 500 1 002 500 1 002 500

(16)

BOLD

C1 – Usage interne 6 Les autres immobilisations financières sont constituées par :

• un prêt solidaire de 2020 pour 100 000 €,

• obligations convertibles pour 1 944 082 € dont : o Salon interactive : 1 767 746 €,

o Replika : 176 336 €.

4.2OPERATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES

Il n’existe pas d’opération significative avec les parties liées non conclue à des conditions normales de marché ;

Les disponibilités de 336 891 € correspondent au solde auprès de la centrale de trésorerie du groupe y compris un montant de 147 € d’intérêts à recevoir ;

4.3CAPITAUX PROPRES

Le capital social de 49 252 500 euros se compose de 4 925 250 actions de 10 euros ; une augmentation de capital d’un montant de 12 000 000 € a eu lieu en date du 26 février 2021.

31/12/2020 Affectation

résultat N-1 Résultat de la

période Augmentation Diminution 31/12/2021

Capital social 37 252 500 12 000 000 49 252 500

Prime d'émission 26 350 000 8 000 000 34 350 000 Réserves et report à

nouveau - 6 765 021 - 4 451 761 - 11 216 782

Résultat net - 4 451 761 4 451 761 - 337 750 - 337 750

TOTAL 52 385 718 0 -337 750 20 000 000 0 72 047 968

4.4EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

Les emprunts et dettes financières sont constitués de montants empruntés à court terme auprès de la centrale de trésorerie du groupe ; l’emprunt contracté est à échéance au 31 janvier 2022.

31/12/2021 31/12/2020

Concours bancaires - 3 780 359

Emprunt et dettes financières - groupe et associés 18 000 000 -

Total 18 000 000 3 780 359

(17)

BOLD

C1 – Usage interne 7 Analyse par échéance

4.5E^{TAT DES}ECHEANCES DES D^ETTES

Les charges à payer incluses dans le passif circulant s’élèvent à 613 174 euros.

Les dettes sur immobilisations sont constituées par la dette sur participations (voir détail poste immobilisations financières 4.1) ainsi que sur le reste à verser sur les « obligations

convertibles » (1 058 014 €) ; les dettes fiscales correspondent à l’I.S dû au 31.12.2021.

4.6ENGAGEMENTS H^ORSB^ILAN

Les engagements hors bilan s’élèvent à 10 000 000 CAD (6 947 k€) correspondant aux actions de préférence de type E en faveur du Groupe Functionalab ; Cette somme sera utilisée par la société principalement pour financer l’acquisition de nouvelles cliniques et dans une moindre mesure ses besoins en fonds de roulement et sera appelée au fur et à mesure des besoins de financement de la société.

4.7PASSIFS EVENTUELS

Il n'existe actuellement aucun fait exceptionnel, ni affaire contentieuse risquant d'affecter significativement et avec une probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l'activité de la société.

31/12/2021 31/12/2020

Inférieure à 1 an 18 000 000 3 780 359

De 1 à 5 ans Supérieure à 5 ans

Total 18 000 000 3 780 359

A 1 an au

plus Entre 1 et 5

ans A plus de 5

ans Total

Fournisseurs 613 174 613 174

Autres passifs circulants dont

Dettes sur immobilisations: 34 666 366 34 666 366 Dettes fiscales 740 901 740 901 Total 1 354 075 34 666 366 36 020 441

(18)

BOLD

5. E

VENEMENTS

P

OST

-

CLOTURE

• Le 31 janvier 2022 : Il a été procédé à un investissement complémentaire dans la société REPLIKA pour un montant de 200 Kusd via la souscription d’obligations convertibles à maturité de 24 mois ;

• Le 16 février 2022 : il a été reçu une distribution de dividendes du fonds d’investissement Partech International Ventures d’un montant de 1.158.000 € ;

• Le 21 février 2022 : il a été procédé à un nouvel apport dans le capital de la société CRYONOVE PHARMA, société française spécialisée dans la cryothérapie pour le traitement des taches brunes sur la peau, pour un montant maximal de 5.000.000 € ;

• Le 28 février 2022 : L’Associé unique a décidé par procès-verbal d’augmenter le capital social pour le porter de 49 252 500 € à 97 252 500 € par la création de 4 800.000 actions nouvelles ;

• La guerre en Ukraine et ses multiples conséquences à court et moyen terme ont conduit BOLD à évaluer les incidences possibles sur ses activités. Il en ressort que l’impact sur son portefeuille d’activité est très limité voire quasi nul à ce stade, tant sur les startups en portefeuille compte tenu de leur positionnement sectoriel ou géographique que sur les fonds d’investissement qui confirment également que les conséquences sont limitées pour le moment.

(19)

- 1 -

BOLD – Business Opportunities for L’Oréal Development Société par actions simplifiée au capital de 97.252.500 €

Siège social : 41, rue Martre – 92117 CLICHY CEDEX 808 559 710 RCS NANTERRE

______________________

EXTRAIT DU PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 28 AVRIL 2022

DEUXIEME DECISION

Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021

L’Associé unique décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à (337.749,87) € en totalité au poste

« Report à nouveau » qui se trouvera ainsi porté de (11.216.782,06) € à (11.554.531,93) €.

L’Associé unique prend acte, que conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

CERTIFIE CONFORME

Le Président Laurent SCHMITT DocuSign Envelope ID: E1829720-F188-46A6-B4D1-EF2D7D7B9EBA

(20)

BOLD Business Opportunities for L'Oréal Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

(21)

PricewaterhouseCoopers Audit, SAS, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Téléphone: +33 (0)1 56 57 58 59, www.pwc.fr

Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - Ile de France. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre. Société par Actions Simplifiée au capital de 2 510 460 €. Siège social : 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine. RCS Nanterre 672 006 483.

TVA n° FR 76 672 006 483. Siret 672 006 483 00362. Code APE 6920 Z. Bureaux : Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Marseille, Metz, Nantes, Neuilly-Sur-Seine, Nice, Poitiers, Rennes, Rouen, Strasbourg, Toulouse.

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

A l'associé unique

BOLD Business Opportunities for L'Oréal 41 Rue Martre

92110 CLICHY

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BOLD Business Opportunities for L'Oréal relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l’opinion Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie

« Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport.

(22)

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues ainsi que sur la présentation d’ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'associé unique

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'associé unique.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives,

(23)

que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le président.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances

(24)

ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2022 Le commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Anne-Claire Ferrié