NOTE D’INFORMATION SIMPLIFIEE
Cette note d’information définitive simplifiée est complétée par le document de référence de Crédit Agricole S.A. ayant été enregistré par l’AMF le 22 mars 2007 sous le n°D.07-0214 et de ses actualisations déposées les 03 et 29 mai 2007 sous les numéros respectifs D.07-0214-A01, D.07-0214-A02.
Conseiller et responsable de la note d’information
Autorisation de l’Office des Changes n° 12/2683 du 06 septembre 2007 pour un montant global de 8 millions MAD.
Augmentation de capital en numéraire par émission d’actions Crédit Agricole S.A.
réservée aux salariés adhérant au plan d’épargne d’entreprise de l’une des entités du Groupe Crédit Agricole, dont Crédit du Maroc et ses filiales Crédit du Maroc Capital, Crédit du Maroc Leasing, Crédit du Maroc Assurances et Crédit du Maroc Patrimoine
Le prix de l’action : 22,01 Euros
Période de souscription du 24 au 25 octobre 2007
Visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières
Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n°03/04 du 19 novembre 2004, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1- 93- 212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l'épargne tel que modifié et complété, l'original de la présente note d'information définitive a été visé par le CDVM le 23/10/2007 sous la référence VI/EM/026/2007/D
La présente note d’information complète et remplace la note d’information préliminaire visée par le CDVM le 09 septembre 2007 sous la référence VI/EM/026/2007/P.
Est annexé à la présente note d’information définitive, le document de référence de Crédit Agricole S.A.
et fait partie intégrante de la présente note d’information définitive simplifiée.
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A
AB BR RE EV VI IA AT TI IO ON NS S
CA Crédit Agricole
CACEIS-CT Crédit Agricole Caisse d’Epargne Investor Services Corporate Trust CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières
F.C.P.E Fond Commun de Placement Entreprise
P.E.G.I Plan d’Epargne Groupe International de Crédit Agricole SA créé en 2001
S.A. Société Anonyme
S.A.R. Stock Appreciation Rights
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G
GL LO OS SS SA AI I RE R E
Salariés Désigne les salariés souhaitant participer à l’Offre et justifiant à ce titre à la date de la clôture de la Période de Souscription d’une ancienneté d'au moins trois mois au titre d’un contrat de travail avec l’une des entités du Périmètre de l’Offre.
Salariés Américains Désigne les Salariés des sociétés et entités du Groupe Crédit Agricole établies aux Etats-Unis ayant adhéré au PEGI USA, et dont le contrat de travail est régi par le droit des Etats-Unis ou résidant aux Etats-Unis
Salariés Français Désigne les Salariés liés par un contrat de travail de droit français avec l’une des entités du Périmètre de l’Offre régie par le droit français, les anciens salariés pré-retraités et retraités des entités du Périmètre de l’Offre régis par le droit français.
Périmètre de l’Offre Désigne, en application des dispositions de l’article L.444-3 du Code du travail Français :
la Société ;
les entreprises entrant, y compris en cours d’exercice 2007, dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.233-16 du Code de commerce et (i) ayant leur siège en France ou (ii) dans les pays suivants dès lors qu’elles sont détenues directement ou indirectement à plus de 50% par la Société : Allemagne, Belgique, Espagne, Etats-Unis, Grèce, Hong Kong, Italie, Japon, Luxembourg, Maroc, Monaco, Pologne, Portugal, Royaume-Uni, Singapour, Suisse et Uruguay, sous réserve des dispositions réglementaires et fiscales applicables dans ces différents Etats ;
les Caisses Régionales de Crédit Agricole Mutuel ;
les sociétés contrôlées, directement ou indirectement, par les Caisses Régionales de Crédit Agricole Mutuel et ayant leur siège dans les pays suivants : Espagne, Luxembourg, Monaco et Suisse ; et
les entités sous le contrôle de la Société et/ou des Caisses Régionales de Crédit Agricole Mutuel ayant leur siège en France ;
Sous réserve (i) que les entités ci-dessus aient mis en place un plan d’épargne entreprise ou adhéré à l’un des plans d’épargne d’entreprise, plans d’épargne groupe ou plans d’épargne groupe international permettant de souscrire à l’Offre (ci-après, les
« PEE/PEG/PEGI ») et (ii) du respect des législations et
réglementations locales applicables.
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SOMMAIRE
Abréviations...2
Glossaire ...3
Avertissement ...6
Préambule...7
1 - Responsables de la note d’information et attestations ...8
2 - Présentation de l’opération...9
1 - Cadre de l’opération ...9
2 - Objectifs de l’opération ...10
3 - Historique des opérations précédentes :...10
4 - Structure de l’Offre ...10
5 - Renseignements relatifs aux titres à émettre...10
6 - Eléments d’appréciation du prix ...12
7 - Taux de change Euro/Dirham...12
8 - Cotation en bourse ...12
9 - Calendrier prévisionnel...12
10 - Modalités de souscription...13
11 - Modalités de traitement des ordres...15
12 - Modalités de règlement livraison des titres ...15
13 - Information permanente exigée de l’Emetteur...15
14 - Fiscalité ...16
15 - Charges relatives à l’opération...18
16 - Conditions de l’Office des Changes ...18
3 - Présentation du credit agricole sa...20
1 - Renseignements relatifs au Groupe Crédit Agricole SA :...20
2 - Présentation du Groupe Crédit Agricole SA : ...20
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3 - Cours de l’action et volume des transactions ...21
4 - Analyse des comptes de Crédit Agricole SA : ...21
4 - Facteurs de risques...23
1 - Risque de change ...23
2 - Risques d’évolution du cours...23
3 - Risque réglementaire...23
5 - Annexes ...24
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A
AV VE ER RT TI IS SS S EM E ME EN NT T
Les informations contenues dans la présente note d’information complètent et remplacent celles contenues dans la note d’information préliminaire visée par le CDVM le 07 septembre 2007 sous la référence VI/EM/026/2007/P.
Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.
L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à l’émetteur.
Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l’émetteur.
La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription ou l'acquisition de titres de capital, objet de ladite note d’information.
Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont
invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont ils dépendent en matière de
participation à ce type d’opération.
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P
P RE R E AM A MB BU UL LE E
La présente note d’information définitive simplifiée a été préparée par l’organisme conseil conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM n° 03/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1- 93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété.
Le contenu de cette note d’information définitive simplifiée a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, du document de référence de Crédit Agricole S.A. ayant été enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2007 sous le n°D.07-0214 et de ses actualisations déposées les 03 et 29 mai 2007 sous les numéros respectifs D.07-0214-A01, D.07-0214-A02.
En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, cette note d'information définitive simplifiée doit être :
Remise sans frais aux salariés de Crédit du Maroc ou de l’une de ses filiales au siège du Crédit du Maroc et de Crédit du Maroc Capital ;
Disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma).
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1 1 - - RE R ES SP PO ON NS SA AB BL L ES E S DE D E LA L A NO N O TE T E D D ’I ’ IN NF FO OR RM MA AT TI I ON O N ET E T AT A TT TE E ST S TA AT TI IO ON NS S
Responsable de l’Information et de la Communication Financière Mme Wafae BENNANI SQALLI
Directeur des Ressources Humaines 48-58, Boulevard Mohamed V Casablanca 01
Tél. : 022 47 70 00 - Fax : 022 27 71 27 - E-Mail : wafae.sqalli@.ca-cdm.ma
Le Directoire Crédit du Maroc M. Francis SAVOYE Président du Directoire
BD Mohamed V - Casablanca Tél. : (212) 022 47 70 00 Fax: (212) 022 47 72 77
E-mail: francis.savoye@ca-cdm.ma
Le Président du Directoire du Crédit du Maroc, Monsieur Francis SAVOYE, agissant pour le compte de notre maison-mère Crédit Agricole S.A., atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d'information définitive dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité.
Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Crédit Agricole S.A. ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée
.Le conseil juridique DFG Consulting
M. Amine M. FAWZI Associé Gérant
57, Bd Abdelmoumen, Imm.B, suite B2 - Casablanca 20100 Tél : (212) 022 88 04 40 Fax: (212) 022 88 04 41
E-mail : dfg@dfg-consulting.ma
L’opération d’offre de souscription à des actions Crédit Agricole SA, proposée aux salariés du groupe Crédit Agricole au Maroc et faisant l’objet de la présente note d’information définitive simplifiée, est conforme aux dispositions statutaires du Crédit Agricole et à la législation marocaine en ce qui concerne l’appel public à l’épargne, étant en outre précisé que :
a) les souscripteurs de nationalité marocaine devront se conformer aux prescriptions édictées par l’Office des Changes ;
b) les souscripteurs devront se conformer à la législation fiscale en vigueur au Maroc.
L’organisme conseil Crédit du Maroc Capital
Yacine BEKBACHY Président du Directoire
8, Rue Ibnou Hilal, Casablanca Tél. : (212) 022 94-07-44 Fax : (212) 022 94-07-66 E-mail : y.bekbachy@cdmc.co.maLa présente note d'information définitive a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu'elle contient, en collectant toutes les informations concernant l’opération auprès des collaborateurs concernés, en vérifiant son exactitude et en effectuant des recherches concernant le volet fiscal et juridique.
Crédit du Maroc Capital est une filiale du Crédit du Maroc filiale
du groupe Crédit Agricole SA, nous attestons avoir mis en œuvre
toutes les mesures nécessaires pour garantir l’objectivité de notre
analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été
mandatés.
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2 - - PR P RE ES SE E NT N TA AT TI IO ON N DE D E L’ L ’O OP PE E RA R AT TI IO ON N
1 - Cadre de l’opération
Le Conseil d’Administration de Crédit Agricole S.A. a décidé, dans sa séance du 23 mai 2007, de procéder à une augmentation de capital d'un montant maximum nominal de 150 millions d’euros par l’émission d’actions nouvelles de la société, et de réserver cette augmentation de capital aux salariés des entreprises du périmètre de l’offre à l’exception des salariés américains, étant précisé que le montant définitif de l’augmentation de capital sera égal au montant effectivement souscrit par les salariés si ce montant est inférieur au montant maximum susvisé.
Le conseil a décidé que :
- Le nombre d’actions qui seront émises au titre de la présente décision sera égal au nombre d’actions souscrites par les salariés (à l’exception des salariés américains) sans pouvoir excéder 150 millions d’euros en nominal, sous réserve de réduction en cas de sursouscription.
- Le montant des actions émises s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital réservées aux salariés, tous périmètres et toutes offres confondus, fixé à ce jour à 500 millions d’euros (primes d’émission comprises).
L’émission des actions a été autorisée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Crédit Agricole S.A. lors de sa réunion du 23 mai 2007. Aux termes de la vingtième résolution, l’Assemblée Générale Mixte a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à l’émission, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129 et L.225-138 IV du Code de commerce Français et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail Français, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, d’actions réservées aux Salariés du Groupe Crédit Agricole qui est constitué par la Société, les entreprises entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société, les Caisses régionales de Crédit Agricole et leurs filiales, et les entités sous le contrôle de la Société et/ou des Caisses régionales de Crédit Agricole en application de l’article L.444-3 du Code du travail Français, dès lors que ces Salariés sont adhérents au plan d’épargne d’entreprise, au plan d’épargne groupe ou au plan d’épargne entreprise groupe international.
Dans ce cadre, les salariés de Crédit du Maroc, filiale indirecte à hauteur de 51% de Crédit Agricole S.A., et de ses filiales Crédit du Maroc Capital, Crédit du Maroc Leasing, Crédit du Maroc Assurances et Crédit du Maroc Patrimoine peuvent participer à l’augmentation de capital objet de la présente Offre.
L’augmentation de capital de la Société sera réalisée dans le cadre du Plan d’Epargne
entreprise Groupe International (PEEGI) du Groupe Crédit Agricole. Ce plan permet
aux salariés à l’international de souscrire des Actions Crédit Agricole S.A. avec une
décote de 20% et de conserver ces titres pendant cinq ans sans frais de tenue de compte.
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2 - Objectifs de l’opération
L’opération décrite dans la présente note d’information définitive a pour objectif de permettre aux salariés de Crédit du Maroc ou de l’une de ses filiales justifiant d’au moins trois mois d’ancienneté au titre d’un ou plusieurs contrats de travail avec l’une des entités du périmètre de l’offre à la date de clôture de la période de souscription, soit le 25 octobre 2007, de souscrire des Actions à des conditions préférentielles, afin de les associer plus étroitement au développement de Crédit Agricole S.A.
3 - Historique des opérations précédentes :
Les salariés de Crédit du Maroc et de ses filiales ont participé à quatre augmentations de capital :
- Privatisation du Crédit Lyonnais France en 1999 : avec la participation de 434 souscripteurs pour un montant de 14,5 millions de MAD ;
- Augmentation de capital du Crédit Lyonnais en 2002 : avec la participation de 281 souscripteurs pour un montant de 11,3 millions de MAD ;
- Souscription actions Crédit Agricole France en 2003 : avec la participation de 223 souscripteurs pour un montant de 6,7 millions de MAD ;
- Augmentation de capital du Crédit Agricole France en 2005 : avec la participation de 188 souscripteurs pour un montant de 2,5 millions de MAD
4 - Structure de l’Offre
Le capital social de Crédit Agricole S.A. à la date de la présente note, s’élève à 4.941 163 593 euros divisé en 1 647 054 531 Actions d’une valeur nominale de 3 euros chacune.
Le nombre d’Actions offertes dans le cadre de la présente offre, pour un montant nominal maximum de 150 millions d’euros, représenterait environ 3% du capital social de Crédit Agricole S.A. à la date de la présente note d’information définitive.
5 - Renseignements relatifs aux titres à émettre a - Nature et forme des titres
Actions ordinaires du Crédit Agricole SA, de même catégorie que les Actions existantes.
Elle porteront jouissance au 1
erjanvier 2007 et donneront droit à compter de leur émission à toutes les distributions décidées par Crédit Agricole SA et notamment au dividende qui sera voté et mis en paiement en 2008 au titre de l’exercice 2007.
b - Nombre
Crédit Agricole S.A. pourra émettre pour un nombre maximal de 150 millions d’euro
divisé par le prix auquel les actions seront émises.
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c - Prix de souscription
Le prix de souscription est de 22,01 Euros par action.
d - Valeur nominale
La valeur nominale des Actions émises est de 3 euros chacune.
e - Prime d’émission
La prime d’émission est de 19,01 Euros par action . f - Date de jouissance
La date de jouissance des Actions est fixée au 1er Janvier 2007.
g - Libération des titres
Les Actions à émettre seront entièrement libérées et libres de tout engagement.
h - Droit préférentiel de souscription
Dans le cadre de l’Offre, objet de la présente note d’information définitive, la Société procède à une émission d’Actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.
i - Catégorie d’inscription des actions
Les Actions émises seront de même catégorie et seront assimilables dès leur émission aux Actions déjà inscrites à la cote d’Eurolist d’Euronext Paris SA (code ISIN : FR000045072).
j - Régime de négociabilité
Les actions détenues, dans le cadre de cette opération doivent être conservées par les bénéficiaires pendant une période de blocage s’achevant le 02 juillet 2012. Au delà de cette date, elles seront librement négociables et transmissibles.
Les salariés souscripteurs ou leurs ayants droit selon le cas, ont la possibilité d’obtenir la levée de l’indisponibilité de leurs actions avant le 02 juillet 2012, dans les conditions suivantes :
Décès ;
Incapacité permanente ; Retraite ;
Licenciement.
k - Droits rattachés aux Actions émises
Toutes les Actions bénéficient des mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfices
que dans le boni de liquidation.
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La propriété d’une Action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale.
Le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel au capital qu'elles représentent à égalité de valeur nominale. Chaque Action de capital ou de jouissance donne droit à une voix, sauf application de dispositions légales impératives limitant le nombre de voix dont peut disposer un actionnaire.
6 - Eléments d’appréciation du prix
Le prix de souscription de chaque Action nouvelle est égal à 80% du Prix d’Emission Non Décoté arrondi au cent d’euro supérieur (tel que défini ci-après).
Le "Prix d’Emission Non Décoté" est égal à la moyenne arithmétique des cours d'ouverture de l'Action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directeur Général Délégué fixant le prix de souscription, soit le 20 octobre 2007.
Cette moyenne est de 27.51 Euro
7 - Taux de change Euro/Dirham
Le taux de change Euro/Dirham appliqué sera égal à la moyenne entre le cours achat et le cours vente virement du jour de l'annonce du prix de souscription, soit a priori le 19 octobre 2007.Ce taux est de 11.3005.
Le différentiel de change, éventuel, entre le cours de l'euro en date du 19 octobre 2007 et celui de la date de transfert des devises sera pris en charge par Crédit du Maroc.
8 - Cotation en bourse
Les actions Crédit Agricole SA issues de la présente opération ne feront pas l’objet d’une inscription à la cotation à la Bourse des Valeurs de Casablanca. Elles seront cotées sur le marché Eurolist d’Euronext Paris SA immédiatement après la réalisation de l'augmentation de capital (elle devrait être effective approximativement le 05 décembre 2007 sous le libellé suivant :
Crédit Agricole SA Code APE : 651D
Code Euroclear France : 4507 Code ISIN : FR0000045072 Secteur : Banque
9 - Calendrier prévisionnel
Le calendrier prévisionnel de cette opération est le suivant :
20 octobre 2007 annonce du prix de souscription
23 octobre 2007 Visa de la note d’information définitive simplifiée par
le CDVM
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Du 24 au 25 octobre 2007 Période de souscription A partir du 15 novembre 2007
Date limite le 30 novembre 2007
Appel des fonds par CACEIS-CT auprès de Crédit du Maroc
105 décembre 2007 Augmentation de capital Le lendemain de l’augmentation
de capital
Inscription chez CACEIS-CT des actions souscrites pour chaque souscripteur
10 - Modalités de souscription a - Période de réservation
Durant la période comprise entre le 10 et le 21 septembre 2007, les souscripteurs ont donné un ordre de réservation révocable à un cours inconnu.
Les Salariés se verront communiquer, à priori le 20 octobre 2007, par affiches dans Crédit du Maroc et ses filiales le Prix de Souscription. Ils pourront ensuite, s’ils le souhaitent, à priori du 24 au 25 octobre 2007 inclus, révoquer leur ordre de réservation en totalité. A défaut de révocation avant le 25 octobre 2007 à minuit, la souscription deviendra effective et irrévocable sous réserve des dispositions de l’article L.225-138-1 du Code de commerce français.
b - Période de souscription
La période de souscription est comprise à priori entre le 24 et 25 octobre inclus.
La période de souscription est une période pendant laquelle, si aucune révocation de la réservation n’est notifiée, la réservation deviendra une souscription définitive.
c - Conditions d’éligibilité des salariés
L'Offre est faite à des conditions préférentielles. Elle est réservée aux Salariés, de l’une des entités du Groupe Crédit Agricole faisant partie du Périmètre de l’Offre, dès lors qu’ils rempliront les conditions d’anciennetés suivantes :
- avoir un contrat de travail au moment de l’offre avec une société qui adhère au plan d’épargne PEEGI de Crédit Agricole SA
- avoir une ancienneté de trois mois à la date de clôture de l’offre (Il est à préciser que les trois mois d’ancienneté doivent être compris entre le 1
erjanvier 2006 et le 25 octobre 2007).
1 La collecte auprès des souscripteurs est réalisée par Crédit du Maroc, y compris la gestion des éventuels impayés.
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Les Salariés de Crédit du Maroc et de ses filiales Crédit du Maroc Capital, Crédit du Maroc Leasing, Crédit du Maroc Assurances et Crédit du Maroc Patrimoine souhaitant participer à l'Offre doivent justifier à la date de la clôture de la Période de Souscription d'une ancienneté d'au moins trois mois au titre d’un contrat de travail avec l’une de ces entités.
d - Montant maximum de souscription
Pour chaque salarié, le montant à souscrire est plafonné au plus bas de l’un des montants suivants : (i) 1/4 de la rémunération annuelle brute à percevoir en 2007 et (ii) 40 000 euros, étant précisé que pour le calcul de ces plafonds, le montant à souscrire au titre de la « formule classique » sera retenu pour son intégralité et le montant à souscrire au titre de la « formule multiple » sera retenu pour 10 fois le montant si une réservation a été effectuée pendant la période de réservation et pour 100 fois le montant si la souscription est effectuée pendant la période de souscription.
Toutefois, eu égard de la réglementation de l’office des changes, cette limite est fixée à 10% maximum de la rémunération annuelle nette perçue en 2006 par chaque souscripteur.
e - Montant minimum de souscription
Le montant minimum de souscription correspond au montant de souscription d'une (1) action.
f - Formules proposées
L’Offre aux Salariés est formulée de deux manières, avec la possibilité aux Salariés de souscrire aux deux formules :
i) Une formule « Classique »
Les Salariés pourront souscrire directement des actions Crédit Agricole SA. La souscription à la formule « Classique » sera retenue pour son montant total.
ii) Une formule « Multiple » à effet de levier
Les Salariés pourront souscrire directement des actions Crédit Agricole SA. La formule
« Multiple » permet aux souscripteurs de recevoir un gain supplémentaire en cas de hausse du cours de l’action Crédit Agricole S.A. grâce à l’attribution d’un Stock Appreciation Right (SAR) pour chaque action Crédit Agricole S.A. souscrite.
Ainsi, si les Salariés vendent à la fin d’une période d’indisponibilité de 5 années, ils recevront :
Le produit de cession de leurs actions ;
Un paiement de Crédit Agricole S.A. égal à 10 fois la hausse moyenne de l’action au-
dessus du cours de référence, pour chaque action souscrite et conservée jusqu’à
l’échéance.
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Pour plus d’informations sur les termes et conditions du S.A.R., les Salariés sont invités à consulter le document intitulé : « Les termes et conditions du S.A.R. », en annexe de la présente note d’information définitive.
11 - Modalités de traitement des ordres
L’augmentation de capital de la Société sera réalisée dans le cadre du PEEGI du Groupe Crédit Agricole. Ce plan permet aux salariés à l’international de souscrire des actions Crédit Agricole S.A. avec une décote de 20% et de conserver ces titres sans frais de tenue de compte.
Toutefois, si les engagements de versement aboutissent à un dépassement du montant maximum de l’augmentation de capital autorisée, prime d’émission comprise, soit 150 millions d’euros, lesdits engagements seront, sur décision du Directeur Général, réduits, de la manière suivante :
tous les engagements de souscription seront intégralement honorés jusqu’à concurrence d’un montant en euros égal au quotient du montant de l’enveloppe allouée sur le nombre de souscripteurs (la « Moyenne de Souscription »), la Moyenne de Souscription étant arrondie à l’euro inférieur ;
pour les engagements de souscription supérieurs à la Moyenne de Souscription, la partie de l’engagement excédant ce montant sera réduite de façon proportionnelle en tenant compte du solde de l’enveloppe restant à attribuer et arrondi à l’euro inférieur ;
dans le cas où un souscripteur aurait choisi les deux formules de placement, le mécanisme de réduction s’appliquera en respectant les proportions initialement choisies par le souscripteur entre les deux formules.
12 - Modalités de règlement livraison des titres
L’ensemble des ordres sera centralisé au niveau de la Direction des Ressources Humaines de Crédit du Maroc.
L’organisme mandaté par l’émetteur pour l'inscription en compte desdits titres est Crédit Agricole Caisse d’Epargne Investor Services Corporate Trust (CACEIS-CT).
Pour l'ensemble de l'Offre internationale, l’organisme centralisateur est CACEIS-CT.
Les titres seront inscrits au nominatif, sur un compte ouvert au nom de chaque salarié auprès de CACEIS-CT. Quant au règlement des espèces, il sera centralisé au Crédit du Maroc qui versera la totalité des paiements à CACEIS-CT a priori le 30 novembre 2007.
Les prélèvements correspondant aux montants souscrits se feront par virement, à partir des comptes des salariés.
La date prévue pour l’inscription en compte des titres au nom du souscripteur ou acquéreur, est a priori le jour de l'augmentation de capital, prévue le 05 décembre 2007.
13 - Information permanente exigée de l’Emetteur
Le Crédit Agricole SA à travers le Crédit du Maroc :
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- Informera individuellement les salariés bénéficiaires ayant souscrit à l’augmentation de Capital du nombre d’actions dont ils sont titulaires ;
- Leur communiquera systématiquement et individuellement la documentation habituellement établie en vue des assemblées générales d’actionnaires ainsi que la documentation permanente à laquelle les actionnaires ont habituellement droit ;
- Informera le salarié bénéficiaire, au moins une fois par an, de la situation de son compte et du cours de l’action Crédit Agricole SA. Toutes les opérations sur les actions Crédit Agricole SA détenues par les salariés du Groupe Crédit du Maroc seront réalisées par l’intermédiaire de Crédit du Maroc.
En outre, les documents légaux qui doivent être remis aux actionnaires ou mis à leur disposition, conformément à la loi, soit de manière permanente soit de manière occasionnelle, seront remis ou tenus à leur disposition par l’intermédiaire de Crédit du Maroc, Direction des Ressources Humaines à Casablanca. Cette dernière assurera la relation entre Crédit Agricole SA et les salariés du Groupe Crédit du Maroc.
14 - Fiscalité
Le régime fiscal général présenté ci-dessous est à titre indicatif. Les salariés désireux de participer à la présente opération sont priés de s’assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s’applique à leur cas particulier.
Le régime fiscal applicable à cette opération est déterminé par les dispositions du Code Général des Impôts, institué par l’article 5 de la Loi de Finances n°43-06 pour l’année budgétaire 2007 ainsi que par les dispositions de la Convention de Non Double Imposition entre le Maroc et la France.
Sous réserve des modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur est le suivant.
a - Imposition de la décote de 20%
La décote de 20% sur le prix de référence accordée par Crédit Agricole S.A. aux salariés de Crédit du Maroc et de ses filiales Crédit du Maroc Capital, Crédit du Maroc Leasing, Crédit du Maroc Assurances et Crédit du Maroc Patrimoine lors de leur souscription au plan d’épargne en France ne devrait pas avoir de conséquence fiscale particulière au moment de la souscription.
Ainsi, la participation des salariés au plan d’épargne en France devrait s’analyser comme une souscription classique d’actions et la décote ne devrait être imposée qu’au moment de la cession des actions puisque, comme exposé ci-dessous, le prix d’acquisition des actions à retenir pour le calcul du profit net de cession sera le prix décoté.
Toutefois, la cession des actions acquises par le salarié ne doit pas intervenir avant une
période d'indisponibilité de cinq ans à compter de la date de l'attribution de l'option
sans que le délai écoulé entre la date de la levée de l’option et la date de ladite cession
puisse être inférieur à trois ans.
17
En cas de cession d'actions avant l'expiration de la période d'indisponibilité de cinq ans ou du délai de détention des actions de trois ans précités, l'abondement exonéré est considéré comme complément de salaire soumis à l'impôt (0 à 42%).
b - Imposition des dividendes
Conformément aux dispositions de l’article 13-1 de la Convention de Non Double Imposition et de l’article 82 du Code Général des Impôts, les dividendes distribués par Crédit Agricole S.A. sont à intégrer dans le revenu global pour leur montant brut et imposables au taux général progressif de 0 à 42%. Les bénéficiaires de ces dividendes devront les déclarer à l’administration fiscale avant le 1er Avril de l’année suivant celle où ces dividendes auront été perçus.
Par ailleurs, l’article 119 Bis 2° et 187-1° du Code Général des Impôts français prévoit une retenue à la source de 25% sur les dividendes versés par une société française à un non résident.
Toutefois, et en application des dispositions de l’article 13-3 de la Convention de Non Double Imposition, cette retenue à la source peut être exemptée à condition que les formalités requises soient correctement effectuées.
c - Imposition de la plus ou moins values de cession
En application de l’article 24-3 de la Convention de Non Double Imposition les gains provenant de la cession d’actions ne sont imposables que dans l’Etat où le cédant est domicilié.
Ces gains seront imposables selon les modalités de droit commun prévues par le Code Général des Impôts. Ainsi, en application de l’article 66 du Code Général des Impôts, les profits nets réalisés sur les cessions de valeurs mobilières sont imposables dans la catégorie « Revenus et Profits de Capitaux Mobiliers », au taux spécifique de 10%, en précisant que la fraction du profit qui n’excède pas 24 000 Dhs est exonéré.
Le profit net de cession consiste en la différence entre le prix de cession diminué, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de cette cession, notamment les frais de courtage et de commission ; et le prix d’acquisition majoré, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de cette acquisition, notamment les frais de courtage et de commission.
Comme souligné ci-dessus, le prix d’acquisition à retenir pour le calcul du profit net de cession est le prix décoté (prix de référence – décote de 20%).
d - Imposition des revenus du Stock Appreciation Rights (SAR)
Compte tenu du fait que le SAR fait naître une obligation directe à la charge de la
société employeuse envers ses salariés, l’attribution du SAR par Crédit du Maroc ou ses
filiales pour chaque action souscrite dans le cadre de la formule multiple sera
considérée comme un complément de salaire et donc imposable au titre de l’Impôt sur
le Revenu au taux général progressif (de 0% à 42% selon le revenu annuel).
18
Le paiement des SAR sera donc intégré au salaire du souscripteur et l’impôt applicable sera retenu à la source.
15 - Charges relatives à l’opération
Les frais de gestion des comptes titres individuels et les frais de gestion inhérents au déblocage des avoirs des Salariés ayant choisi de souscrire à l’Offre (non compris les éventuels frais de change ou impôts) sont intégralement à la charge des employeurs des Salariés, à charge pour la société de gestion de les répartir entre lesdits employeurs.
Les Salariés ne supportent aucune commission relative à la souscription.
16 - Conditions de l’Office des Changes
La souscription par les salariés du Crédit du Maroc et ses filiales Crédit du Maroc Capital, Crédit du Maroc Leasing Crédit du Maroc Assurance et Crédit du Maroc Patrimoine à l’Augmentation de Capital a donné lieu à un accord de principe de l’Office des Changes, n° 12/2683 du 06 septembre 2007, à hauteur d’un montant maximum de 8.000.000,00 MAD.
Le montant de la souscription de chaque salarié, pour les deux formules « Classique » et
« Multiple », tel que fixé par l’Office des Changes, est limité à 10% maximum du salaire annuel 2006 net de chaque souscripteur.
La souscription des salariés étrangers résidents devra être financée au moyen de leurs économies sur revenus.
En vertu de la réglementation des changes en vigueur au Maroc, les souscripteurs seront tenus de rapatrier tant les revenus d’investissement (dividendes, etc.) qui seraient générés par les titres à souscrire, que le produit de toute cession sur le territoire marocain. Tout manquement par les souscripteurs à cette obligation est passible de sanctions pénales prévues par la réglementation des changes marocaine.
En outre, Crédit du Maroc et ses filiales Crédit du Maroc Capital, Crédit du Maroc Leasing, crédit du Maroc Assurances et Crédit du Maroc Patrimoine s’engageront, vis- à-vis de l’Office des Changes, à lui communiquer la liste définitive des souscripteurs, faisant apparaître leur nom et adresse, le salaire annuel net perçu, le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ainsi que le montant de la participation correspondant.
Dans le cadre de la même autorisation, l’Office des Changes précise que chaque souscripteur est tenu de signer et légaliser un engagement, dont le modèle est annexé à la présente note d’information définitive simplifiée, lequel sera conservé par Crédit du Maroc et transmis à l’Office des Changes en cas de besoin. Ledit engagement stipule que le souscripteur devra :
- justifier à l’Office des Changes le rapatriement des revenus d’investissement, des
produits et des plus-values de cession des actions Crédit Agricole SA (France), et ce,
conformément au Décret n°-2-59-1739 du 17 octobre 1959 ;
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- communiquer à l’Office des Changes régulièrement et dans les délais impartis, les documents dûment authentifiés et informations requis au sujet de l’avoir objet de l’autorisation précitée ;
- procéder sans délai, à la cession des actions Crédit Agricole SA (France) au cas ou le salarié ne fait plus partie des employés du Crédit du Maroc ou de l’une de ses filiales Crédit du Maroc Capital, Crédit du Maroc Leasing, Crédit du Maroc Assurances et Crédit du Maroc Patrimoine.
.
20
3
3 - - PR P RE ES SE E NT N TA AT TI IO ON N DU D U C CR RE ED DI I T T AG A GR RI I CO C OL LE E S SA A
1 - Renseignements relatifs au Groupe Crédit Agricole SA :
Les renseignements relatifs au Groupe Crédit Agricole SA figurent dans le document de référence déposé auprès de l’AMF le 22 mars 2007 sous le n°D.07-0214 et de ses actualisations déposées les 03 et 29 mai 2007 sous les numéros respectifs D.07-0214-A01, D.07-0214-A02. Ces renseignements restent exacts à la date de la présente note d’information définitive simplifiée.
2 - Présentation du Groupe Crédit Agricole SA :
Aux côtés des Caisses régionales, avec le réseau LCL et les filiales spécialisées par métier, Crédit Agricole S.A. occupe des positions de premier plan en France et en Europe dans la banque de proximité et les métiers qui lui sont liés. Calyon, sa filiale de banque de financement et d’investissement, compte parmi les premiers acteurs européens.
Son dispositif international lui permet d’accompagner ses grands clients dans le monde.
Fidèle à son engagement d’une croissance durable et rentable, Crédit Agricole S.A. met en oeuvre un modèle équilibré, diversifié et à fort potentiel.
Son objectif est double : renforcer les positions de leader du groupe Crédit Agricole en France et assurer le développement des acquisitions réalisées à l’international en 2006.
Dans le respect de son organisation décentralisée, le Groupe fonde son développement sur des valeurs partagées de cohésion, d’ouverture et de responsabilité.
Avec un potentiel significatif de développement dans tous les métiers, Le groupe compte six pôles métiers :
- Banque de proximité en France – Caisses régionales - Banque de proximité en France – LCL
- Banque de détail à l’international
- Services financiers spécialisés : Crédit à la consommation ; Crédit-bail ; Affacturage
- Gestion d’actifs, assurances et banque privée
- Banque de financement - Calyon
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3 - Cours de l’action et volume des transactions
20 25 30 35 40
août-06 sept.-06 oct.-06 déc.-06 janv.-07 mars-07 avr.-07 juin-07 juil.-07
1 000 000,00 4 000 000,00 7 000 000,00 10 000 000,00 13 000 000,00 16 000 000,00
Volume Cours de clôture
Le parcours boursier de l’action au cours de l’année 2006 a enregistré quatre phases bien marquées. En hausse régulière jusqu’à la mi-mai, l’action s’est repliée sensiblement pour se reprendre jusqu’à un plus haut historique de 36,15 euros en séance le 5 octobre ; après une courte période baissière, le cours s’est stabilisé dans la zone des 31 euros.
L’action a clôturé fin décembre à 31,35 euros, en hausse de 19,73 % sur l’année, surperformant l’indice CAC 40 (+ 17,53 %).
Le nombre total de titres échangés au cours de l’année 2006 a atteint 963,3 millions. Le volume mensuel des titres échangés a évolué dans une fourchette de 53,2 à 119,3 millions de titres.
4 - Analyse des comptes de Crédit Agricole SA :
Au 31 décembre 2006, le Produit Net Bancaire de Crédit Agricole SA s’établit à 2 984 millions d’euros, en progression de 362 millions d’euros par rapport à l’exercice 2005 (2 622 millions d’euros).
Cette progression reflète la croissance des résultats des filiales en 2005 et celle des revenus des titres à revenus variables, qui recensent notamment les dividendes et produits assimilés : ces revenus atteignent 4 151 millions d’euros, en progression de 586 millions d’euros par rapport à 2005.
Parallèlement, le coût de refinancement des titres de participation et de filiales s’accroît,
sous l’effet des acquisitions de l’exercice (acquisition du groupe Emporiki, financement
de l’acquisition de FAFS par Sofinco, notamment) : il s’établit à 1 506 millions d’euros,
contre 1 359 millions d’euros en 2005. Les produits nets sur opérations financières
s’établissent à 94 millions d’euros, en baisse de 167 millions d’euros par rapport à 2005,
essentiellement du fait de la diminution des résultats sur portefeuilles de négociation.
22
Les autres produits nets d’exploitation s’élèvent à -69 millions d’euros, contre -95 millions d’euros en 2005.
Compte tenu de ces évolutions, le résultat brut d’exploitation s’établit à 2 306 millions d’euros au 31 décembre 2006, en progression de 170 millions d’euros par rapport à l’exercice 2005 (2 136 millions d’euros).
L’exercice 2006 ne supporte pas de coûts liés au rapprochement avec le Crédit Lyonnais, les actions correspondantes s’étant achevées en 2005. Au total, le résultat net de l’exercice est de 2 957 millions d’euros, en progression de 506 millions d’euros par rapport à 2005 (2 451 millions d’euros).
Dès 2006, le rééquilibrage géographique des revenus est sensible : l’activité internationale en représente désormais 42 %, contre 35 % il y a un an. Avec l’achat de plus de 660 agences en Italie, effectif début 2007, le Groupe se donne les moyens d’atteindre l’objectif affiché de 50 % du produit net bancaire réalisé à l’international.
Une amélioration sensible de la rentabilité À 4 920 millions d’euros, le résultat net part du Groupe enregistre une croissance de 26,4 % par rapport à 2005. Obtenu dans un environnement mondial globalement porteur, ce résultat traduit la croissance vigoureuse de l’activité dans tous les métiers. Il traduit aussi une nette amélioration de l’efficacité opérationnelle avec un résultat brut d’exploitation en progression de 28,8 % et un nouveau gain de près de 3 points du coefficient d’exploitation. Il traduit enfin une augmentation sensible de la rentabilité des capitaux propres à 17,0 %, contre 15,8 % en 2005.
Ces résultats confirment les caractéristiques du modèle économique du groupe :
équilibre entre les activités, forte récurrence des revenus, savoir-faire industriels et,
désormais, niveau élevé d’internationalisation. Le modèle du Crédit Agricole n’est pas
seulement robuste, du fait de la diversité des activités, mais il recèle aussi un potentiel
significatif de développement. Dans tous les métiers, les dispositions ont été prises pour
poursuivre le développement du Groupe et accroître ses performances, suivant les
lignes tracées dans le plan 2006-2008.
23
4
4 - - FA F AC CT TE EU UR RS S DE D E R RI I SQ S QU UE ES S
1 - Risque de change
Lors des opérations futures à réaliser par les salariés sur les titres, à savoir encaissement de dividendes, ou vente après libération ou suite à un déblocage anticipé, la contre valeur en dirhams dépendra de la parité Dirham/Euro observée le jour du virement du produit de la cession par le teneur de comptes conservateur des Actions sur le compte du Salarié.
2 - Risques d’évolution du cours
Les actions offertes dans le cadre de la présente opération étant cotées sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, l’attention des investisseurs potentiels est attirée par le fait qu’un investissement en valeurs mobilières comporte des risques, et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à l’Emetteur.
3 - Risque réglementaire
L’opération fera l’objet d’un accord définitif de l’Office des Changes suite à l’introduction auprès de celui-ci d’une demande bancaire appuyée de la liste définitive des souscripteurs faisant apparaître leurs caractéristiques.
Quelles que soient les évolutions futures de la réglementation, notamment celles
relatives au régime de change, les souscripteurs continueront à bénéficier des modalités
de cet accord.
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5
5 - - AN A NN NE EX XE ES S
- Document de référence de Crédit Agricole S.A., déposé auprès de l’AMF le 22 mars 2007 sous la référence D. 07-0214 et de ses actualisations déposées les 03 et 29 mai 2007 sous les numéros respectifs D.07-0214-A01, D.07-0214-A02;
- Extrait de la législation française en vigueur s’appliquant à cette opération et à l’information financière exigée par l’émetteur ;
- le modèle de l’engagement à signer et légaliser par les souscripteurs, tel que sollicité par l’Office des Changes.
- Le règlement du PEEGI ; - Brochure Maroc ;
- Une chemise d’explication contenant : 9 Un formulaire de révocation 9 Une fiche particularités pays 9 Les termes et conditions du SAR
9 Autorisation de l’Office des Changes n° 12/2683 du 06 septembre 2007
9 Modèle de Bulletin de Souscription.
255788v1
1 Opération d’augmentation de capital réservée aux salariés
L’opération envisagée sera réalisée dans le cadre de l’Article L 225-138-1 du Code de Commerce Français relatifs aux opérations d’augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et rédigé dans les termes suivants :
« Pour l'application du premier alinéa de l'article L. 443-5 du code du travail relatif aux augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, lorsque l'assemblée générale a supprimé le droit préférentiel de souscription en faveur des salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180, les dispositions des I et II de l'article L. 225-138 s'appliquent et :
1º Le prix de souscription demeure déterminé dans les conditions définies à l'article L. 443-5 du code du travail ;
2º L'augmentation de capital n'est réalisée qu'à concurrence du montant des titres de capital souscrits par les salariés individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ou des titres émis par des sociétés d'investissement à capital variable régies par l'article L. 214-40-1 du code monétaire et financier. Elle ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 ;
3º (supprimé)
4º Le délai susceptible d'être accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ne peut être supérieur à trois ans ;
5º Les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital peuvent être libérés, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
6º Les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi souscrits délivrés avant l'expiration du délai de cinq ans prévu à l'article L. 443-6 du code du travail ne sont négociables qu'après avoir été intégralement libérés ;
7º Les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservés aux adhérents aux plans d'épargne mentionnés à l'article L. 443-1 du code du travail peuvent, par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-131 du présent code, être émis alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré.
Le fait que les titres mentionnés à l'alinéa précédent n'aient pas été entièrement libérés ne fait pas obstacle à l'émission de titres de capital à libérer en numéraire.
Les participants au plan d'épargne d'entreprise prévu à l'article L. 443-1 du code du travail peuvent obtenir la résiliation ou la réduction de leur engagement de souscription ou de détention de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émis par l'entreprise dans les cas et conditions fixés par les décrets en Conseil d'Etat prévus à l'article L. 442-7 du même code »
Section 1 : Informations financières rendues publiques par l’émetteur:
En application de l’Article 221-1 du livre II du règlement général de l'autorité des marchés financiers, Crédit Agricole S.A. en sa qualité d’émetteur faisant appel public à l’épargne et dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur un marché règlementé est tenu de rendre public et diffuser sur son site Internet un certain nombre d’informations sur sa situation financière et notamment ce qui suit :
« …a) Le rapport financier annuel mentionné à l'article 222-3 ; b) Le rapport financier semestriel mentionné à l'article 222-4 ;
c) L'information financière trimestrielle mentionnée au IV de l'article L. 451-1-2 du code
monétaire et financier ;
255788v1
2 d) Les rapports mentionnés à l'article 222-9 sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration ou de surveillance et les procédures de contrôle interne mises en place par les émetteurs ;
e) Le communiqué relatif aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes mentionnés à l'article 222-8 ;
f) L'information relative au nombre total de droits de vote et au nombre d'actions composant le capital social mentionnée à l'article 223-16 ;
g) Le descriptif des programmes de rachat mentionné à l'article 241-2 ;
h) Le communiqué précisant les modalités de mise à disposition d'un prospectus mentionné à l'article 212-27 ;
i) L'information privilégiée publiée en application de l'article 223-2 ;
j) Un communiqué qui précise les modalités de mise à disposition ou de consultation des informations mentionnées à l'article R. 225-83 du code de commerce1 ;
k) Un communiqué mensuel regroupant les informations concernant les rachats d'actions mentionnées au 1° du I de l'article 241-4 qui ont été rendues publiques par l'émetteur au cours du mois écoulé ;
l) Les informations publiées en application de l'article 223-21 … »
Ces informations seront disponibles sur le site Internet de Crédit Agricole S.A.
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AVENANT N° 3 AU REGLEMENT DU PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE GROUPE INTERNATIONAL
CREDIT AGRICOLE S.A
PREAMBULE :
Par acte en date du 2 octobre 2001, le Crédit Agricole S.A. (anciennement dénommé Caisse Nationale de Crédit Agricole) (ci après désignée "CA s.a."), représenté par M. Jean Laurent agissant en qualité de Directeur général, a institué pour le Groupe Crédit Agricole un plan d’épargne entreprise groupe international. Ce plan, tel que modifié par un avenant n°1 en date du 13 juin 2003 et un avenant n°2 en date du 23 mai 2005 et le présent avenant, est ci-après dénommé le "PEEG International".
La société Crédit Agricole S.A. envisage de procéder en 2007 à une nouvelle opération d'augmentation de capital réservée aux salariés de son groupe et souhaite en conséquence que le PEEG International soit modifié conformément aux termes du présent avenant afin d’y intégrer les nouvelles possibilités de placement qui seront offertes dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée 2007.
CECI ETANT PRECISE, LE PEEG INTERNATIONAL EST MODIFIE COMME SUIT :
Les termes et expressions figurant dans le présent avenant (ci-après l’"Avenant n°3") auront la signification qui leur est donnée dans le PEEG International.
ARTICLE 1 – MODIFICATIONS DE CERTAINES STIPULATIONS DU PEEG INTERNATIONAL
A compter de la date décrite à l’Article 2 ci-après, les dispositions du PEEG International sont modifiées selon les termes de l’Annexe A.
Est jointe en Annexe B une version « marquée » du PEEG International faisant apparaître les ajouts et
suppressions par rapport à la précédente version du PEEG International.
19 juillet 2007
2 ARTICLE 2 – INTERPRETATION – ABSENCE DE NOVATION – ENTREE EN VIGUEUR 2.1 A l’exception de ce qui est expressément modifié par le présent Avenant n°3, les dispositions du
PEEG International demeurent pleinement en vigueur.
2.2 Les modifications du PEEG International résultant du présent Avenant N°3 prendront effet à compter de la date du présent Avenant N°3 et s’imposeront :
- aux Entités Adhérentes qui signeront une lettre d’acceptation dans les termes de l’Annexe 4 du PEEG International ; et
- aux Salariés Adhérents qui souscriront dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée 2007.
ARTICLE 3 –DROIT APPLICABLE –ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Le présent Avenant N°3 est soumis au droit français. Tout litige portant sur la validité, l’interprétation ou l’exécution du présent Avenant N°3 sera soumis au tribunal de commerce de Paris.
Fait à Paris, le 19 Juillet 2007 en quatre exemplaires originaux.
_____________________________________
Madame Marie-Christine DUMONAL
DRH Groupe
19 juillet 2007
3 ANNEXE A
REGLEMENT DU PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE GROUPE INTERNATIONAL
DE
CREDIT AGRICOLE S.A.
mis en place le 2 octobre 2001 et modifié par ses avenants n°1, n°2 et n°3
Le présent document ne vaut que pour information. En cas de difficulté d’interprétation, les parties se reporteront à la version signée du PEEG International et à ses avenants.
Par suite du changement de dénomination sociale de la Caisse Nationale de Crédit Agricole devenue Crédit Agricole S.A., toute référence à la Caisse Nationale de Crédit Agricole ("CNCA") dans le PEEG International a été remplacée par la référence à Crédit Agricole S.A. ("CA s.a.").
Le 2 octobre 2001, le présent Plan d’épargne entreprise groupe international (ci après désigné "PEEG International") a été institué à l’initiative de Crédit Agricole S.A. (ci après désignée "CA s.a. "), dont le siège social est 91-93 boulevard Pasteur, 75015 Paris, représenté par M. Jean Laurent agissant en qualité de Directeur général, pour le Groupe Crédit Agricole constitué par la CA s.a., les sociétés qui entrent dans le périmètre des comptes consolidés de CA s.a., les Caisses Régionales de Crédit Agricole et leurs filiales, et les entités sous le contrôle de CA s.a. et/ ou des Caisses Régionales de Crédit Agricole et qui ont adhéré au présent règlement, dont la liste figure en annexe 1 aux présentes.
Le présent PEEG International est régi par les dispositions des articles L .443-1 à L .443-9, L .443-3 à L .444-7 et R .443-1 et suivants du Code du travail français, à l’exclusion toutefois des dispositions du Code du travail français relatives au Plan d’épargne interentreprises ou au Plan partenarial d’épargne salariale volontaire.
Les dispositions du présent PEEG International ont été prévues sous réserve de la législation locale applicable dans chacun des pays des Entités Adhérentes (telles que définies ci-dessous), notamment en droit du travail, droit fiscal et cotisations sociales.
Par un avenant n°1 en date du 13 juin 2003 (l’ "Avenant n°1"), les termes du PEEG International ont été modifiés afin de permettre à Crédit Agricole S.A. de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de son groupe (l’ "Augmentation de Capital Réservée 2003").
Par un avenant n°2 (l’"Avenant n°2"), les termes du PEEG International ont été modifiés afin de
permettre à Crédit Agricole S.A. de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de son
groupe (l’ "Augmentation de Capital Réservée 2005").
19 juillet 2007
4 Par un avenant n°3 (l’"Avenant n°3"), les termes du PEEG International ont été modifiés afin de permettre à Crédit Agricole S.A. de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de son groupe (l’ "Augmentation de Capital Réservée 2007").
L’Augmentation de Capital Réservée 2003, l’Augmentation de Capital Réservée 2005 et l’Augmentation de Capital Réservée 2007 sont ci-après collectivement dénommées les « Augmentations de Capital Réservées ».
Article 1 – OBJET DU PLAN D’EPARGNE D’ENTREPRISE GROUPE
Le PEEG International, dont le règlement figure ci-dessous, a pour objet principal de permettre aux salariés du groupe dont le contrat de travail n'est pas régi par le droit français, de participer à la constitution d'un portefeuille collectif de valeurs mobilières investi en actions Crédit Agricole S.A.
Le présent PEEG International vient en complément, conformément aux dispositions de l’art L .444-3 du Code du travail français, des plans d’épargne entreprise et de groupe éventuellement déjà mis en place, dans la limite des dispositions légales applicables à chaque Entité Adhérente concernée (telles que définies ci-dessous), notamment au regard du respect du plafond applicable pour les versements volontaires. En conséquence, ce plafond s’appréciera tous plans d’épargne d’entreprise et de groupe confondus.
Article 2 - ADHESION DES ENTITES Pourront adhérer au PEEG International :
- les sociétés du Groupe Crédit Agricole, qui comprend (i) CA s.a., (ii) les sociétés entrant dans le périmètre des comptes consolidés de CA s.a. régies par le droit français (y compris celles entrées dans le périmètre de consolidation au cours de l’année 2007), (iii) les Caisses Régionales de Crédit Agricole et leurs filiales régies par le droit français, et (iv) les entités sous le contrôle de CA s.a. et/ ou des Caisses Régionales de Crédit Agricole régies par le droit français, dans la mesure ou ces entités emploient des salariés dont le contrat de travail n’est pas soumis au droit français; et
- les sociétés du Groupe Crédit Agricole non régies par le droit français.
Les entités pouvant adhérer au PEEG International adhèrent en renvoyant le bulletin d’adhésion figurant en Annexe 3 à la DRH/PRH de CA s.a. signé par leur représentant légal (les entités ayant adhéré, ci-après, désignées ensemble, les "Entités Adhérentes")
Les entités du groupe Crédit Agricole souhaitant adhérer au PEEG International et qui ne figurent pas déjà sur la liste des Entités Adhérentes figurant en annexe 1 au PEEG International peuvent adhérer au PEEG International en renvoyant le bulletin d'adhésion figurant en Annexe 3 à la DRH/PRH de CA s.a., signé par leur représentant légal dès lors qu’elles remplissent les conditions d’adhésion fixées à l’Article 2 du PEEG International.
Les Entités Adhérentes à la date de l’Avenant n°3 et qui souhaitent participer à l’Augmentation de Capital
Réservée2007, devront adresser à la DRH Groupe de CA s.a., une lettre d’acceptation (selon le modèle
figurant en Annexe 4) des termes de l’Avenant n°3, signée par leur représentant légal.
19 juillet 2007
