Assemblée générale extraordinaire et ordinaire du 27 mars 2006 Assemblée générale ordinaire du 21 avril 2006

Document de référence 2005

Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 4 avril 2006 conformément à l'article 212-13 du Règlement Général de l'AMF. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers.

En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

- les comptes consolidés de Jet Multimédia SA relatifs aux exercices 2004 et 2003 établis selon les normes comptables françaises, leur analyse, ainsi que les rapports des commissaires aux comptes correspondants qui sont inclus dans les documents de référence déposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers respectivement le 23 mars 2005 sous le numéro D.05-0266 aux pages 69 à 96 (incluses), 24 à 60 (incluses) et 97, et le 17 mars 2004 sous le numéro D.04-0268 aux pages 45 à 70 (incluses), 14 à 38 (incluses) et 71 ;

- les comptes annuels de Jet Multimédia SA relatifs aux exercices 2004 et 2003 établis selon les normes comptables françaises, ainsi que les rapports des commissaires aux comptes correspondants qui sont inclus dans les documents de référence déposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers respectivement le 23 mars 2005 sous le numéro D.05-0266 aux pages 98 à 115 (incluses) et 116, et le 17 mars 2004 sous le numéro D.04-0268 aux pages 72 à 88 (incluses) et 89 ; et

- les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux informations relatives aux conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce et conclues par Jet Multimédia SA, qui sont inclus dans les documents de référence 2004 et 2003 de la société déposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers respectivement le 23 mars 2005 sous le numéro D.05-0266 aux pages 117 à 119 (incluses), et le 17 mars 2004 sous le numéro D.04-0268 aux pages 90 à 91 (incluses).

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de : Jet Multimédia - 51 rue Montgolfier - 69006 Lyon

www.jetmultimedia.com

Point et perspectives, par le Président ……….

Présentation du groupe ………

Chiffres clés

Historique de la société et du groupe

Les activités du groupe Jet Multimédia et son positionnement Le marché et la concurrence

Rapport de gestion du Directoire ………...

Activité et résultats

Evolution du périmètre de consolidation

Evènements survenus depuis la date de clôture de l’exercice Evolution récente et perspectives

Gouvernement d’entreprise Facteurs de risque

Informations environnementales et sociales

Autres informations : moyens d’exploitation, politique d’investissements, recherche et développement, passage aux normes IFRS

Capital social

Evolution du cours de bourse Dividendes

Proposition d’affectation du résultat Conventions

Rapport du Conseil de Surveillance ………..

Contrôle interne ………..

Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne (article L.225-68 du Code de commerce)

Rapport des Commissaires aux Comptes (article L.225-235 du Code de commerce)

Comptes consolidés ………..

Comptes consolidés et annexes au 31 décembre 2005 Rapports des Commissaires aux Comptes

Comptes sociaux ………

Comptes sociaux et annexes au 31 décembre 2005 Rapports des Commissaires aux Comptes

Renseignements complémentaires ………...

La société Jet Multimédia Le capital social

Projets des résolutions ……….

Assemblée générale extraordinaire et ordinaire du 27 mars 2006 Assemblée générale ordinaire du 21 avril 2006

Document de référence ……….

Responsables du document de référence et du contrôle des comptes Politique d’information

Table de concordance

Glossaire ………...………

Point et perspectives

L'année 2005 a été marquée par le développement international de notre groupe. Avec l'intégration de Mediafusion, leader du marché espagnol, le développement de notre activité au Maroc, la création d'une filiale en Tunisie, l'acquisition de M-Joy en Argentine, et la poursuite du développement de Mediaplazza, Jet Multimédia est devenu un groupe mondial, qui réalise déjà plus du tiers de son chiffre d'a ffaires à l'étranger.

Nous avons également pris une position plus forte sur le marché français des services grand public pour mobiles avec la création de TJM, une co-entreprise dans laquelle Jet Multimédia est associé au groupe TF1. Cette alliance stratégique renforce les liens entre notre groupe et un média leader qui entend développer considérablement ses activités sur l'Internet et la téléphonie mobile afin de devenir un média global.

Un tel développement n'est évidemment possible que s'il s'appuie sur des bases solides. Dans cette optique, Jet Multimédia a renforcé ses positions dans les services d'hébergement et d'infogérance pour les entreprises avec la concrétisation de beaux succès commerciaux. Ainsi de grands services publics et des groupes privés de premier plan ont choisi Jet Multimédia pour l'externalisation de services téléphoniques ou l'infogérance de plate-formes Internet.

Perspectives

Jet Multimédia va dynamiser son développement grâce à une stratégie de croissance agressive fondée sur la conquête de nouveaux territoires à l'international, notamment dans les pays émergents à fort potentiel, et sur l'explosion à l'échelle mondiale du marché des services grand public pour mobiles, avec le déploiement de la 3G.

Dans le droit fil des actions menées en 2005, ce développement résultera de notre croissance organique avec la création de nouvelles activités, ainsi que d'opérations de croissance externe.

Notre action vise à créer ou intégrer des activités leader sur leur marché ou leur zone géographique.

Jet Multimédia bénéficie de la richesse de l'expérience que lui donnent 15 années de présence sur le marché des services en ligne. C'est un facteur de différenciation important, et un avantage déterminant que nous apportons à nos clients et partenaires.

Fort d'un modèle de développement qui a prouvé sa pertinence, Jet Multimédia entend ainsi devenir un acteur de premier plan sur des marchés mondiaux extrêmement porteurs.

Manuel Cruz

Président du Directoire

Présentation du groupe

1. CHIFFRES CLES En millions d'euros

Données statutaires – Normes IFRS Exercice 2005

Exercice 2004

Chiffre d’affaires 236,8 154,9

Résultat opérationnel courant sur activité (*) 11,7 6,4

Résultat opérationnel sur activité (*) 11,9 6,5

Résultat opérationnel 11,3 6,3

Résultat avant impôts 10,6 7,4

Impôts (3,2) 1,2

Résultat net – part du groupe 7,4 8,6

Capacité d’autofinancement après impôt 12,9 12,6

Capacité d’autofinancement avant impôt 16,1 11,4

Capital social 9,3 8,5

Capitaux propres – part du groupe 93,8 73,3

Dettes financières 0,1 0,1

Dettes de complément de prix (earn out) 13,1 0,0

Trésorerie disponible 18,6 41,1

Goodwill 64,2 13,8

Autres immobilisations incorporelles et corporelles 9,4 7,8

Total du bilan 177,2 119,7

Dividendes au titre de l'exercice 4,6 (**) 0,0

En unité

Résultat opérationnel par action (en euro) 1,23 0,75

Résultat net – part du groupe par action (en euro) 0,81 1,03 Résultat net – part du groupe dilué par action (en euro) 0,80 1,02

(*) : le résultat opérationnel courant sur activité et le résultat opérationnel sur activité n'intègrent pas les charges calculées sur stock-options et assimilés, les coûts nets des restructurations ainsi que les dépréciations du goodwill qui sont présentés dans une rubrique spécifique du compte de résultat.

(**) : dividendes soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires.

Les premiers états financiers consolidés publiés par le groupe Jet Multimédia en normes IFRS sont ceux de l'exercice 2005.

En conformité avec la norme IFRS 1, les informations financières de l'exercice 2004 ont également été retraitées selon le référentiel IFRS. Afin de fournir une information sur trois exercices successifs, les principales informations financières concernant les exercices 2004 et 2003 établi es en normes françaises sont mentionnées dans le tableau ci-dessous.

En millions d'euros

Données statutaires – Normes françaises Exercice 2004

Exercice 2003

Chiffre d’affaires 144,2 120,0

Résultat d’exploitation 6,0 4,9

Résultat courant 7,0 6,2

Résultat net – part du groupe avant amort. survaleurs 8,3 7,5 Résultat net – part du groupe après amort. survaleurs 6,1 5,8

Capacité d’autofinancement 9,9 9,4

Capital social 8,5 8,2

Capitaux propres – part du groupe 70,5 59,1

Dettes financières 0,2 0,3

Trésorerie disponible 41,1 33,8

Goodwill 14,3 9,0

Autres immobilisations incorporelles et corporelles 7,3 7,7

Total du bilan 124,8 106,6

Dividendes au titre de l'exercice 0,0 0,0

En unité

Résultat courant par action (en euro) 0,82 0,75

Résultat net – part du groupe par action (en euro) 0,72 0,70 Résultat net dilué – part du groupe par action (en euro) 0,68 0,67

2. HISTORIQUE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

1989-1994 Création et développement du groupe.

1995 Inscription au marché Hors Cote.

1996 Introduction au Second Marché de la Bourse de Paris.

1997-2001 Politique très active de croissance interne et externe :

 Lancement et développement international d’Europe Explorer, premier fournisseur d’accès Internet sans abonnement.

 Acquisition des sociétés Call, MTDI, Europe Action, Icor, Avenda, De Viris, Publiclair et Victoire Multimédia.

2000 Offre Publique d’Achat amicale de 9 Telecom Réseau, filiale française de Telecom Italia sur le capital de Jet Multimédia.

Cession d’Europe Explorer à 9 Telecom Réseau.

2002 Jet Multimédia change d'actionnaire lors de la cession de 9 Telecom Réseau par Telecom Italia au groupe Louis Dreyfus Communications (LDCOM), devenu depuis Neuf Cegetel.

Offre publique d’achat simplifiée de 9 Telecom Réseau sur Jet Multimédia suite au changement de contrôle indirect.

2003 Offre Publique de rachat d'actions par Jet Multimédia en vue d’une réduction de son capital pour un montant de 40,2 millions d'euros.

Acquisition de la société Oxone Technologies.

2004 Acquisition de la société Mediaplazza.com.

2005 Acquisition du groupe Mediafusion en Espagne et de la société SMS Services M-Joy en Argentine.

Création de TJM (société détenue à parité avec le groupe TF1) et de Jet Multimédia Tunisie (société co-détenue avec le groupe Karthago).

2. LES ACTIVITES DU GROUPE JET MULTIMEDIA ET SON POSITIONNEMENT

Les activités du groupe Jet Multimédia ont été réalisées durant l’exercice 2005 à travers des filiales regroupées en deux grands segments d’activité :

Le segment « Business to Consumer » regroupe principalement les activités de TJM, Oxone Technologies, IB Telematic et Mediaplazza.com en France, ainsi que Mediafusion et ses filiales en Espagne, Jet Multimedia Srl et ses filiales en Italie, Mediaplazza Canada Inc. au Canada et Mediaplazza Africa Middle East au Maroc, Jet Multimédia Tunisie en Tunisie et SMS Services (M-Joy) en Argentine.

Cette activité consiste à créer et à diffuser des services en ligne, ainsi qu'à produire et/ou assembler des contenus constituant ces services (services mobiles WAP, i-mode, SMS, MMS, sites web, services téléphoniques Audiotel) pour le compte du groupe ou pour le compte de portails Internet, de grands médias et d'éditeurs. Avec des implantations en France, Espagne, Italie, Maroc, Tunisie, Canada et Argentine, Jet Multimédia commercialise des contenus pour mobiles (sonneries, logos, vidéos, jeux Java,…) dans plus de 60 pays sur les 5 continents.

Jet Multimédia est également partenaire des grands médias audiovisuels français, espagnols, italiens, argentins et sud-américains pour leurs services interactifs.

Le segment « Business to Consumer » a représenté 67,4% du chiffre d’affaires consolidé en 2005 contre 66,4% en 2004.

Le segment « Business to Business »est principalement adressé par Jet Multimédia Hosting, Icor et Jet Média en France, ainsi que Mediafusion et ses filiales en Espagne pour une partie de leur activité.

Jet Multimédia fournit des prestations d’hébergement, de consulting, de conception, de développement et d'intégration de services en ligne tels que les applications pour les téléphones mobiles (WAP, i-mode, SMS et MMS), les services Audiotel et Minitel, les solutions de relation client téléphonique, les sites web Internet complexes (intégrant bases de données, commerce électronique et m onétique), l'infogérance de plate-formes IP et l'externalisation de messagerie e-mail, pour les entreprises et les administrations voulant mettre en œuvre une stratégie de présence sur tous les réseaux.

Pour les grandes entreprises, administrations et organisations mettant enœuvre des services en ligne stratégiques (e-commerce, relation client multi-canal, télé-administration), Jet Multimédia apporte des services d'hébergement et d'infogérance à forte valeur ajoutée ainsi que des solutions professionnelles ASP. Jet Multimédia développe également, au travers de Jet Média, des prestation de régie publicitaire et de conseil en communication notamment pour la promotion de services en ligne sur les médias tels que la presse gratuite, la presse magazine, la radio, le marketing direct et Internet.

Le segment « Business to Business » a représenté 32,6% du chiffre d’affaires consolidé en 2005, contre 33,6% en 2004.

Répartition de l'activité par segment :

en millions d'euros 2005 2004 Evolution

Segment Business to Consumer 159,6 102,8 + 55%

Segment Business to Business 77,2 52,1 + 48%

3.1. Segment "BUSINESS TO CONSUMER"

Le groupe Jet Multimédia a développé dès l'origine une activité grand public autour du Minitel, qui s'est ensuite étendue avec l'Audiotel et l'Internet puis a connu une très forte croissance avec les services mobiles.

Les activités de Jet Multimédia à destination du segment "Business to Consumer" consistent à créer, diffuser et promouvoir des services multimédia interactifs pour le grand public :

- téléchargement de musique, image, vidéo,

- personnalisation des téléphones mobiles : logos, sonneries, jeux, - services interactifs de jeux, concours, quizz, sondage, voting, - services conviviaux : messagerie, dialogue, "chat", dédicaces,

- services d'information et contenus à valeur ajoutée : info, sport, météo, astrologie.

Sur le marché des services de divertissement pour téléphones mobiles, le groupe Jet Multimédia est fortement positionné, de manière à profiter des excellentes perspectives de ce secteur. Avec 2 milliards de téléphones mobiles en service à la fin de l’année 2005 dans le monde, dont plus de 48 millions en France, le marché des services en lignes "nomades" représente désormais un véritable marché de masse. Jet Multimédia accompagne le déploiement mondial de la téléphonie mobile 3G qui offre de nouvelles possibilités en matière d'accès interactif à l'information grâce à la visiophonie et à la réception de vidéos, notamment dans les pays (France, Espagne et Italie) où le groupe dispose désormais d'une présence forte.

En 2005, le groupe a renforcé sa présence sur le marché des services mobiles avec des acquisitions : - Mediafusion, leader espagnol des services pour Mobiles (acquis en janvier 2005),

- M-Joy, présent en Amérique latine (acquis en décembre 2005),

et la création de structures en association avec de grands partenaires média : - TJM, joint-venture avec le groupe TF1 (lancée en novembre 2005),

- Jet Multimédia Tunisie, joint-venture avec le groupe tunisien Karthago (lancée en décembre 2005).

Ces opérations devraient accélérer la croissance du groupe sur ce marché qui va profiter du déploiement commercial de la 3G dans le grand public.

0 1 2 3 4 5 6 7 8 9

Jeux

Vidéo

Sonneries Musique

2004 2005 2006 2007 2008

Marché des services mobiles en Europe de l’Ouest 2004 – 2008 (en Md $, source : IDC 2004)

Musique et sonneries Information et divertissement Jeux vidéo

Jeux d'argent et paris

Divertissement pour adultes

2004 2009

10,3 Md $ 60 Md $

Marché mondial des services mobiles 2004 – 2009 (en Md $, source Juniper Research 2004)

Jet Multimédia entend bénéficier en 2006 de la progression du marché de la mobilité qui constitue désormais un marché global et mondial sur lequel le groupe affronte une concurrence internationale. Le groupe a renforcé sa position internationale grâce au développement de Mediaplazza, spécialiste de la diffusion de contenus mobiles par Internet. Mediaplazza dispose de la première base mondiale de contenus pour mobiles avec un catalogue de plus de 100 000 références : sonneries monophoniques, sonneries polyphoniques et MP3, logos noirs & blancs et couleurs, fonds d'écran animés, messages de répondeurs, dédicaces vocales et jeux Java. Mediaplazza a bâti la première plate-forme mondiale de diffusion par affiliation

de contenus pour mobiles, qui fédère plus de 40 000 affiliés (portails Internet, sites web de grands médias,…) dans plus de 60 pays, interconnectée avec plus de 150 opérateurs télécom. Mediaplazza intègre également un studio de développement de jeux Java pour téléphones mobiles qui a déjà conçu et réalisé une trentaine de jeux.

La stratégie de développement de l'activité "Services grand public" de Jet Multimédia s'inscrit désormais dans un cadre international. Les opérateurs mobiles, les acteurs majeurs de l'industrie du divertissement (musique, cinéma, entertainment), les portails Internet, les médias audiovisuels et la presse trouvent en Jet Multimédia un partenaire qui dispose de packages d'applications et de contenus prêts à l'emploi permettant de générer des revenus significatifs sur la base de leur portefeuille de clients et leur audience.

La plate-forme de promotion et de diffusion de contenus mobiles de Jet Multimédia constitue un outil unique pour monétiser des contenus au niveau mondial. Avec une couverture de plus de 60 pays dans le monde, Jet Multimédia permet à ses partenaires d'accompagner un événement majeur, comme la sortie d'un album ou d'un film, par la diffusion mondiale de contenus et/ou services liés à cet évènement en profitant de l'engouement du public.

Les offres du groupe sont utilisées par des majors de l'industrie du divertissement, par de grandes marques, comme Aubade, ou encore par des acteurs mondiaux du sport comme la FIFA, la fédération internationale de football. En déclinant les œuvres musicales des artistes sous forme de "realtones" (sonneries hifi), de sonneries polyphoniques ou monophoniques, en proposant des photos couleurs exclusives et des clips vidéo inédits téléchargeables sur les téléphones mobiles, Jet Multimédia permet par exemple aux acteurs de l'industrie de la musique ou du cinéma de décliner une véritable business line, nouvelle et rémunératrice.

Business case : Jet Multimédia diffuse dans 24 pays les contenus mobiles accompagnant la sortie mondiale du dernier album d'Eminem

Le groupe Jet Multimédia a été retenu par Universal Music pour accompagner la sortie mondiale, le 6 décembre 2005, de "Curtain Call – The Hits", le dernier album d'Eminem. Via sa filiale Mediaplazza qui a bâti une plate-forme de diffusion mondiale unique sur le marché du multimédia mobile, Jet Multimédia a diffusé, dans 24 pays (*), les contenus (musiques, messages vocaux, photos) proposés par Eminem à ses fans.

Ces musiques et photos sont disponibles sur le site Internet dédié mis en place par Jet Multimédia : http://sonneries.eminem.com.

Ces contenus multimédia peuvent également être obtenus par l'envoi de SMS premium, et des leaflets ont été insérés dans le packaging de l'album d'Eminem pour indiquer, dans chacun des pays couverts, le numéro auquel il faut envoyer un SMS pour commander une sonnerie ou un fond d'écran.

(*) Afrique du Sud, Allemagne, Australie, Autriche, Belgique, Danemark, Espagne, Finlande, France, Grèce, Hongrie, Ital ie, Malaisie, Mexique, Pays -Bas, Norvège, Pologne, Portugal, République Tchèque, Russie, Singapour, Suède, Suisse, Taiwan.

Jet Multimédia a ainsi accompagné ses partenaires qui souhaitent ouvrir des services de type "Internet mobile" WAP ou i-mode et les faire référencer sur les plate-formes kiosque des opérateurs, comme

"Vodafone Live!" pour SFR et "Orange World" pour Orange en France. De la même manière, Jet Multimédia a acquis un savoir faire en développement et déploiement de services i-mode, permettant de valoriser les contenus diffusés sur la plate-forme i-mode de Bouygues Telecom. Enfin, Jet Multimédia a pris une part très active au développement de Gallery, le kiosque mobile français multi- opérateurs dont le trafic s'est fortement développé en 2005.

Sur le marché de l'Internet, Jet Multimédia tire parti de la forte croissance de l'accès Internet haut-débit pour les particuliers, avec à fin 2005 plus de 9 millions de foyers abonnés via l'ADSL et le câble en France. Cette évolution de l'Internet grand public se traduit par une appétence des consommateurs pour des services "Rich Media" et notamment la vidéo. Jet Multimédia accompagne cette évolution du marché en mettant ses plate-formes de diffusion de services et ses solutions de micro-paiement à disposition de ses partenaires médias et fournisseurs de contenus Internet grand public.

Business case : e-TF1 a retenu Jet Multimédia pour l'hébergement de l'ensemble des sites Internet du groupe

La filiale du groupe TF1 en charge des activités interactives a retenu Jet Multimédia Hosting, la filiale d'hébergement à valeur ajoutée du groupe Jet Multimédia, pour héberger la plate-forme assurant la diffusion de l'ensemble des sites Internet des chaînes du groupe, notamment TF1 et Eurosport.

e-TF1 rassemble l'ensemble des activités interactives du groupe TF1 : télétexte, Audiotel, SMS, Internet, TV interactive, multimédia mobile... Ces services permettent de poursuivre la relation avec les téléspectateurs autour des événements de l'antenne, et toutes les thématiques importantes sont déclinées en services interactifs pour répondre aux attentes du grand public : information en continu, résultats sportifs, actualité des programmes de TF1, jeunesse, divertissements et jeux.

Les sites Internet produits par e-TF1 constituent la vitrine du groupe audiovisuel et représentent une audience de plusieurs millions de visiteurs uniques et plusieurs centaines de millions de pages vues chaque mois.

Ils constituent non seulement un vecteur de communication important mais sont aussi des centres de profits.

Afin d'assurer leur diffusion dans les meilleures conditions techniques et de garantir le plus haut niveau de service aux utilisateurs, e-TF1 a déployé dans les datacenters "classe opérateur" de Jet Multimédia une plate-forme principale, comportant une trentaine de baies intégrant des serveurs IBM, HP et Dell et l'ensemble des équipements télécom nécessaires, ainsi qu'une plate-forme de débordement et une plate -forme de secours installés au sein d’un autre datacenter. Ces plate-formes bénéficient d'une double connectivité Internet fournie au travers de deux backbones opérateurs, ceux de Neuf Cegetel et de Global Crossing, avec une capacité de plusieurs Gb/s. En complément, la diffusion de flux vidéo et audio est optimisée par l'utilisation du Content Delivery Network de Yacast.

Les services Internet payants se développent, et sur ce marché Jet Multimédia capitalise sur quinze ans d'expérience de la télématique et de la vente de contenus premium. L'offre du groupe pour la monétisation de contenus est opérée par la mise en place d'un système de micro-paiement et de gestion d'affiliation couplé avec les principaux kiosques (Audiotex, SMS Premium, billing Internet) ainsi qu'un système de paiement sécurisé par Carte Bancaire, et des systèmes de cartes prépayées. Ces systèmes peuvent être utilisés seuls ou intégrés à une solution très souple et évolutive de porte-monnaie virtuel qui permet, suivant la réglementation en vigueur dans chaque pays, d'effectuer des crédits et débits immédiats ou différés. En 2005 Jet Multimédia a participé au lancement commercial français de la solution de micro-paiement Internet+, un système qui permet l'imputation de la consommation de services à valeur ajoutée Internet directement sur les factures émises par les fournisseurs d'accès Internet partenaires de ce système (Wanadoo, Neuf Cegetel, Club-Internet et Alice). Le groupe a pris une position significative sur le marché de l’Internet payant avec des offres utilisées par des fournisseurs de services grand public, notamment à destination d’un public adulte. Le volume d'activité de Jet Multimédia sur le marché de l'Internet payant s'est encore accru en 2005. Ce marché est cependant extrêmement concurrentiel et caractérisé par une forte volatilité des partenaires et une forte pression sur les prix.

En ce qui concerne l'Audiotel, Jet Multimédia maintient sa stratégie consistant à privilégier la rentabilité et la récurrence plutôt que les services à fort trafic mais à faible marge. Dans ce contexte, Jet Multimédia compte poursuivre le déploiement de numéros Audiotel sur lesquels sont accessibles des portails de services vocaux interactifs de nouvelle génération pour la diffusion de contenus à forte audience (télévisions et médias, résultats sportifs, loteries…).

Le marché des services Minitel poursuit son déclin. A terme, la disparition du Minitel semble inéluctable et sa décroissance devrait continuer. Cette activité n'est pas pour autant perdue puisque les services et contenus diffusés par ce média sont aujourd'hui accessibles au travers de l'Internet, des téléphones fixes, des téléphones mobiles et de tout autre outil conecté à un réseau.

3.2. Segment "BUSINESS TO BUSINESS"

Le positionnement de Jet Multimédia est celui d’un « diffuseur – hébergeur », qui accompagne ses partenaires dans leur stratégie de présence online. Jet Multimédia met à leur disposition, d'une part une plate-forme technique reliée à tous les réseaux télécoms qui ouvre vers l'extérieur leurs systèmes d'informations et leurs bases de données et, d'autre part, les compétences de ses équipes en conception et intégration d'applications. Les activités de Jet Multimédia sur le segment "Business to Business" sont centrées sur l’hébergement et la diffusion de services en ligne multi-canaux intégrant Internet, téléphonie fixe et mobile. Le positionnement du groupe consiste à être un guichet unique pour l’hébergement des applications professionnelles voix et data.

En effet, la demande des grands comptes, des entreprises et des administrations porte sur des services de plus en plus transactionnels (CRM, e-business, télé-administration,...). Le groupe Jet Multimédia propose des solutions adaptées aux besoins de ses clients en jouant notamment le rôle d'architecte de plate-formes et d'intégrateur de technologies, grâce à des partenariats conclus avec les plus grands fournisseurs de technologies matérielles et logicielles.

Les activités "Business to business" comprennent les offres technologiques suivantes : - services d’Hébergement & Infogérance,

- solutions de Communication d'Entreprise, - solutions de Relation Client,

- solutions de Marketing Interactif, - solutions de Paiement & Monétique.

Ces offres, initialement conçues et commercialisées en France, sont progressivement déployées dans les autres pays où le groupe dispose d'une présence forte, comme en Espagne.

En ce qui concerne les services d'hébergement et d'infogérance, l'année 2005 a vu la montée en puissance de l'offre "Plate-formes de sécurité IP". Cette solution permet aux clients de sécuriser l'interconnexion entre un VPN-IP (réseau privé virtuel interconnectant plusieurs sites) et l'Internet, en confiant à Jet Multimédia l'infogérance d'une plate-forme de sécurité prenant en charge un ensemble de services de filtrage réseau, de protection contre les attaques (virus, vers, spam, intrusions) et de gestion des accès nomades. Pour cela, les spécialistes réseau et sécurité de Jet Multimédia ont élaboré une offre modulaire intégrant des technologies firewall, proxy, logiciels de filtrage, antivirus, antispam, sondes et systèmes d'authentification.

En 2005, de grandes entreprises comme TF1, AGF, Systeia Capital Management, Gaz de France, Canal TP (groupe Keolis), Générale de Santé et la Cour des Comptes ont fait appel à Jet Multimédia pour l'infogérance de plate-formes Internet.

Business case : Les fêtes de fin d'année génèrent des pics de trafic sur les sites marchands, PriceMinister les gère grâce à Jet Multimédia

Jet Multimédia contribue à la qualité de service du site www.priceminister.com en optimisant l’hébergement de la plate-forme de PriceMinister quelle que soit la croissance de son trafic. Les fins d’année sont des moments critiques pour PriceMinister, qui doit faire face à des pics d’activité : la période de pointe s'étend jusqu’à 22 heures, le nombre de visiteurs simultanés passe de 1 500 à 3 000, et plus la date de Noël approche, plus le nombre de pages vues, de recherches et de transactions augmente. Un tel niveau d’activité impose de sévères contraintes à la plate-forme technique. Celle-ci doit être capable de stocker 18 millions de références produits, de gérer les comptes des utilisateurs et de traiter les transactions, sans incidence sur la qualité de service.

Dès l’origine du projet, l’anticipation de la croissance était au centre des réflexions. PriceMinister fait face aux montées en charge en ajoutant des serveurs supplémentaires. Pour la fin de l’année, cinq serveurs ont été ajoutés en deux mois, portant à vingt le nombre total de machines. Il s’agit principalement de serveurs Hewlett-Packard de type Proliant. Jet Multimédia a établi un partenariat privilégié avec ce constructeur et possède de ce fait l’expertise et le stock de pièces suffisant pour intervenir immédiatement sur une machine défaillante.

« Le volume de trafic généré, les contraintes d’administration de notre architecture, la nécessité d'une disponibilité totale font de PriceMinister un site particulièrement sensible. Or, tous les hébergeurs ne sont pas capables de faire face à ces besoins, » a déclaré Justin Ziegler, co-fondateur et directeur technique de PriceMinister.

« Jet Multimédia a démontré sa capacité à nous accompagner dans notre croissance et travaille avec nous sur notre développement avec six mois d’avance. Nous comptons sur eux pour faire de la veille technologique, expérimenter de nouvelles solutions techniques et être force de propositions. »

Sur le marché des Solutions de Communication d'Entreprise, l'année 2005 a permis à Jet Multimédia de poursuivre le développement commercial de son offre d'hébergement de messagerie e-mail "Jet Hosted Exchange". Cette solution a été conçue sur la base d'un constat : la messagerie est aujourd'hui un outil sensible dans l'entreprise, elle doit être sécurisée, disponible et faciliter le travail des collaborateurs. Or l'administration d'une messagerie nécessite des compétences et des ressources coûteuses. Jet Multimédia a voulu répondre aux besoins des entreprises en élaborant une solution qui capitalise sur sa forte expertise de l'hébergement, accessible via un modèle économique simple et modulable.

Business Case : B Braun France a choisi de confier à Jet Multimédia la gestion des e-mails pour une centaine de ses collaborateurs. La solution Jet Hosted Exchange apporte aux collaborateurs de B Braun des fonctionnalités nouvelles, comme l'accès à tout moment via le web ou le mobile.

B Braun Medical est un acteur reconnu du monde de la santé, et un des premiers distributeurs de dispositifs médicaux en France. Plus de 1 400 personnes participent aux activités de recherche, fabrication, distribution et services rapprochés.

Le responsable informatique de B Braun France, explique son choix de Jet Hosted Exchange :

« B Braun France avait besoin d’une solution universellement joignable, intégrant notamment un client webmail, pour les sites de dialyse à équiper. Parmi nos autres critères de choix figuraient la maîtrise des coûts, la facilité d'administration, la rapidité de mise en œuvre et la modularité de la solution, car nous devions équiper plusieurs environnements. Nous avons retenu Jet Hosted Exchange car cette solution répondait à nos besoins fonctionnels et techniques. J'ajoute que la réactivité et la compétence des équipes de Jet Multimédia a permis un déploiement très rapide, et nos utilisateurs sont très satisfaits. »

Dans le domaine des Services de Relation client par téléphone, le groupe a achevé en 2005 le déploiement pour le compte de l'Assurance Maladie du projet « Plate-Formes de Services » qui consiste à mettre en place une plate-forme nationale afin de concentrer et aiguiller les appels téléphoniques vers toutes les Caisses Primaires d’Assurance Maladie (pour les assurés sociaux ainsi que pour les structures et professionnels de la Santé). A fin 2005, plus de 95% des assurés sociaux français pouvaient appeler leur Caisse Primaire via cette plate-forme et obtenir des informations, soit de manière automatisée, soit après mise en relation avec un des 3 000 télé- opérateurs disponibles. Cette plate-forme représente un trafic de plus de 3 millions d'appels téléphoniques par mois en moyenne. Les solutions de gestion téléphonique de la relation client proposées par Jet Multimédia ont été choisies notamment par l'ANPE, Pizza Hut, Numéricâble, Renault Rent, les hôtels B&B et Expédia.

Business Case : Jet Multimédia déploie le centre de contact clients de Pizza Hut France Information du client, géolocalisation, routage automatique et supervision en temps réel sont les mots d’ordre de la nouvelle plate-forme d’accueil de Pizza Hut France, pour répondre à un appel d'un consommateur en moins de 4 sonneries.

Avec plus de 110 points de vente, dont 25 restaurants avec service à table et vente à emporter, et

près de 90 unités de livraison et de vente sur place, Pizza Hut est, en France, le premier acteur sur le marché de la restauration livrée à domicile.

A l’issue d’une nouvelle consultation lancée en août 2004 auprès d’une dizaine d’acteurs, prestataires ou opérateurs, sur la base d’un cahier des charges portant sur l’amélioration du service client et sur davantage de contrôle et de visibilité sur le trafic téléphonique entrant, Pizza Hut France a retenu la proposition de Jet Multimédia, bâtie autour de l’offre Contact Access. En juin 2005, après une étape de validation de la plate-forme technique et d'intégration des fonctions de géolocalisation, l’ensemble des points de vente a été basculé sur la nouvelle architecture accessible via le numéro 0825 030 030.

Par rapport à la solution précédente, la plate-forme Contact Access de Jet Multimédia améliore notablement tant la prestation offerte au client final, que la visibilité de l’activité du côté de Pizza Hut. La présence en frontal d’un serveur vocal interactif gère en souplesse les files d’attente et la reconnaissance des clients récurrents, tout en diffusant des messages d’information personnalisés (publicités, offres promotionnelles, estimation du temps d’attente). Les clients nouveaux ou non reconnus par le système de géolocalisation sont automatiquement redirigés vers un plateau d’opérateurs, qui traite entre 1 000 et 2 000 appels par jour. Dans tous les cas, l’appel est routé vers le point de vente le plus proche de l’appelant.

Pour Pizza Hut France, la nouvelle plate-forme représente un gain notable en matière de supervision, avec une visibilité pratiquement en temps réel de l’activité du réseau, ce qui est crucial dans une activité où chaque appel doit aboutir en moins de 30 secondes. Aujourd’hui, l'infrastructure gère entre 6 000 et 9 000 appels par jour, et ce de manière totalement transparente pour les points de vente. Pizza Hut répond aujourd’hui à 97% de ses appels contre 90% avec l’ancien système, et à 87% des appels en moins de 15 secondes.

L'activité Communication Spécialisée – Régie Publicitaire a été développée par le groupe Jet Multimédia en complément de son activité de plate-forme d'hébergement et de diffusion multimédia, pour permettre à ses partenaires de promouvoir efficacement leurs services en ligne grand public. La filiale Jet Média est une agence conseil en communication et une régie d'achat d’espaces publicitaires, ayant acquis une position très forte sur la presse gratuite et la presse magazine (journaux féminins et journaux TV).

L’activité de communication et publicité du groupe Jet Multimédia se décline selon trois axes :

 Assurer la continuité de la chaîne des services de diffusion de contenus multimédia par la mise en place d’un outil de communication capable de drainer des grands flux de connexion vers des contenus en donnant une certaine maîtrise de l’achat d’espace grâce à son agence spécialisée dans les produits grand public.

 Maîtriser le traitement des flux média de grande importance, avec un package permettant à un annonceur d’être présent simultanément sur environ 400 titres de presse gratuite en recevant une seule facture accompagnée des justificatifs de l’ensemble des titres. Cette activité est adossée à des contrats de régie avec les principaux éditeurs français de presse gratuite.

 Apporter des conseils en communication basés sur son expérience historique des produits éditoriaux.

Le groupe a pour clientèle la plupart des éditeurs de services en ligne qui lui confient leur achat d’espace et la conception de leurs campagnes, et réalise également des campagnes pour des fournisseurs de services professionnels. Les offres du groupe, qui historiquement était surtout présent sur la presse gratuite, ont été complétées d’une régie publicitaire spécialisée dans la presse magazine, qui est venue enrichir le portefeuille de titres de Jet Multimédia avec des hebdomadaires (Voici, Nous Deux, Télé Poche, Télé Star, Télé Loisirs, Télé 2 Semaines) et des mensuels (Mon Jardin-Ma Maison).

En 2005, Jet Multimédia a poursuivi le développement de l'activité de conseil en communication qui avait été lancée en 2003. Cette activité fournit aux clients des prestations de consulting et de marketing (conseil stratégique, marketing direct, identité de marque), de création et de production (studio de création, réalisation, édition, PLV &

packaging, média planning et achat d'espace).

L'expertise de Jet Multimédia en achat d'espace publicitaire et en communication spécialisée est également utilisée pour les propres besoins de promotion des services et des contenus du groupe.

L'année 2005 a été caractérisée par une pause dans la croissance, après une année 2004 exceptionnelle qui avait enregistré une progression de l'activité de 27%.

3. Les moyens du groupe

L’activité principale de Jet Multimédia consiste à gérer et à diffuser des services en ligne, ainsi qu'à produire et/ou assembler des contenus constituant ces services (services mobiles WAP, i-mode SMS, MMS, sites web et applications e-business Internet, Intranet ou Extranet, services téléphoniques Audiotel, plate-formes téléphoniques de gestion de la relation client…) pour son compte et pour le compte d'éditeurs, de grands médias, d'entreprises et d'administrations.

Cette activité repose sur une infrastructure composée de sites techniques hébergeant les serveurs du groupe, en France (métropole et DOM-TOM), en Espagne, en Italie, en Tunisie et en Argentine. Ces plate-formes d’hébergement et de diffusion sont interconnectées par une infrastructure réseau composée de liaisons à haut- débit louées par Jet Multimédia auprès d’opérateurs télécoms. L'infrastructure technique de Jet Multimédia comprend au total plus de 2 000 serveurs et équipements télécom, et dispose d'une capacité de :

- plus de 6 Gb/s de bande passante sur le réseau Internet,

- plus de 20 000 lignes téléphoniques dont 4 000 accès simultanés sur des serveurs de reconnaissance vocale et/ou de synthèse de la parole.

Le trafic géré par l'infrastructure technique du groupe a atteint : - plus de 1,6 Gb/s de trafic Internet moyen en fin d'année 2005, - plus de 12 millions de SMS par mois en moyenne sur l'année 2005, - près de 22 millions d'appels téléphoniques par mois à fin 2005.

L’activité repose également sur les moyens humains du groupe que sont les équipes de conception (concepteurs multimédia, infographistes, ingénieurs du son), de réalisation (chefs de projets, ingénieurs, informaticiens et développeurs) et de production (ingénieurs systèmes, administrateurs de bases de données, ingénieurs réseaux, ingénieurs sécurité, techniciens d’exploitation).

3.3.1 Indicateur d’activité Services Mobiles Nombre de SMS gérés

2001 2002 2003 2004 2005

Trafic SMS total 634 122 6 256 028 20 177 866 29 023 983 154 054 312 3.3.2 Indicateurs d’activité Internet

Bande passante disponible (en Mb/s)

2001 2002 2003 2004 2005

Bande passante Internet totale 274 265 168 1 223 6 323

Nombre de DNS (Domain Name Servers, adresses de sites de type www.nomdedomaine.com) gérés

2001 2002 2003 2004 2005

Nombre de DNS 3 390 2 900 2 480 1 468 2 767

Nombre de paiements sécurisés gérés sur les plate-formes monétiques

2001 2002 2003 2004 2005

Nombre de paiements sécurisés 82 858 115 043 71 566 304 610 309 053

3.3.3 Indicateurs d’activité Services téléphoniques

Le trafic téléphonique total (Audiotel, numéros à coûts partagés, appels entrants, appels sortants) de Jet Multimédia en 2005 a dépassé 193 millions d’appels, soit plus de 500 000 appels par jour en moyenne, et plus de 520 millions de minutes de communication.

Nombre de liaisons T2 disponibles (une liaison T2 = 30 accès téléphoniques simultanés)

2001 2002 2003 2004 2005

Nombre de T2 223 333 478 520 695

Trafic Audiotex géré (en nombre d’appels)

2001 2002 2003 2004 2005

Nombre total d’appels 113 233 680 148 681 870 158 886 199 165 974 114 193 482 224

Trafic Audiotex géré (en nombre d’heures de connexion)

2001 2002 2003 2004 2005

Nombre total d’heures 4 550 708 5 220 388 6 680 068 6 082 352 8 682 384

3.3.4 Indicateurs d’activité Minitel

Trafic Minitel géré (en nombre d’heures de connexion)

2001 2002 2003 2004 2005

Nombre total d’heures de connexion 1 704 000 1 110 049 530 367 421 956 285 790

4. LE MARCHE ET LA CONCURRENCE

Le groupe Jet Multimédia est un des rares acteurs en Europe qui occupe une position transversale sur plusieurs segments du marché des services en ligne, tant en terme de technologies mises en œuvre qu'en terme de présence sur la chaîne de la valeur. C’est pourquoi le marché et la concurrence doivent être considérés activité par activité et non globalement.

Jet Multimédia est présent depuis plus de quinze ans sur le marché des services en ligne dont il est un des acteurs majeurs en France, en Espagne et en Italie. A ce titre, et afin non seulement d’anticiper l’évolution de ce marché mais surtout d’y jouer un rôle moteur en étant force de propositions, Jet Multimédia est membre depuis de très nombreuses années d’associations professionnelles françaises :

- ACSEL – Association pour le Commerce et les Services En Ligne, - GESTE – Groupement des Editeurs de Service en Ligne,

- EBG – Electronic Business Group, - MMA – Mobile Marketing Association,

- SPMT – Syndicat Professionnel des Médias de Télécommunications, - OMT – Office de Médiation Télématique.

Grâce à sa représentation au sein de ces associations professionnelles, Jet Multimédia participe aux orientations du Conseil Supérieur de la Télématique (CST) et du Comité de la Télématique Anonyme (CTA) ainsi que de l’association SMS+.

4.1. Segment "BUSINESS TO CONSUMER"

Sur le marché des services Internet payants, l’activité liée aux solutions de micro-paiement sur Internet est une activité très concurrentielle où Jet Multimédia affronte sur le marché la concurrence foisonnante d’une multitude d’acteurs (AlloPass – racheté début 2006 par Hi-Media, PayByTel, NetPlusAudio, ValueClick, MagicPass,

PayToGet, Rentabiliweb) proposant des solutions comparables à son offre. Jet Multimédia profite sur ce marché de sa forte capacité technique, de sa notoriété et de son professionnalisme.

Sur le marché de la création, de l'agrégation, de la diffusion et de la promotion de services et contenus pour mobiles qui est devenu un marché global et mondial, le groupe Jet Multimédia affronte une concurrence internationale, composée d'acteurs européens, mais aussi nord-américains et japonais.

Les principaux acteurs en Europe, sur un marché en phase active de consolidation, sont :

- en France : Index Multimédia (filiale du japonais Index Corp qui l'a racheté courant 2004) est un acteur majeur sur un marché où sont également présents Plurimédia (groupe Lagardère), CellCast, DigiPlug (filiale du groupe japonais Faith depuis 2002), K-Mobile (filiale de l'américain AG Interactive depuis 2004), Mobivillage (filiale du japonais For-Side depuis fin 2004), Mobileway, Netsize, Phonevalley, Pixtel, Prosodie, ScreenTonic et Utel,

- en Italie : Buongiorno (groupe italien qui a racheté GSMBox fin 2004 et qui est également présent en France) et Dada,

- en Grande-Bretagne : I-Touch (acquis en 2005 par le japonais For-Side) et Monstermob,

- en Espagne : Movilisto (filiale de I-Touch) et Wisdom/Zed (présent également en Allemagne et en Italie), - en Allemagne : Jamba (acquis par le nord-américain Verisign en 2005) et WapMe,

- en Scandinavie : Aspiro.

Au niveau mondial, les acteurs importants de ce marché sont les japonais Index Corp, For-Side, Faith, Cybird ainsi que les nord-américains Jamba (filiale du groupe Verisign) et Zingy (filiale de For-Side).

Selon des études récentes, la période 2005-2010 sera marquée par une formidable explosion de l’usage des services mobiles par le grand public :

64% des français âgés de 11 à 19 ans ont déjà téléchargé une sonnerie (source : Médiamétrie),

près de 14 millions de mobiles en France utilisent des services multimédia (WAP, i-mode, MMS ou e-mail), soit environ 25% du parc (source : ART),

les services mobiles 3G comptent déjà 50 millions d'abonnés dans le monde en janvier 2006 avec 100 réseaux 3G actifs dans 42 pays (source : UMTS Forum),

la TV mobile pourrait concerner 50 millions de personnes et représenter un marché de 6,1 milliards de dollars en 2009 (source : Strategy Analytics),

les transactions depuis les mobiles pourraient représenter un volume de 53 milliards de dollars en 2009 dans le monde (source : ARC Group),

les services mobiles Java pourraient représenter un marché de 15 milliards de dollars en 2008 dans le monde (source : ARC Group),

les jeux Java pourraient représenter un marché de 1 milliard de dollars en 2005 et 6 milliards de dollars en 2010 dans le monde (source : ScreenDigest).

Sur le marché français, Jet Multimédia s'est positionné d'emblée fin 2005 parmi les acteurs de premier plan grâce à une alliance avec le groupe TF1. En créant TJM, une joint-venture détenue à parité avec e-TF1, le groupe Jet Multimédia va profiter d'une complémentarité d’expériences sur toute la chaîne de valeur :

Fourniture Fourniture de

deContenusContenus AgrAgréégationgation

Publicit Publicitéé Presse et TV Presse et TV

Portails Portails Internet Internet Editions

Editions

TECHNIQUE

EDITION PROMOTION

Applications Applications

MARKETING

Forte d'une équipe de 20 personnes spécialiste du multimédia pour mobiles, TJM développe une approche industrielle fondée sur :

- sa réactivité : détecter les tendances et les attentes des consommateurs, renouveler fréquemment les contenus et intégrer les technologies offrant de nouvelles possibilités,

- la qualité des contenus proposés : obtenir des licences pertinentes pour un usage sur un téléphone mobile et optimiser les services en fonction des capacités techniques des terminaux mobiles (écran, haut-parleur, puissance,…),

- le respect des clients : assister les clients par la mise en place d’une hotline non surtaxée, ne pas harceler les clients par du « spam ».

L'objectif de TJM est d'entrer dans le Top 3 du marché français dès 2006.

Au niveau mondial, Jet Multimédia entend se développer rapidement en se positionnant sur les marchés émergents qui se caractérisent par un fort potentiel de croissance et une concurrence encore relativement atomisée et peu structurée. La stratégie de Jet Multimédia consiste à créer un leader sur ces marchés, soit par acquisition puis développement d'un acteur local déjà significatif, soit par création d'une structure après avoir initié un partenariat avec un média local capable d'apporter l'accès à un volume d'activité important.

C'est ainsi que Jet Multimédia a abordé le marché de l'Amérique Latine avec l'acquisition de SMS Services (M-Joy), société basée en Argentine et couvrant 10 pays : Argentine, Chili, Paraguay, Pérou, Guatemala, Venezuela, Colombie, Bolivie, Equateur et Uruguay.

M-Joy dispose déjà de clients intéressants (Yahoo!, Discovery Networks, Mobile Streams, UBBI, Digital Orchid, Net-People, Telemedia…) et va accélérer sa croissance en 2006 en faisant jouer les synergies avec Mediafusion sur les communautés hispanophones.

De manière un peu différente, Jet Multimédia, qui était déjà présent au Maroc avec Mediaplazza, a accentué sa présence sur le marché des services en ligne grand public en Afrique du Nord en créant une filiale commune avec le groupe Karthago qui détient des activités dans le domaine de la production audiovisuelle (notamment des émissions de télé-réalité sous licence Endemol) et dans le domaine de la radio en Tunisie.

Jet Multimédia va ainsi pouvoir se développer à partir de 2006 sur une zone géographique qui profite d'une forte pénétration du mobile. En effet, avec 4 millions d'abonnés mobiles en Tunisie, 11 millions d'abonnés mobiles au Maroc et 40% de la population ayant moins de 20 ans, cette zone représente un potentiel de clientèle significatif pour les offres diffusées par Jet Multimédia. Le groupe profite des synergies évidente avec les activités média (TV, radio) de son partenaire et dispose également de bonnes opportunités de croissance sur les communautés issues du Maghreb en France, en Espagne et en Italie où pourraient apparaître des MVNO “communautaires”.

4.2. Segment "BUSINESS TO BUSINESS"

Pour l'activité Entreprises, principalement exercée en France, la concurrence est essentiellement constituée : - des acteurs historiques de l'hébergement, issus de la télématique : Atos-Origin division Multimédia, Prosodie

et France Télécom,

- des acteurs et opérateurs étrangers (notamment anglo-saxons) qui se sont implantés en Europe et en France sur le marché de l'hébergement et de l'infogérance de services Internet : BT Fluxus, Colt, Easynet, IBM Global Services, Tiscali Entreprises.

Aujourd'hui, par le nombre, la qualité et la diversité de ses références clients, Jet Multimédia se trouve au tout premier rang des prestataires d'hébergement de services en ligne pour les entreprises en France. Son expérience du "online" basée sur quinze ans d’expérience et sa capacité à offrir des solutions globales intégrant l'Internet, les services téléphoniques interactifs, les services mobiles WAP, i-mode, SMS et MMS, le Minitel ou le Fax, le distinguent fortement des prestataires « purement Internet » ou « purement téléphonie fixe » qui ne répondent qu'à une partie des besoins des clients, notamment les grands comptes.

Dans ce contexte trois entreprises représentent une concurrence forte pour la plate-forme d'hébergement et de diffusion multimédia de Jet Multimédia. Il s'agit de la société Prosodie, de la division Multimédia du groupe Atos- Origin (sous la marque Worldline), et, dans une moindre mesure, du groupe France Télécom (France Télécom Hébergement, Equant et CVF). La taille de leurs structures, la capacité technique de leurs plate-formes serveurs (systèmes informatiques et liaisons télécoms multi-réseaux intégrant l'Internet mais aussi la téléphonie fixe et mobile) ainsi que l’expérience de leurs équipes en font des concurrents sérieux pour l’hébergement et la diffusion de services en ligne stratégiques et transactionnels nécessitant de mettre en place des architectures informatiques et réseaux importantes, et de garantir une infrastructure sécurisée au profit de projets stratégiques pour le client.

En ce qui concerne l'Internet,la forte croissance du commerce électronique et de l’utilisation d’Internet dans la relation entre les entreprises et leurs clients / fournisseurs, a désormais modifié la problématique de l’hébergement Internet et favorisé l’émergence d’acteurs capables de proposer des services à haute valeur ajoutée et de répondre aux besoins des grands comptes.

La priorité de ces clients est bien la capacité à amener le visiteur ou l’utilisateur du site à effectuer dans les meilleures conditions l’acte qui a motivé sa venue et à enchaîner l’ensemble des opérations nécessaires.

Par exemple, dans le cas d’un site de commerce en ligne, ces opérations seront la consultation du catalogue, la saisie de la commande, la validation du bon de commande et des conditions de livraison, puis la transaction de paiement sécurisé. Dans ce contexte, il est essentiel que les sites de e-commerce soient interfacés à différents systèmes : logistique, paiement en ligne, centrale de réservation, et plus généralement les systèmes d’information de l’entreprise. Par ailleurs, pour être commercialement compétitifs, les sites doivent offrir les fonctionnalités de la

technologie la plus récente : gestion de bases de données, intégration au système d'information global, outils de marketing personnalisé... Naturellement, les sites doivent offrir une disponibilité maximale, ce qui impose un fonctionnement 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, une capacité de traitement aisément extensible ainsi que de la bande passante totalement disponible (connectivité) pour recevoir des afflux soudains de visiteurs sans dysfonctionnement, ni saturation.

Le marché de l’hébergement Internet en Europe est très concurrentiel et encore assez atomisé. Les principaux facteurs de compétition sur ce marché comprennent l’expertise en ingénierie de systèmes Internet, la capacité à assurer une bonne connectivité à Internet et à proposer de bons outils d’administration, le service au client, la capacité réseau, la fiabilité, la constance du service et son adaptabilité, une large présence géographique, un nom reconnu, une expertise technique, une variété dans les fonctionnalités d’opérations et les services proposés (serveur mutualisé ou serveur dédié, gestion globale de la plate-forme et des applicatifs), la capacité à maintenir et à développer des canaux de distribution, le support client, les prix, la pertinence des délais pour l’introduction de nouvelles offres, la sécurité des réseaux, les ressources financières et la conformité avec les standards industriels.

Jet Multimédia a résolument choisi de se placer sur l’hébergement de sites complexes et transactionnels, le plus souvent hébergés sur des architectures dédiées aux besoins de chaque client. Les contrats d’hébergement de Jet Multimédia sont généralement signés pour une durée moyenne de deux ans, ce qui permet au groupe de bénéficier de revenus récurrents pendant cette période.

Le mode de facturation de l’hébergement est lié à des paramètres tels que :

- le nombre de serveurs utilisés (hébergement sur serveurs dédiés) ou le volume d’espace disque utilisé (hébergement mutualisé),

- le volume d’information diffusé et donc la consommation de bande passante IP,

- l’utilisation de licences logicielles (bases de données, serveurs applicatifs, outils de personnalisation, middleware),

- le niveau de service et de disponibilité (SLA – Service Level Agreement).

Après une pause très marquée durant les années qui ont suivi l'explosion de la bulle Internet, le groupe a constaté à partir de 2003 une reprise de la demande, notamment de la part des grands comptes pour lesquels Internet et l’e- business constituent des sujets stratégiques sur lesquels les investissements doivent être amplifiés ou relancés.

Pour aller au-delà et tenter de progresser plus vite que le marché, Jet Multimédia bénéficie d'un relais de croissance avec la mise en place d'offres nouvelles. Ainsi en 2005, un grand nombre de propositions commerciales ont été réalisées pour proposer à des grands comptes les solutions "Plate-formes de sécurité IP" et "Jet Hosted Exchange". Plusieurs contrats ont été signés avec de grandes entreprises et administrations, et ces offres devraient soutenir en 2006 le développement de l'activité Internet du groupe.

L'activité d’hébergement Internet reste prometteuse pour Jet Multimédia, dans la mesure où, sur les projets d’hébergement Internet de sites complexes pour les grands comptes, qui constituent la cible principale de l’action commerciale, la concurrence est moins vive que sur les projets d’hébergement mutualisé pour les PME, ce qui devrait permettre au groupe d'optimiser la rentabilité de cette activité.

Pour ce qui est des services téléphoniques, Jet Multimédia profite, d'une part, de sa proximité avec Neuf Cegetel, premier opérateur alternatif en France, et d'autre part, de sa capacité à gérer de très grands volumes d’appels sur ses serveurs.

Ceci a amené le groupe à proposer aux grands comptes des offres de plus en plus évoluées, de type « virtual call center ». Ces offres consistent à concentrer sur un numéro national unique des appels qui peuvent ensuite être dispatchés vers des structures locales qui vont les traiter. Des mécanismes intelligents de distribution des appels en fonction d’éléments comme la provenance géographique de l’appel ou le type de demande sont alors mis en place sur le serveur central de réception. Ces solutions offrent une grande flexibilité et permettent l’optimisation des moyens et des ressources. Ce type de solutions, pour lequel la Caisse Nationale d'Assurance Maladie est le partenaire le plus emblématique, a séduit de nombreux autres grands comptes comme l'ANPE, Ikéa, Numéricâble, Pizza Hut, Expedia, Renault Rent et B&B Hotels.

Les contrats remportés auprès de ces clients qui génèrent un trafic croissant, ainsi que les nombreuses propositions commerciales qui devraient donner lieu à la signature de contrats de même nature en 2006, vont soutenir la croissance de cette activité durant les prochaines années.

En ce qui concerne la communication spécialisée et la régie publicitaire,le groupe occupe une position forte sur le marché de la publicité pour des services en ligne dans les médias traditionnels. En effet, Jet Média figure dans le top 5 des centrales d’achats en presse gratuite française et a accès à des titres de presse magazine, notamment presse féminine et presse TV, qui sont proposés comme outils de promotion de sites web, de services pour mobiles et de services Audiotel ou Minitel.

Le groupe affronte la concurrence de l’ensemble des agences de communication et régies publicitaires généralistes qui peuvent apporter leurs services aux diffuseurs de services en ligne.

Il n’existe pas à notre connaissance de données détaillées indiquant quelle part représentent les services en ligne en tant qu’annonceurs dans les médias traditionnels. Après avoir profité en 2004 du lancement par un grand groupe de presse partenaire de nouveaux titres en presse TV, qui ont fortement dynamisé le marché et contribué à sa croissance, Jet Multimédia a constaté en 2005 une redistribution des investissements publicitaires qui s'est traduite par une pause de sa croissance en 2005. Le groupe anticipe pour 2006 une reprise de la croissance de cette activité.

Le groupe, qui exerce principalement son activité dans la presse gratuite et la presse magazine, occupe une position très forte auprès d’acteurs issus de la télématique, qui produisent des services grand public de jeux, d’astrologie ou de dialogues, et des services de divertissement accessibles sur les téléphones mobiles. Sur ce segment, Jet Média ne rencontre pas de concurrence organisée. Dans son activité d'agence publicitaire traditionnelle développée depuis fin 2003, la concurrence est principalement constituée des agences de publicité présentes en région Rhône-Alpes.

Rapport de gestion du Directoire

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous rendre compte de l'activité de notre groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2005 et pour notamment soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés dudit exercice.

Nos commissaires aux comptes vous donneront dans leur rapport toutes informations quant à la régularité des comptes qui vous sont présentés.

De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns.

Au présent rapport est annexé, conformément à l'article 148 du décret du 23 mars 1967, un tableau faisant apparaître les résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices.

1. ACTIVITE ET RESULTATS

4. JET MULTIMEDIA SA : comptes sociaux de la société mère Activité courante

Jet Multimédia est une société holding dont les produits sont composés de refacturations à ses filiales de charges communes réparties au prorata de l’utilisation effective des services par les filiales (principalement loyers et assurances), de prestations d’assistance managériale dont le montant global a été de 2 563 milliers d'euros en 2005 (contre 1 830 milliers d’euros en 2004) et de produits financiers au titre des conventions de gestion de trésorerie dont le détail est fourni dans le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Le rôle de Jet Multimédia consiste à détenir des participations dans les différentes filiales d’exploitation et à en assurer la cohésion stratégique, financière et opérationnelle.

Capitaux propres

Les capitaux propres de la société s’élèvent à 132 868 milliers d’euros au 31 décembre 2005 contre 119 591 milliers d’euros à la fin de l’exercice précédent.

En dehors du profit de l’exercice de 896 milliers d’euros et de la levée d’options de souscription d’actions pour 28 milliers d’euros, l’évolution des capitaux propres s’explique par :

 l’émission de 715 619 actions Jet Multimédia destinées à rémunérer l’acquisition du groupe Mediafusion (voir paragraphe « Titres de participation » ci-dessous),

 l’émission de 48 937 actions Jet Multimédia destinées à rémunérer l’acquisition de la société SMS Services (voir paragraphe « Titres de participation » ci-dessous).

Fonds de commerce

La fusion au cours de l’exercice 2002 entre Jet Multimédia et Victoire Multimédia avait donné lieu à reconnaissance d’un fonds de commerce de 7 876 milliers d’euros dont la valeur avait été établie sur la base d’un rapport d’expert indépendant. Ce fonds de commerce comprend notamment des éléments liés à des activités Minitel pour un montant de 5 749 milliers d'euros qui sont amortis sur une durée de 5 ans afin de tenir compte de la diminution progressive du marché et du vieillissement de cette technologie.

Titres de participation

 Acquisition du Groupe Mediafusion (Espagne)

En janvier 2005, Jet Multimédia a acquis 100% du capital de la société Mediafusion International et 37,14% du capital de la société Mediafusion Espana (sachant que la société Mediafusion International détient elle-même les 62,86% du capital restant de la société Mediafusion Espana).

Ces acquisitions, qui ont été réalisées en numéraire pour 26 300 milliers d'euros et en titres Jet Multimédia pour 11 500 milliers d'euros (correspondant à l'émission de 715 619 actions nouvelles), sont assorties d'un complément de prix d'un montant cumulé maximum de 17 millions d'euros payable au plus tard au cours de l'exercice 2007 aux actionnaires d'origine sur la base de la progression de l'activité et des résultats des années 2005 et 2006.

 Création de la société Jet Publishing (France)

Jet Publishing, filiale à 100% de Jet Multimédia, a été créée au mois de mai 2005. Cette société a pour vocation de développer et promouvoir des services de divertissement pour terminaux mobiles notamment en partenariat avec des acteurs majeurs du secteur des médias.

 Création de la société Jet Multimédia Tunisie (Tunisie)

Jet Multimédia a créé, en octobre 2005, une société sous forme de joint-venture avec le groupe tunisien Karthago.

Jet Multimédia Tunisie, dont Jet Multimédia détient 49% des titres, développe des activités couvrant l'ensemble des métiers de l'interactivité et des services en ligne pour le grand public.

 Acquisition de la société SMS Services / M-JOY (Argentine)

En décembre 2005, Jet Multimédia a acquis, directement et indirectement au travers de sa filiale Mediafusion Espana, 100% du capital de la société SMS Services. Cette acquisition a été réalisée en titres Jet Multimédia pour 916 milliers d'euros (correspondant à l'émission de 48 937 actions nouvelles) et en numéraire versé par Mediafusion Espana pour un montant de 1 784 milliers d'euros.

Cette acquisition est assortie d'un complément de prix d'un montant cumulé maximum de 6,5 millions d'euros payable au plus tard au cours de l'exercice 2008 aux actionnaires d'origine sur la base de la progression de l'activité et des résultats des années 2006 et 2007.

Trésorerie et endettement

La trésorerie active est de 14 370 milliers d’euros au 31 décembre 2005, contre 38 527 milliers d’euros à la fin de l’exercice précédent. La diminution de la trésorerie en 2005 s'explique principalement par l'acquisition du groupe espagnol Mediafusion qui a été réalisée en numéraire à hauteur de 26 300 milliers d'euros.

Au passif, Jet Multimédia n’a souscrit aucun emprunt auprès d’organismes de crédit.

Le poste « Groupe et associés » est constitué de comptes courants avec des filiales du groupe.

Résultat d’exploitation

Le montant global des produits d'exploitation de l’exercice 2005 constitués de refacturations de charges communes et de prestations d’assistance managériale aux filiales est de 3 249 milliers d'euros, contre 2 546 milliers d’euros lors de l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation qui s’élèvent à 4 841 milliers d'euros (contre 3 978 milliers d’euros en 2004) comprennent notamment la dotation aux amortissements pour un montant de 1 150 milliers d’euros de la partie du fonds de commerce représentative de l’activité Minitel amortie sur 5 ans.

Résultat financier

Le résultat financier de l’exercice 2005 est un profit de 1 386 milliers d'euros (contre un profit de 1 928 milliers d’euros en 2004) qui inclut notamment :

 les dividendes reçus des filiales pour un montant de 1 250 milliers d’euros,

 les produits financiers sur les placements de trésorerie et les comptes courants pour 436 milliers d’euros,

 les charges d'intérêts sur les comptes courants bancaires et sur les placements de trésorerie versés aux filiales au titre de la convention de trésorerie du groupe pour 300 milliers d'euros.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de l'exercice 2005 est une perte de 26 milliers d'euros (contre un profit de 394 milliers d'euros en 2004) constitué principalement du mali de liquidation de la société Nétria.