RAPPORT INTÉRIMAIRE Second trimestre terminé le 30 juin 2013

(1)

RAPPORT INTÉRIMAIRE

Second trimestre terminé le 30 juin 2013

(2)

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

Le chiffre d’affaires au second trimestre 2013 a diminué de 5,1 % comparativement au même trimestre de l’an dernier. Le chiffre d’affaires pour les six premiers mois de 2013 est également en baisse de 5,7 % comparativement à celui de 2012. Le secteur des composantes est le principal responsable de la baisse des ventes du présent semestre.

L’analyse de nos tendances de ventes démontre clairement que la vente en ligne de nos produits (internet) constitue un important vecteur de croissance. Nous avons donc débuté, en 2012, un processus auprès de nos clients visant à améliorer notre image ainsi que celle de nos produits offerts sur leurs sites WEB. Nous avons récemment amélioré le contenu visuel par l’introduction de courts vidéos descriptifs et l’ajout d’images jugées plus percutantes. Au cours de la même période nous avons également introduit de nouveaux produits chez certains de nos clients du secteur du commerce du détail traditionnel.

Nous continuons de multiplier les rencontres avec nos clients actuels et des nouveaux clients potentiels afin de stimuler les ventes dans tous nos secteurs d’activités.

La bonne maîtrise de nos frais opérationnels, qui incluent nos frais généraux de fabrication, nos frais de ventes et d’administration, nous permet d’afficher un bénéfice net pour le semestre malgré la baisse de nos revenus.

Compte tenu de la reprise économique beaucoup plus faible que prévue, nous n’anticipons pas de remontée notable de nos ventes au deuxième semestre. Nous continuerons par contre à appliquer les principes de saine gestion qui nous ont permis d’afficher des résultats positifs depuis quelque temps.

Enfin, les évènements tragiques survenus à Lac-Mégantic le 6 juillet dernier nous ont tous touchés sur le plan humain. Les membres du conseil d’administration et la direction de Bestar désirent offrir leurs plus sincères sympathies premièrement à la famille de M. Yves Boulet, qui a perdu la vie lors de ce triste évènement, et à tous nos employés qui ont perdu des êtres chers ainsi qu’à tous ceux qui, de près ou de loin, ont été touchés par cette catastrophe. Nous désirons également remercier toutes les personnes et les organismes qui ont aidé et qui continuent à supporter les gens de Mégantic dans ces moments difficiles et plus spécialement nos

fournisseurs et nos clients pour leurs témoignages de sympathies et d’encouragements lors de cette tragédie qui a bouleversé notre communauté.

Nous désirons tout particulièrement remercier tous nos employés qui par leur dévouement et leur courage sont retournés au travail dans un court lapse de temps et ont limité, par leurs actions, l’impact de la tragédie sur nos opérations.

Paulin Tardif Roger Charbonneau

Président du conseil d’administration Président directeur général et chef des finances

(3)

RAPPORT DE GESTION

GÉNÉRALITÉS

Ce rapport de gestion sur les résultats d’exploitation couvre le trimestre terminé le 30 juin 2013. Cette analyse de la direction a été complétée en fonction des informations disponibles au 12 août 2013 et devrait être lue conjointement avec les états financiers vérifiés et le rapport de gestion couvrant l’exercice se terminant le 31 décembre 2012.

La société Bestar diffuse ses états financiers annuels et trimestriels, ses communiqués de presse ainsi que tout autre document réglementaire via la base de données SEDAR, à l’adresse Internet www.sedar.com ainsi que sur le site de la bourse nationale canadienne (la « CNSX »), à l’adresse internet www.cnsx.com

Toutes les données financières contenues dans cette analyse et dans les états financiers ont été dressées conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS). Dans le cadre du présent document, sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en devise canadienne $CA.

Les états financiers de Bestar Inc. pour le trimestre terminé le 30 juin 2013 ainsi que les données comparatives correspondantes n’ont pas fait l’objet de procédés d’examen par les auditeurs externes de la société.

Ce rapport de gestion peut contenir des informations et des déclarations de nature prospective relatives à la performance future de la société. Ces déclarations sont faites sur la base de suppositions et d’incertitudes ainsi que sur la meilleure évaluation possible des événements futurs par la direction, et sont assujetties aux facteurs de risques identifiés dans la section Risques et incertitudes. Ainsi, les lecteurs sont avisés que les résultats réels peuvent être différents des résultats anticipés.

Ce rapport intérimaire a été soumis au Comité d’audit de la société et approuvé par le Conseil d’administration de Bestar Inc.

ACTIVITÉS

Établie en 1948, Bestar Inc., qui est devenue une société publique en 1986, est engagée dans la conception, la fabrication et la distribution de meubles prêts-à-assembler et est également engagée dans la fabrication de composantes. Au cours des dernières années, la société s'est spécialisée principalement dans le mobilier de bureau. Ses produits sont distribués surtout au Canada et aux États-Unis.

Les activités de fabrication sont concentrées à l'usine de 300 000 p.c. qui est située à Lac-Mégantic.

(4)

RAPPORT DE GESTION

SOMMAIRE DES RÉSULTATS

(Résultats en milliers de $ sauf pour les montants relatifs au bénéfice par action)

T1 T2 T3 T4 Total

Chiffre d'affaires 2011 9 070 7 824 8 223 8 502 33 619 2012 7 006 8 481 6 745 7 208 29 440

2013 6 556 8 046 14 602

Bénéfice net (Perte nette) 2011 32 ( 130) ( 198) ( 3) ( 299) 2012 50 128 32 27 237 2013 ( 46) 103 57

Bénéfice (Perte) par action ordinaire 2011 0,00 (0,01) (0,02) 0,00 (0,02)

2012 0,00 0,01 0,00 0,00 0,02

2013 0,00 0,01 0,01

Bénéfice (Perte) dilué(e) par action ordinaire 2011 0,00 (0,01) (0,02) 0,00 (0,02)

2012 0,00 0,01 0,00 0,00 0,02

2013 0,00 0,01 0,01

Actif total 2011 24 406 24 592 23 437 22 780 22 780 2012 22 583 23 719 21 694 21 089 21 089 2013 20 661 21 621

Emprunt net (1) 2011 6 352 6 568 6 068 5 380 5 380 2012 5 208 5 370 4 654 4 583 4 583 2013 4 012 4 290

Moyenne pondérée d'actions en circulation (en milliers) 2010 13 038 13 038 13 038 13 038 13 038 2011 13 038 13 038 13 038 13 038 13 038 2013 13 038 13 038

Note 1 : L'emprunt net comprend les emprunts courants et non courants net de l'encaisse

RÉSULTATS D’EXPLOITATION

Le chiffre d’affaires pour le trimestre terminé le 30 juin 2013 totalise 8 045 623 $, soit une diminution de

435 396

$ ou 5,1 % comparativement à 8 481 019 $ pour le même trimestre l’an dernier. La baisse des ventes, dans le secteur des composantes, demeure le principal facteur expliquant la baisse de revenus pour ce trimestre.

Le chiffre d’affaires pour les six premiers mois de 2013 totalise 14 602 099 $, soit une baisse de 885 276 $ ou 5,7 % par rapport à 15 487 375 $ pour la même période de 2012. Les ventes de composantes continuent leur décroissance. Nous multiplions les rencontres avec nos clients actuels et avec de nouveaux clients potentiels afin de stimuler les ventes dans ce secteur d’activité qui représente la majeure partie du repli de nos revenus.

Le bénéfice net pour le trimestre terminé le 30 juin 2013 est de 103 801 $ ou 0,01 $ par action comparativement à 127 525 $ ou 0,01 par action pour la même période en 2012.

Le bénéfice net pour ce premier semestre est de 57 397 $, ou 0,00 $ par action, comparativement à 177 732 $, ou (0,01) $ par action, pour la même période en 2012. Au premier semestre, notre programme de réduction des inventaires de produits disponibles à la vente (289 367 $) jumelé à la baisse des ventes (885 276 $) ont provoqué une réduction du volume de production qui a grandement affecté notre rentabilité depuis le début de 2013.

(5)

RAPPORT DE GESTION

SITUATION FINANCIÈRE

L’actif total de Bestar au 30 juin 2013 s’élève à 21 620 910 $ comparativement à 21 088 753 $ au 31 décembre 2012.

Les débiteurs au 30 juin 2013 sont de 5 494 960 $ comparativement à 4 108 169 $ au 31 décembre 2012. Les stocks au 30 juin 2013 sont de 5 562 944 $ comparativement à 5 941 271 $ au 31 décembre 2012. La forte concentration des ventes à la fin du second trimestre explique ces deux variances.

Les emprunts nets s’élevaient, quant à eux, à 4 289 905 $ au 30 juin 2013, comparativement à 4 583 237 $ au 31 décembre 2012. Les emprunts nets comprennent les emprunts courants et non courants, déduction faite de l’encaisse. La diminution provient du remboursement normal des emprunts.

Le fonds de roulement de la société au 30 juin 2013 est de 5 710 293 $, soit un ratio de 2,04 :1,00 comparativement à 5 523 857 $ ou 2,18 :1,00 au 31 décembre 2012. Le fonds de roulement de la société est demeuré quasiment stable pour cette période

SITUATION DE TRÉSORERIE

Au 30 juin 2013, Bestar avait une encaisse de 75 918 $; 39 739 $ au 31 décembre 2012. Les flux de trésorerie générés par les activités d’opération de la période de six mois terminée le 30 juin 2013 se sont élevés à 412 912 $. Le tableau présenté à la note 20 des notes complémentaires aux états financiers illustre en détails les ajustements des flux de trésorerie et la variation nette du fonds de roulement.

Un investissement de 55 188 $ a été effectué durant le dernier trimestre afin d’accroître la productivité de l’usine.

Finalement, les flux de trésorerie liés aux activités de financement sont négatifs de 321 545 $ et correspondent aux fluctuations normales de nos emprunts.

Obligations contractuelles

Les versements contractuels en capital sur la dette à long terme au cours des cinq prochains exercices, en tenant compte des modalités mentionnées à la note 6.3 des notes complémentaires aux états financiers, s'établissent comme suit :

$

2013-2014 834 476

2014-2015 999 238

2015-2016 454 508

2016-2017 2 071 494

2017-2018 32 066

(6)

RAPPORT DE GESTION

ÉVÉNEMENTS OU OPÉRATIONS INHABITUELLES

Tel qu’annoncé dans le dernier rapport de gestion, nous avons procédé, le 29 juin dernier, à la mise à pied de 21 employés de production. Ces mises à pied qui s’inscrivent en partie dans le cadre d’un projet d’amélioration de la productivité nous permettront de réduire nos coûts de production et de mieux contrôler nos niveaux d’inventaires d’ici la fin de l’année.

RISQUES ET INCERTITUDES

Les facteurs de risques pouvant avoir une incidence sur les résultats de Bestar demeurent les mêmes que ceux mentionnés dans le rapport annuel 2012 soient :

Conjecture économique générale

La conjoncture économique mondiale fragile qui entraîne une diminution des dépenses des consommateurs est un facteur de risque important.

Fluctuations des devises

Une portion importante des ventes de la société est libellée en devise américaine (USD) alors qu’une portion beaucoup plus modeste de ses achats est effectuée dans cette même devise. La société est ainsi exposée au risque de la variation du taux de change entre notre devise ($CA) et la devise américaine ($US). Ces gains et pertes ont eu une incidence considérable sur nos résultats.

Afin de se prémunir contre le risque de change et l’incidence de ce dernier sur ses flux de trésorerie, la société a recours à des contrats de change à terme. (Voir détails « Sensibilité aux monnaies étrangères » à la note 22.1 des notes complémentaires aux états financiers).

Dépendance économique

a) Concentration des ventes

Une part importante des ventes de la société est réalisée avec un client majeur, ce qui représentait environ 40 % de nos ventes depuis le début de l’année financière 2013 (42% en 2012).

La société n’étant pas liée à ses clients par des contrats, ceux-ci pourraient cesser de vendre ses produits.

Pour contrer ce risque, Bestar s’efforce d’entretenir une étroite collaboration avec ses fournisseurs et ses clients. Cette collaboration lui permet ainsi d’offrir à sa clientèle des produits de qualité continue et de leur proposer des solutions d’affaires adaptées à leurs besoins.

Les services de contrôle de qualité et de développement de produits voient continuellement à assurer que les produits de Bestar bénéficient des retombées dues aux exigences des clients et de la norme Internationale BIFMA. Ses produits offrent des performances de qualité améliorées et remarquables à un prix compétitif.

L’implication directe de ses ressources à l’analyse des plaintes et des non-conformités permet d’accroitre la qualité perçue des produits et d’améliorer constamment la satisfaction de la clientèle.

b) Matières premières

À l’exception des panneaux de particules et du carton, la société peut s’approvisionner en matières premières auprès de plusieurs fournisseurs.

(7)

RAPPORT DE GESTION

Les panneaux de particules et de mélamine représentent une part importante des achats de matières premières et proviennent en grande partie d’un seul fournisseur. Afin d’atténuer cette dépendance, la compagnie a obtenu un plan de contingence avec celui-ci.

Les approvisionnements en carton proviennent aussi en grande partie d’un seul fournisseur. Une entente de distribution avec ce fournisseur a été signée afin de se protéger contre les fluctuations de prix et de s’assurer d’un approvisionnement régulier.

Situation concurrentielle

Comme par le passé, la concurrence en provenance des pays émergents continue d’affecter l’ensemble des fabricants nord-américains. Par contre, notre stratégie d’approvisionnement globale nous permettra de maximiser les opportunités qui s’offrent à nous.

Des efforts ont été consacrés à l’amélioration continue qui permettra d’être plus efficient et de rentabiliser les opérations au maximum. La standardisation accrue des matières premières et des ententes stratégiques avec plusieurs fournisseurs permettent de réduire les coûts d’approvisionnement de matières premières et de service.

Diversification des marchés, renouvellement des produits, qualité, design et valeur ajoutée, accroissement de la productivité, logistique plus efficace, demeurent les facteurs clés qui permettront à Bestar d’améliorer sa situation concurrentielle.

PERSPECTIVES

Tel que mentionné dans le dernier rapport annuel, l’année 2013 sera marquée par la réalisation progressive du plan d’action mis à jour en seconde moitié de 2012. Les réseaux de distribution ainsi que les types de produits pouvant apporter une valeur accrue à nos clients et à nos actionnaires ont été analysés et les points suivants ont été retenus prioritairement pour l’exercice financier en cours :

 Intensifier le renouvellement de la gamme de produits destinés au réseau des catalogues et sites Web.

 Prioriser les secteurs d’activités qui correspondent davantage à notre modèle d’affaires et à nos objectifs de rentabilité.

 Poursuivre la conception des produits personnalisés. Ces produits seront présentés en quasi exclusivité et offriront aux consommateurs des choix uniques pour une durée plus limitée que nos produits réguliers.

Cette stratégie permettra de demeurer un partenaire de choix pour les clients aux besoins particuliers.

 Accroître la flexibilité et l’efficacité des procédés de fabrication afin d’améliorer la compétitivité et les délais de livraison de nos produits sur le marché Nord-Américain.

Compte tenu de la reprise économique beaucoup plus faible que prévue, nos ventes au deuxième semestre ne connaîtront pas de remontée notable. Nous continuerons par contre à appliquer les principes de saine gestion qui nous ont permis d’afficher des résultats positifs depuis quelques temps.

ARRANGEMENTS HORS BILAN

Bestar n’a conclu aucun arrangement hors bilan au cours de l’exercice se terminant le 30 juin 2013.

OPÉRATIONS ENTRE APPARENTÉS

Au 30 juin 2013 Bestar devait à des personnes informées, tel que cette expression est définie au Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue, un montant total de 786 986 $ détaillé comme suit :

(8)

RAPPORT DE GESTION

Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (FTQ, débenture non garantie d’une valeur de 975 000 $, émise en 2004 et échéant en 2014. Au 30 juin 2013, le solde dû est de 287 500 $.

Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (FTQ), débenture non garantie d’une valeur de 500 000 $, émise en 2009 et échéant en 2016. Au 30 juin 2013, le solde dû est de 373 272 $.

Débenture, d’un montant principal de 175 000 $, émise en 2009 et échéant en 2019, souscrite auprès de personnes informées. Au 30 juin 2013, le solde dû sur le total de cette débenture est de 126 214 $.

Ces débentures sont remboursables par versements trimestriels ou mensuels. Cependant, selon les besoins de la société, un moratoire a été accordé durant cette période sur certaines de ces débentures..

Pour de plus amples détails concernant les débentures ci-dessus mentionnées, voir la Note 6.3

« Emprunts» des notes complémentaires aux états financiers de la société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2012.

JUGEMENTS ET ESTIMATIONS IMPORTANTES

La préparation des états financiers en conformité avec les normes IFRS exige que la direction ait recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur l’application des méthodes comptables et sur la valeur comptable des actifs, des passifs, des produits et des charges. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

Les estimations et les hypothèses sont passées en revue régulièrement.

Les informations sur les jugements et estimations réalisés lors de l’application des méthodes comptables qui ont l’effet le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers sont fournies dans la note 3.20

« Jugements et estimations importantes » des notes complémentaires aux états financiers du 31 décembre 2012.

MODIFICATIONS DES CONVENTIONS COMPTABLES

Il n’y a eu aucune modification des conventions comptables applicable aux états financiers de Bestar durant l’année.

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

La société est ainsi exposée au risque de la variation du taux de change entre notre devise et la devise américaine. Ces gains et pertes ont eu une incidence sur nos résultats.

Afin de se prémunir contre le risque de change et l’incidence de ce dernier sur ses flux de trésorerie, la société a recours à des contrats de change à terme. La société a choisi de ne pas utiliser la comptabilité de couverture, les gains et pertes hors caisse découlant de l’évaluation à la valeur de marché des contrats de change sont comptabilisés ; ils correspondent à la différence entre le taux de change établi par contrat et le cours du marché pour ces instruments à la fin d’une période donnée. Par conséquent, les gains et pertes de change sur ces contrats sont comptabilisés par rapport aux fluctuations des taux de change actuels plutôt que par rapport aux taux de change à l’échéance des contrats lorsque l’incidence sur les flux de trésorerie est enregistrée.

Ainsi, les gains ou les pertes hors caisse découlant de l’évaluation à la valeur de marché des contrats de change sont comptabilisés à l’état des résultats, sous la rubrique « Autres charges (produits), montant net », et au bilan sous les rubriques « Instruments financiers dérivés », en partie sous forme d’actif et de passif.

(9)

RAPPORT DE GESTION

Pour plus de détails relativement aux instruments financiers dérivés, voir la note 22 « Risques déroulants des instruments financiers » des notes complémentaires aux états financiers du 31 décembre 2012.

ÉVALUATION ET EFFICACITÉ DES CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATIONS DE L’INFORMATION FINANCIÈRE.

La société a établi et maintient des contrôles et procédures de communication à l’égard de l’information financière. Les dirigeants qui signent les attestations ont évalué l’efficacité de ces procédures et contrôles au 30 juin 2013 et ont conclu qu’ils étaient efficaces et adéquats pour assurer une divulgation complète de l’information financière.

ÉVALUATION ET EFFICACITÉ DU CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE.

La société a établi et maintient des contrôles internes à l’égard information financière de manière à fournir une assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été préparés conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS). La société utilise les critères énoncés dans le rapport Internal control- Integrated Framework publié par le Committee of Sponsoring Organization of the Tradeway Commission (le «COSO») comme cadre de contrôle. Les dirigeants qui signent les attestations ont évalué l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière au 30 juin 2013 et ont conclu qu’il était efficace. Au cours du dernier trimestre, il n’y a eu aucun changement concernant le contrôle interne à l’égard de l’information financière qui, au 30 juin 2013, a eu, ou est raisonnablement susceptible d’avoir, une incidence importante sur ce contrôle interne.

AUTRES RENSEIGNEMENTS.

Au 30 juin 2013, il y avait 13 038 083 d’actions ordinaires en circulation et 103 950 actions privilégiées de catégorie B. De plus, il y avait 3 455 712 options d’achat d’actions ordinaires en circulation. Le lecteur est invité à consulter les notes 13.2 et 15.1 (notes complémentaires) des états financiers annuels 2012.

Les actions ordinaires de la Société sont inscrites à la bourse nationale canadienne («CNSX») sous le symbole BES. Les investisseurs peuvent prendre connaissance des cours du titre sur le site de CNSX à l’adresse suivante : www.cnsx.ca

L’analyse financière, les états financiers audités pour l’année 2012, les états financiers trimestriels non audités de 2012 et 2013 de même que des renseignements supplémentaires sont disponibles sur le site SEDAR (www.sedar.com) ainsi que sur le site de la bourse nationale canadienne (la « CNSX »), à l’adresse internet www.cnsx.ca.

(10)

Bestar Inc.

États de la situation financière aux 30 juin 2013

(non-audité) (en $ canadiens)

30 juin 31 décembre

Notes 2013 2012

ACTIFS Courants

Encaisse 75 918 39 739

Comptes clients et autres débiteurs 5 5 494 960 4 108 169

Instruments financiers dérivés 6.2 33 005

Stocks 7 5 562 944 5 941 271

Frais payés d'avance 59 083 88 181

Actifs courants 11 192 905 10 210 365

Non courants

Immobilisations corporelles 8 9 803 330 10 216 264

Immobilisations incorporelles 9 41 316 57 537

Actifs d'impôt différé 12 583 359 604 587

Actifs non courants 10 428 005 10 878 388

Total des actifs 21 620 910 21 088 753

PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES PASSIFS

Courants

Obligations au titre des autres

Avantages du personnel 13.3 513 495 386 201

Instruments financiers dérivés 6.2 77 727

Emprunts 6.3 834 476 834 476

Comptes fournisseurs et autres créditeurs 4 056 914 3 465 831

Passifs courants 5 482 612 4 686 508

Passifs non courants

Emprunts 6.3 3 531 347 3 788 500

Crédits différés 14 1 231 860 1 296 051

Passifs non courants 4 763 207 5 084 551

Total des passifs 10 245 819 9 771 059

CAPITAUX PROPRES

Capital social 15.1 3 333 746 3 333 746

Surplus d'apport 15.2 1 721 945 1 721 945

Résultats non distribués 6 319 400 6 262 003

Total des capitaux propres 11 375 091 11 317 694

Total des passifs et des capitaux propres 21 620 910 21 088 753

Les notes complémentaires ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers.

(11)

Bestar Inc.

États du résultat global

des exercices terminés le 30 juin 2013

(non audité) (en $ canadiens)

30 juin 30 juin 30 juin 30 juin

Notes 2013 2012 2013 2012

$ $ $ $

Produits 4 8 045 623 8 481 019 14 602 099 15 487 375

Coût des ventes 6 280 772 6 706 766 11 717 022 12 425 817

M arge brute 1 764 851 1 774 253 2 885 077 3 061 558

Frais de vente 1 151 202 1 016 065 1 902 988 1 796 670

Frais d'administration 318 908 439 303 626 477 802 863

Autres charges (produits), montant net 16 58 005 31 297 85 546 (17 666) 1 528 115 1 486 665 2 615 011 2 581 867

Résultat opérationnel 236 736 287 588 270 066 479 691

Charges financières 17 94 544 117 554 191 441 242 717

Résultat avant impôt 142 192 170 034 78 625 236 974

Charge (produit) d'impôt sur le résultat 18 38 391 42 509 21 228 59 242

103 801 127 525 57 397 177 732

Résultat par action ordinaire

19 0,01 0,01 0,00 0,01

Trois mois terminés les

Résultat net et résultat global total pour l'exercice

Résultat de base et résultat dilué par action ordinaire

Six mois terminés les

(12)

Bestar Inc.

États des variations des capitaux propres pour les six mois terminés le 30 juin 2013

Total des Surplus Résultats non capitaux

Capital social d'apport distribués propres

$ $ $ $

Solde au 1er janvier 2013 3 333 746 1 721 945 6 262 003 11 317 694 Paiement fondé sur des actions

Résultat net et résultat global

total pour l'exercice 57 397 57 397

Solde au 30 juin 2013 3 333 746 1 721 945 6 319 400 11 375 091 Solde au 1er janvier 2012 3 333 746 1 714 113 6 024 857 11 072 716

Paiement fondé sur des actions 7 832 7 832

Résultat net et résultat global

total pour l'exercice 237 146 237 146

Solde au 31 décembre 2012 3 333 746 1 721 945 6 262 003 11 317 694

(13)

Bestar Inc.

Tableaux des flux de trésorerie

pour les six mois terminés le 30 juin 2013

30 juin 30 juin

Notes 2013 2012

$ $

ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

Résultat net 57 397 177 732

Ajustements 20 616 504 555 845

Variation nette du fonds de roulement 20 (260 989) (638 657)

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 412 912 94 920

ACTIVITÉS D'INVESTISSEM ENT

Acquisition d'immobilisations corporelles (55 188) (8 500)

Produit provenant de la sortie d'immobilisations corporelles 348

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (55 188) (8 152) ACTIVITÉS DE FINANCEM ENT

Variation d'emprunts 76 814 601 499

Remboursements d'emprunts (398 359) (526 040)

Flux de trésorerie liés aux activités de financement (321 545) 75 459

Variation nette de l'encaisse 36 179 162 227

Encaisse au début de l'exercice 39 739 90 847

Encaisse à la fin de l'exercice 75 918 253 074

Intérêts versés reliés aux activités opérationnelles 127 049 165 022

(14)

Bestar Inc.

Notes complémentaires

(en $ canadiens)

1 - NATURE DES ACTIVITÉS

2 - GÉNÉRALITÉS ET CONFORM ITÉ AUX IFRS

3 - PRINCIPALES M ÉTHODES COM PTABLES

4 - INFORM ATION RELATIVE AUX ZONES GÉOGRAPHIQUES

Canada États-Unis Autres pays Total

$ $ $ $

30 juin 2013

Produits provenant de 8 692 777 5 553 737 355 584 14 602 098

clients externes

Immobilisations corporelles et incorporelles 9 844 646 9 844 646

31 décembre 2012 Produits provenant de

clients externes 18 985 879 9 676 397 778 216 29 440 492

Les présents états financiers intermédiaires ont été établis conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS), telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB), notamment IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Par conséquent, il s’agit d’états financiers résumés, car ils ne comprennent pas l’ensemble de la divulgation requise par les IFRS pour des états financiers annuels. Les présents états financiers intermédiaires doivent être lus à la lumière des états financiers de la société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2012, qui sont présentés dans le rapport annuel 2012 de la société. Les états financiers intermédiaires non audités ont été établis suivant les mêmes méthodes comptables que pour les états financiers de la société de l’exercice terminé le 31 décembre 2012.

Bestar Inc. (ci-après la « société ») est une société dont les principales activités comprennent la fabrication de meubles prêts-à-assembler.

La société est une société par actions constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec).

Son siège social, qui est aussi son établissement d'affaires principal, est situé au 4220, rue Villeneuve, Lac- Mégantic (Québec), Canada. Les actions de la société sont cotées à la Bourse CNSX de Toronto.

Les états financiers intérimaires de la société ainsi que leur publication ont été approuvés par le conseil d’administration le 12 août 2013.

Les produits de la société provenant de clients externes et ses actifs non courants (autres que les instruments financiers et les actifs d’impôt différé) sont divisés en zones géographiques comme suit :

La direction identifie actuellement un seul secteur opérationnel, soit les meubles prêts-à-assembler.

(15)

Bestar Inc.

Notes complémentaires

(en $ canadiens)

4 - INFORM ATION RELATIVE AUX ZONES GÉOGRAPHIQUES (suite)

Canada États-Unis Autres pays Total

$ $ $ $

30 juin 2012

Produits provenant de

clients externes 9 913 678 5 244 004 329 693 15 487 375

5 - COM PTES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

2013 2012

$ $

Comptes clients 5 244 659 3 908 990

Provision pour pertes sur comptes clients (52 000) (52 000)

Comptes clients 5 192 659 3 856 990

Portion courante des subventions à recevoir 25 355

Autres 128 430 103 000

Actifs financiers 5 321 089 3 985 345

Crédits d'impôt 76 801 76 801

Taxes à la consommation 97 070 46 023

Actifs non financiers 173 871 122 824

Clients et autres débiteurs 5 494 960 4 108 169

Tous les montants sont encaissables à court terme. La valeur comptable nette des actifs financiers est considérée comme une approximation raisonnable de la juste valeur.

Au cours de la période de six mois termineé le 30 juin 2013, la société a réalisé 5 856 912 $ ou 40,1 % (6 641 201 $ en 2012 ou 42,9 %) des produits auprès d'un client.

Les produits provenant de clients externes situés dans la même zone géographique que la société, soit au Canada, de même que ceux provenant de ses principaux marchés, soit les États-Unis, ont été identifiés en fonction des données des systèmes d’information internes relatives aux adresses de livraison.

La totalité des comptes clients et autres débiteurs de la société a été examinée afin de relever tout indicateur de dépréciation. Au cours de la période de six mois terminée le 30 juin 2013 aucun compte client n'a subi de perte de valeur en raison de pertes de crédit, (perte de valeur de 18 000 $ au cours de la période terminée le 30 juin 2012). Cette perte ou ce gain, le cas échéant, est comptabilisé dans les autres charges (produits), montant net.

La totalité des comptes clients est donnée en garantie de certains emprunts.

(16)

Bestar Inc.

Notes complémentaires

(en $ canadiens)

5 - COM PTES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS (suite)

2013 2012

$ $

Solde au 1er janvier 52,000 30,891

Montants radiés (30,373)

Perte de valeur 51,482

Perte de valeur reprise

Solde à la fin 52,000 52,000

6 - ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

6.1 Catégories d'actifs et de passifs financiers

Note 2013 2012

$ $

Actifs financiers

Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net (détenus à des fins de transactions)

Instruments financiers dérivés - actifs

financiers courants 6.2 33,005

Prêts et créances

Encaisse 75,918 39,739

Actifs financiers 5 5,321,089 3,985,345

5,397,007 4,025,084 Passifs financiers

Passifs financiers évalués au coût amorti

Emprunts courants 6.3 834,476 834,476

Comptes fournisseurs et autres créditeurs 4,056,914 3,465,831

Emprunts non courants 6.3 3,531,347 3,788,500

8,422,737 8,088,807 Passifs financiers évalués à la juste

valeur par le biais du résultat net (détenus à des fins de transactions)

Instruments financiers dérivés - passifs

financiers courants 6.2 77,727 0

Les variations de la provision pour pertes sur comptes clients se détaillent comme suit :

La valeur comptable des actifs et passifs financiers présentés dans les états de la situation financière se rapporte aux catégories suivantes :

(17)

Bestar Inc.

Notes complémentaires

(en $ canadiens)

6 - ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS (suite)

6.1 Catégories d'actifs et de passifs financiers (suite)

6.2 Instruments financiers dérivés

6.3 Emprunts

2013 2012

$ $

1,793,589 1,673,314

523,258 639,271

287,500 375,000

La société a recours à des contrats de change à terme pour atténuer son exposition au cours de change découlant des ventes prévues (nettes d'achats) libellées en dollars américains. Aucun contrat de change à terme libellé en dollars américains n'a été désigné comme instrument de couverture de flux de trésorerie conformément à l’IAS 39. La direction considère que tous les contrats de change font partie d'ententes de couverture économique, mais n'ont pas été désignés officiellement.

La note 3.8, des notes complémentaires aux états financiers du 31 décembre 2012, comporte une description des méthodes comptables utilisées pour chaque catégorie d’instruments financiers. Les justes valeurs sont présentées dans les notes connexes. La note 22 comprend une description des objectifs et des méthodes de la société en matière de gestion des risques relativement aux instruments financiers.

Les valeurs comptables des instruments financiers dérivés de la société aux 30 juin 2013 et 2012 représentent la juste valeur des contrats de change.

Tous les emprunts sont des passifs financiers évalués au coût amorti et se détaillent comme suit :

Débenture d'une société actionnaire exerçant une influence notable, 8 %, remboursable par versements en capital de 87 500 $ le 31 mars 2013, de 75 000 $ le 30 septembre 2013 et d'un versement final de 212 500 $ le 30 septembre 2014

Tous les comptes fournisseurs et autres créditeurs sont à court terme et leur valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur.

Crédit rotatif jusqu'à concurrence de 6 000 000 $, montant principal de 1 858780 $ (1 781 965 $ au 31 décembre 2012), taux préférentiel plus 1,5 % (taux effectif de 4,5 %;

4,5 % au 31 décembre 2012) (a) (b) (c)

Emprunt, montant principal de 541652 $ (666 656 $ au 31 décembre 2012), taux préférentiel plus 2 % (taux effectif de 5 %; 5 % au 31 décembre 2012), remboursable par versements mensuels en capital de 20 833 $, échéant en 2015 (a) (b) (c )

(18)

Bestar Inc.

Notes complémentaires

(en $ canadiens)

6 - ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS (suite) 6.3 Emprunts (suite)

2013 2012

$ $

36 144 45 839

575 754 625 109

111 062 127 787

440 333 500 508

368 840 388 632

126 214 136 588

Emprunt auprès d'un organisme gouvernemental, montant principal de 577 266 $ (627 105 $ au 31 décembre 2012), taux préférentiel plus 0,5 % (taux effectif de 3,5 %; 3,5 % au 31 décembre 2012), remboursable par versements mensuels en capital de 9 967 $, échéant en mars 2018 (a) Emprunt auprès d'un organisme gouvernemental, montant principal de 116 250 $ (138 750 $ au 31 décembre 2012), sans intérêt (taux effectif de 8 %), remboursable par versements mensuels en capital de 3 750 $, échéant en février 2016

Emprunt auprès d'un organisme gouvernemental, montant principal de 440 765 $ (505 582 $ au 31 décembre 2012), sans intérêt (taux effectif de 8 %), remboursable par versements mensuels en capital de 12 963 $, échéant en mars 2016 (a)

Débenture d'une société actionnaire exerçant une influence notable, montant principal de 373 272 $ (394 104 $ au 31 décembre 2012), 18 %, remboursable par versements mensuels en capital de 3 470 $ jusqu'en août 2014 suivis de versements en capital de 6 944 $, échéant en juillet 2016

Débentures auprès de dirigeants et de la conjointe d'un dirigeant, 13 % (13 % au 31 décembre 2012), remboursables par versements mensuels en capital de 1 729 $, échéant en juillet 2019

Emprunt auprès d'un organisme gouvernemental, montant principal de 36 144 $ (45 839 $ au 31 décembre 2012), taux préférentiel plus 1,75 % (taux effectif de 4,75 %; 4,75

% au 31 décembre 2012), remboursable par versements mensuels en capital de 1 939 $, échéant en décembre 2014 (a)

(19)

Bestar Inc.

Notes complémentaires

(en $ canadiens)

2013 2012

$ $

55,202 55,202

47,927 55,726

4,365,823 4,622,976

Portion courante 834,476 834,476

3,531,347 3,788,500 (a)

(b)

(c) Selon une entente de principe conclue en juillet 2013, le crédit rotatif est maintenant disponible pour une période additionnelle de trois ans se terminant en juillet 2016. Le solde de l'emprunt à terme sera quant a lui remboursé à même le crédit rotatif. Les autres conditions de cette entente sont similaires à celles de l'entente originale.

Emprunt, 13 % (13 % au 31 décembre 2012) remboursable à compter de août 2014 par versements mensuels en capital de 1 971 $, échéant en novembre 2016

Le crédit rotatif est disponible pour une période initiale de trois ans se terminant le 31 mars 2014 et porte intérêt au taux préférentiel plus 1,5 %. L'emprunt à terme porte intérêt au taux préférentiel plus 2 % et est remboursable sur une période de quatre ans par des versements mensuels en capital de 20 833 $ à compter du 15 septembre 2011. Au 31 décembre 2012, le taux préférentiel est de 3 % (3 % au 31 décembre 2011).

Ces emprunts sont garantis par une hypothèque mobilière et immobilière sur l'universalité des biens.

Selon les conditions des conventions de crédit, la société est soumise à certaines clauses restrictives, y compris le maintien de certains ratios financiers (voir la note 23).

Obligations découlant de contrats de location-financement, taux variant de 8,512 % à 15,589 %, remboursables par versements mensuels totaux de 1 827 $, capital et intérêts, échéant à différentes dates jusqu'en juillet 2017 (voir la note 11.1)

(20)

Bestar Inc.

Notes complémentaires

(en $ canadiens)

$

2013-2014 834,476

2014-2015 999,238

2015-2016 454,508

2016-2017 2,071,494

2017-2018 32,066

7 - STOCKS

2013 2012

$ $

Produits finis 2,968,821 3,116,507

Produits en cours 297,830 439,511

Matières premières 2,095,395 2,184,355

Fournitures d'usine 200,898 200,898

5,562,944 5,941,271

Au cours de la période de six mois terminée le 30 juin 2013, la société a effectué 36,6 % (36,47 % au cours de la même période de 2012) de ses achats auprès d'un fournisseur. Les achats effectués auprès de ce fournisseur représentent un montant de 2 089 919 $ (2 709 402 $ en 2012).

Au cours de la période de six mois terminée les 30 juin 2013 et 2012, le montant des stocks comptabilisé en charges correspond au coût des ventes présenté directement aux états du résultat global. La totalité des stocks est donnée en garantie de certains emprunts.

Les stocks se détaillent comme suit :

Les versements contractuels en capital sur la dette à long terme au cours des cinq prochains exercices, s'établissent comme suit :

(21)

Bestar Inc.

Notes complémentaires

(en $ canadiens)

8 - IM M OBILISATIONS CORPORELLES

Toutes les immobilisations corporelles de la société ont été données en nantissement de certains autres emprunts (voir la note 6.3 (a)).

Machinerie Matériel

Terrains Bâtiments et équipement informatique Autres Total

$ $ $ $ $ $

Valeur comptable brute

Solde au 1er janvier 2013 33 438 11 322 136 19 211 377 993 741 852 020 32 412 712

Entrées 55 188 55 188

Sorties

Solde au 30 juin 2013 33 438 11 322 136 19 266 565 993 741 852 020 32 467 900

Amortissement et dépréciation

Solde au 1er janvier 2013 5 970 856 14 574 153 909 763 741 676 22 196 448

Amortissement 107 462 334 164 16 984 9 512 468 122

Sorties

Solde au 30 juin 2013 – 6 078 318 14 908 317 926 747 751 188 22 664 570

Valeur comptable au 30 juin 2013 33 438 5 243 818 4 358 248 66 994 100 832 9 803 330

Solde au 1er janvier 2012 33 438 11 322 136 19 295 610 961 143 864 315 32 476 642

Entrées 32 598 25 500 58 098

Sorties (84 233) (37 795) (122 028)

Solde au 31 décembre 2012 33 438 11 322 136 19 211 377 993 741 852 020 32 412 712

Solde au 1er janvier 2012 5 755 933 13 969 812 868 504 757 856 21 352 105

Amortissement 214 923 673 729 41 259 21 615 951 526

Sorties (69 388) (37 795) (107 183)

Solde au 31 décembre 2012 – 5 970 856 14 574 153 909 763 741 676 22 196 448 Valeur comptable au 31 décembre 2012 33 438 5 351 280 4 637 224 83 978 110 344 10 216 264

(22)

Bestar Inc.

Notes complémentaires

(en $ canadiens)

9 - IM M OBILISATIONS INCORPORELLES

$ Valeur comptable brute

Solde au 1er janvier 2013 762 099

Entrées, acquises séparément

Solde au 30 juin 2013 762 099

Amortissement 16 221

Solde au 30 juin 2013 720 783

Valeur comptable au 30 juin 2013 41 316

Entrées, acquises séparément

Solde au 31 décembre 2012 762 099

Solde au 31 décembre 2012 704 562

Valeur comptable au 31 décembre 2012 57 537

Les immobilisations incorporelles comprennent des logiciels acquis utilisés pour la production ou la gestion.

Leur valeur comptable pour les exercices considérés se détaille comme suit :

Toutes les immobilisations incorporelles de la société ont été données en nantissement de certains autres emprunts (voir la note 6.3 (a)).

(23)

Bestar Inc.

Notes complémentaires

(en $ canadiens)

10 - CHARGES D'AM ORTISSEM ENT

2013 2012

$ $

Coût des ventes

Immobilisations corporelles 451 139 455 531

Crédits reportés (64 191) (63 979)

386 948 391 552

Frais d'administration

Immobilisations corporelles 16 983 19 543

Immobilisations incorporelles 16 221 19 035

33 204 38 578

Total des charges d'amortissement 420 152 430 130

11 - CONTRATS DE LOCATION

11.1 Contrats de location-financement en tant que preneur

Moins de 1 an 1 à 5 ans Total

$ $ $

30 juin 2013

Paiements au titre de la location 21 925 34 979 56 904

Charges financières (5 284) (4 238) (9 522)

Valeurs actuelles nettes 16 641 30 741 47 382

31 décembre 2012

Paiements au titre de la location 21 925 45 943 67 868

Charges financières (5 813) (6 329) (12 142)

Valeurs actuelles nettes 16 112 39 614 55 726

Les passifs au titre de contrats de location-financement (voir la note 6.3) sont garantis par les actifs correspondants détenus en vertu de ces contrats.

Paiements minimums exigibles au titre de la location De la machinerie et équipement ainsi que du matériel informatique sont détenus en vertu de contrats de location-financement. La valeur comptable nette de la machinerie et équipement ainsi que du matériel informatique détenus en vertu de ces contrats de location totalise 90 594 $ (82 641 $ au 30 juin 2012) et fait partie intégrante des immobilisations corporelles (voir la note 8).

Les charges d'amortissement comptabilisées aux états du résultat global sont réparties comme suit : Six mois terminés les

30 juin

Les paiements minimums futurs au titre de la location-financement à la date de clôture de chaque exercice considéré se résument comme suit :

(24)

Bestar Inc.

Notes complémentaires

(en $ canadiens)

11 - CONTRATS DE LOCATION (suite)

11.1 Contrats de location-financement en tant que preneur (suite)

11.2 Contrat de location simple en tant que preneur

Moins de 1 an 1 à 5 ans Total

$ $ $

30 juin 2013 59 180 226 858 286 038

31 décembre 2012 59 180 256 448 315 628

12 - ACTIFS ET PASSIFS D'IM PÔT DIFFÉRÉ

13 - RÉM UNÉRATION DU PERSONNEL

13.1 Charge au titre des avantages du personnel

31 décembre

2013 2012 2012

$ $ $

Salaires 2 745 061 3 063 543 5 694 230

Régime multi-employeurs à cotisations définies 21 704 21 936 41 444

Paiements fondés sur des actions 7 832 7 832

Autres bénéfices marginaux 504 158 553 045 1 070 860

Charges au titre des avantages du personnel 3 270 923 3 646 356 6 814 366 Paiements minimums exigibles au titre de la location Les contrats de location pour de la machinerie et équipement ainsi que pour du matériel informatique comprennent des versements fixes pour des périodes de 3 et 5 ans respectivement. Ils ne peuvent pas être résiliés et ne contiennent aucune option d'achat ou aucune autre restriction.

La société loue des équipements de production en vertu d'un contrat de location simple. Les paiements minimums futurs au titre de location simple de la société se détaillent comme suit :

Les paiements au titre de la location comptabilisés comme charges au cours des six mois terminés le 30 juin 2013 totalisent 29 590 $ (46 698 $ pour la même période de 2012). Ce montant représente les paiements minimums au titre de la location. Aucun paiement de sous-location ou de loyer conditionnel n’a été versé ou reçu. Aucun produit de sous-location n’est attendu puisque tous les actifs détenus en vertu de contrats de location sont à l’usage exclusif de la société.

Tous les actifs d’impôt différé (y compris les pertes fiscales) ont été comptabilisés dans les états de la situation financière.

30 juin Six mois terminés les La charge comptabilisée au titre des avantages du personnel est détaillée comme suit :

(25)

Bestar Inc.

Notes complémentaires

(en $ canadiens)

13 - RÉM UNÉRATION DU PERSONNEL (suite)

13.2 Rémunération du personnel fondée sur des actions

Prix de levée Prix de levée

Nombre moyen pondéré Nombre moyen pondéré

$ $

En circulation au 1er janvier 3 511 837 0,46 4 011 837 0,46

Annulées (56 125) 0,36 (1 000 000) 0,36

Attribuées 0,20 500 000 0,20

En circulation au 30 juin 2013 3 455 712 0,45 3 511 837 0,45

Exerçables au 30 juin 2013 3 455 712 3 511 837

Les options en circulation au 30 juin 2013 sont résumées ainsi :

Nombre

Fourchette des prix de levée

Prix de levée moyen pondéré

Durée contractuelle moyenne pondérée restant en

années Nombre

Prix de levée moyen pondéré

$ $ $

1 500 000 0,20 0,20 7,7 1 500 000 0,20

1 955 712 0,64 0,64 0,7 1 955 712 0,64

3 455 712 0,45 3,9 3 455 712 0,45

Au 30 juin 2013, la société offre un programme de rémunération du personnel dont le paiement est fondé sur des actions, lequel sera réglé en instruments de capitaux propres.

De plus, hormis le régime mentionné ci-dessus, la société a accordé à des dirigeants 1 955 712 options d'achat d'actions qui expirent au plus tard en 2014 et qui sont toutes exerçables depuis le 31 décembre 2004.

Ces options ont été octroyées dans le cadre de contrats d'emploi et ont été autorisées par l'assemblée des actionnaires.

Les options sur actions et les prixd’exercice moyens pondérés se détaillent comme suit pour les périodes de présentation de l’information financière considérées :

La société a réservé 2 060 250 actions ordinaires (2 060 250 au 31 décembre 2012) dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions à l'intention des employés clés et des administrateurs. La durée des options ainsi que leurs modalités sont déterminées par le conseil d'administration, sous réserve que les options expirent au plus tard dix ans après la date de leur octroi. Le solde des actions non attribuées est de 560 250 options (504 125 au 31 décembre 2012).

Total des options en circulation

Total des options pouvant etre levées

30 juin 2013 31 décembre 2012

(26)

Bestar Inc.

Notes complémentaires

(en $ canadiens)

13 - RÉM UNÉRATION DU PERSONNEL (suite)

13.2 Rémunération du personnel fondée sur des actions (suite)

2012

Rendement prévu de l'action 0 %

Volatilité prévue 100%

Taux d'intérêt sans risque 1,75 %

Durée de vie de l'option 3 ans

Cours de l'action le jour de l'attribution 0,05 $

Prix d'exercice 0,20 $

13.3 Obligations au titre des autres avantages du personnel

14 - CRÉDITS DIFFÉRÉS

Solde au 1er janvier 2013 2 970 490

Entrées

Solde au 30 juin 2013 2 970 490

Solde au 30 juin 2013 1 738 630

Valeur comptable au 30 juin 2013 1 231 860

La volatilité prévue sous-jacente a été déterminée par rapport aux données historiques des actions de la société sur une période de trois ans, soit la durée de vie prévue de l'option ajustée pour tenir compte du faible volume de transactions sur les marché boursiers. La juste valeur de chaque option octroyée en 2012 est de 0,02 $.

Les subventions et les crédits d'impôt relatifs aux immobilisations corporelles sont comptabilisés au titre de crédits différés. Ces subventions et crédits d'impôt se rapportent aux bâtiments et à de la machinerie et de l'équipement. Leur valeur comptable pour les exercices considérés se détaille comme suit :

La juste valeur de chaque option attribuée en 2012 a été estimée à la date d'attribution au moyen du modèle d'évaluation d'options Black et Scholes en fonction des données suivantes pour les options octroyées depuis le début de la période :

Les passifs comptabilisés aux états de la situation financière pour les obligations au titre des autres avantages du personnel représentent principalement des salaires à payer, des retenues à la source à payer, de la CSST à payer ainsi que des droits à des congés accumulés à la date de clôture.

Au cours de la période de six mois terminée le 30 juin 2013, la société n'a comptabilisé aucun coût de rémunération $ (7 832 $ en 2012) pour les attributions d'options consenties à des dirigeants.

(27)

Bestar Inc.

Notes complémentaires

(en $ canadiens)

14 - CRÉDITS DIFFÉRÉS (suite)

Entrées 2 205

Solde au 31 décembre 2012 2 970 490

Solde au 31 décembre 2012 1 674 439

Valeur comptable au 31 décembre 2012 1 296 051

15 - CAPITAUX PROPRES 15.1 Capital social

Actions émises et payées 30 juin 31 décembre

2013 2012

$ $

103 950 actions privilégiées de catégorie « B » 1 039 500 1 039 500

13 038 083 actions ordinaires 2 294 246 2 294 246

3 333 746 3 333 746 Il n'y a eu aucun rachat ou aucune émission d'actions au cours de la période de six mois terminée les 30 juin 2013 et 2012.

Nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie « D », dividende non cumulatif nominal de 100 $ pour l'ensemble des actions de la catégorie, non votantes, non participantes, rachetables au gré de la société au montant du capital versé, sans valeur nominale

Nombre illimité d'actions ordinaires, votantes, sans valeur nominale Le capital social de la société autorisé se détaille comme suit :

Nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie « A », pouvant être émises en une ou plusieurs séries pour lesquelles les administrateurs fixeront le nombre, la désignation, les droits, les privilèges, les conditions et les restrictions, sans valeur nominale

Nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie « B », dividende non cumulatif et préférentiel de 6 %, non votantes, non participantes, rachetables au gré de la société au montant du capital versé, d'une valeur nominale de 10 $ chacune

Nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie « C », non votantes, pouvant être émises en une ou plusieurs séries, pour lesquelles les administrateurs fixeront le nombre, la désignation, les droits, les privilèges, les conditions et les restrictions, sans valeur nominale

(28)

Bestar Inc.

Notes complémentaires

(en $ canadiens)

15 - CAPITAUX PROPRES (suite) 15.2 Surplus d'apport

16 - AUTRES CHARGES (PRODUITS), M ONTANT NET

2013 2012 2013 2012

$ $ $ $

81 480 40 057 122 282 (26 753)

(60 939)

(31 146)

(94 132) (1 663)

37 464 13 386 57 396 (7 250)

Perte nette de valeur des comptes clients 9 000 18 000

Autres charges (produits), montant net 58 005 31 297 85 546 (17 666) Les autres charges (produits) comprennent ce qui suit :

Pertes (profits) liées à la juste valeur des contrats de change à terme détenus à des fins de transaction

Perte (profit) résultant des écarts de change sur les prêts et créances Perte (profit) résultant des écarts de change sur les passifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat net

Perte (profit) à la cession d'actifs non financiers

Trois mois terminés les 30 juin

Six mois terminés les 30 juin

Le surplus d'apport comprend la rémunération fondée sur des actions liée à l'octroi d'options jusqu'à l'exercice de celles-ci ainsi que le reclassement des bons de souscription non exercés à leur échéance. Au cours de la période de six mois terminée le 30 juin 2013, le surplus d'apport n'a pas augmenté (7 832 $ au cours de la même période terminée le 30 juin en 2012 correspondant à la charge de rémunération fondée sur des actions et comptabilisée en résultat net au cours de chacun de ces exercices).

(29)

Bestar Inc.

Notes complémentaires

(en $ canadiens)

17 - CHARGES FINANCIÈRES

2013 2012 2013 2012

$ $ $ $

1,520 1,457 3,173 6,739

Emprunts au coût amorti :

25,775 28,751 50,470 59,342

4,203 6,845 8,526 13,979

26,783 28,552 53,975 57,491

Autres emprunts au coût amorti 36,263 51,949 75,297 105,166

93,024 116,097 188,268 235,978

94,544 117,554 191,441 242,717

18 - CHARGE (PRODUIT) D'IM PÔT SUR LE RÉSULTAT

2013 2012 2013 2012

Charge (produit) d'impôt sur le résultat 38,391 42,509 21,228 59,242 Le rapprochement entre le taux d'imposition combiné fédéral et provincial de l'impôt sur le revenu au Canada de 27,0 % pour l'année 2013 (26,9 % en 2012) et le taux d'impôt effectif moyen selon le compte de résultat s'établit comme suit (y compris les composantes principales de la charge (produit) d’impôt) :

Les charges financières des périodes de présentation de l’information financière présentées se détaillent comme suit :

La note 12 fournit des informations sur les actifs et passifs d’impôt différé de la société.

30 juin Charge d'intérêts pour les contrats de

location-financement

Débentures d'une société actionnaire exerçant une influence notable

Débentures auprès de dirigeants et de la conjointe d'un dirigeant

Charge d'intérêts pour les emprunts au coût amorti

Total de la charge d'intérêts pour les passifs financiers qui ne sont pas

comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat net

Trois mois terminés les 30 juin

30 juin

Six mois terminés les Amortissement des coûts de

transaction relatifs aux passifs financiers

Trois mois terminés les

(30)

Bestar Inc.

Notes complémentaires

(en $ canadiens)

19 - RÉSULTAT PAR ACTION ORDINAIRE

20 - AJUSTEM ENTS DES FLUX DE TRÉSORERIE ET VARIATION NETTE DU FONDS DE ROULEM ENT

2013 2012

$ $

Ajustements

Amortissement et dépréciation d'actifs non financiers 484 343 494 109

Amortissement et dépréciation de crédits différés (64 191) (63 979)

Amortissement des coûts de transaction relatifs aux passifs financiers 53 975 57 491 Perte (gain) liée à la juste valeur des contrats de change 110 732 (36 853)

Charge d'intérêts 10 417 19 871

Perte (gain) nette de valeur des comptes clients 18 481

Perte (profit) à la cession d'actifs non financiers (349)

Charge (produit) d'impôt différé 21 228 59 242

Charge relative aux paiements fondés sur des actions 7 832

Total des ajustements 616 504 555 845

Variation nette du fonds de roulement

Variation des comptes clients et autres débiteurs (1 386 791) (72 832)

Variation des stocks 378 327 (1 270 495)

Variation des frais payés d'avance 29 098 (7 541)

Variation des obligations au titre des autres avantages du personnel 127 294 145 876 Variation des comptes fournisseurs et autres créditeurs 591 083 566 335 Total de la variation nette du fonds de roulement (260 989) (638 657) Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation utilisé pour le résultat de base par action ordinaire totalisait 13 038 083 actions (13 038 083 actions en 2012).

Les résultats de base et dilués par action ordinaire ont été calculés à partir du résultat attribuable aux propriétaires d'actions ordinaires de la société comme numérateur, c’est-à-dire qu’aucun ajustement au résultatn’a été nécessaire dans le cadre du calcul des résultats dilués, car il n'y avait aucun effet dilutif pour les options d'achat d'actions pour la période de six mois terminée les 30 juin 2013 et 2012.

Les ajustements pour les éléments sans effet de trésorerie et les ajustements liés à la variation du fonds de roulement suivants ont été apportés au résultat net afin d’obtenir les flux de trésorerie opérationnels :

Aux 30 juin 2013 et 2012, les options décrites à la note 13.2 ne sont pas incluses dans le calcul du résultat dilué par action ordinaire puisque le prix de levée est supérieur au cours moyen. L'inclusion des options aurait eu un effet antidilutif.

(31)

Bestar Inc.

Notes complémentaires

(en $ canadiens)

21 - TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

31 décembre

2013 2012 2012

$ $

Avantages à court terme du personnel

Salaires, y compris les primes 247 921 249 797 478 840

Coûts des avantages sociaux 24 718 24 894 30 061

Total des avantages à court terme du personnel 272 639 274 691 508 901 Avantages postérieurs à l'emploi

Régimes multi-employeurs à cotisations définies 406 812

Paiements fondés sur des actions 7 832 7 832

Total de la rémunération 272 639 282 929 517 545

22 - RISQUES DÉCOULANT DES INSTRUM ENTS FINANCIERS

Sauf indication contraire, aucune des transactions ne comporte de caractéristiques ni de conditions spéciales et aucune garantie n’a été donnée ou reçue. Les soldes sont réglés en trésorerie.

Les principaux dirigeants de la société sont les membres du conseil d’administration ainsi que les vice- présidents de la société. La rémunération des principaux dirigeants comprend les charges suivantes :

La société ne négocie pas activement d’actifs financiers à des fins spéculatives et ne vend pas d’options. Les principaux risques financiers auxquels la société est exposée sont décrits plus loin.

Les parties liées de la société comprennent les principaux dirigeants et d’autres parties liées, comme il est expliqué ci-après. De plus, la société a contracté deux débentures auprès d'une société actionnaire exerçant une influence notable, le Fonds de solidarité FTQ, ainsi que trois débentures auprès de dirigeants et de la conjointe d'un dirigeant (voir la note 6.3 pour en connaître les caractéristiques et les conditions ainsi que la note 17 pour les montants passés en charges), pour lesquelles un intérêt de 58 996 $ est comptabilisé en résultat net pour la période de six mois terninée le 30 juin 2013 (73 322 $ en 2012).

Les instruments financiers de la société l’exposent au risque de marché, plus particulièrement au risque de change et au risque de taux d’intérêt, lesquels découlent à la fois des activités opérationnelles et de financement.

30 juin

La société est exposée à différents risques relativement aux instruments financiers. Les actifs et les passifs financiers de la société sont résumés, par catégorie, à la note 6.1. Les principaux types de risques sont le risque de marché, le risque de crédit et le risque de liquidité.