LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES et employés de l’État
et des services publics et assimilés 76, rue de Prony
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La Garantie MutueLLe des Fonctionnaires m rapport annueL 2012
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rapport annuel
La Garantie MutueLLe des Fonctionnaires
2012
Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2013
SOMMAIRE
Conseil d’Administration 2 Rapport de Gestion du Conseil d’Administration 4 Rapport général des Commissaires aux comptes 12 Résolutions 14 Bilan au 31 décembre 2012 16 Compte de résultat au 31 décembre 2012 18 Annexe aux comptes sociaux 19La Garantie Mutuelle
des Fonctionnaires
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Rapport Annuel 2012
M. Thierry DEREz,
Président et Directeur Général M. Hubert IvAnOFF,
Vice-Président M. Michel RADELET, Vice-président M. Pierre vIOnnET, Administrateur et Secrétaire M. Alex CAPELLE,
Administrateur M. Georges COLLAy, Administrateur
M. Jean-Pierre GuALEzzI, Administrateur
M. Jean-Marie ICHé, Administrateur
M. Jacques LEMOInE, Administrateur
Mme Christiane MAuRECH, Administrateur
M. Jean-Louis PéRILLIER, Administrateur
M. Jean-Louis WAGnER, Administrateur
M. Jean-Claude BISCOu, Administrateur élu par les salariés Mme Marie-Françoise FERRAnD, Administrateur élu par les salariés M. François COMBy,
Administrateur suppléant élu par les salariés M. Laurent POILLy,
Administrateur suppléant élu par les salariés
Conseil d’Administration
au 31 décembre 2012
COMMISSAIRES AuX COMPTES
TITuLAIRES
ERnST & yOunG et Autres représenté par M. Olivier DRIOn PricewaterhouseCoopers Audit représenté par M. Gérard COuRRèGES et M. Michel LAFORCE
SuPPLéAnTS
PICARLE & Associés
représenté par M. Pierre PLAnCHOn M. yves André nICOLAS
COMITé D’AuDIT
M. Alex CAPELLE, Président
M. Jean-Paul EICHLER M. Hubert IvAnOFF M. Michel RADELET M. Pierre vIOnnET
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Conseil d’Administration
DIRECTIOn GROuPE GMF
au 31 décembre 2012
Thierry Derez,
Président et Directeur Général Catherine Armand,
AIS GMF
Ghislaine Bailly, Covéa Finance Didier Bazzocchi, Directeur Général Délégué
Santé Prévoyance, membre du Comité Exécutif Sophie Beuvaden,
Directeur Général Délégué
Finances, membre du Comité Exécutif valérie Cohen,
Technique
Manuel de Dieuleveult, Ressources Humaines, membre du Comité Exécutif Jean-Jacques Derosiaux, Informatique
Serge Dussaussois, Réassurance acceptations Bruno Fabre,
Encaissement, Logistique, Production, Achats Jean Fleury,
Directeur Général Délégué Secrétariat Général, membre du Comité Exécutif Patrice Forget,
Directeur Général Délégué
Groupe GMF, membre du Comité Exécutif Michel Gougnard,
Directeur Général Délégué AIS, membre du Comité Exécutif Philippe Haon,
Fiscal
François Josse, Assistance Hervé Jubeau,
ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE
Sylvie Kordeusz, TéLéASSURANCES Sylvie Lagourgue,
Marketing et Communication, membre du Comité Exécutif Olivier Le Borgne, Stratégie financière Loic Lecallo, Property management Didier Ledeur, Vie et Offre financière Bertrand Lefebvre, Contrôle général et Risk management Marie-Aline Moure, Partenariats
Maud Petit,
Combinaison des comptes groupe Covéa Claude Pletinckx,
Asset management Richard Rey, Réassurance cessions Dominique Salvy, International Claude Stoki, Comptabilités Françoise Stoki, Vie sociale Laurent Tollié,
Directeur Général Délégué Assurances, membre du Comité Exécutif
nicolas villain, Réseau
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Rapport Annuel 2012
Chers Sociétaires,
Le Conseil d’Administration a l’honneur de vous présenter l’activité de LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES et de son Groupe, et de soumettre à votre approbation les comptes de l’exercice 2012.
2012
une belle progression dans le respect des fondamentaux
D’un point de vue économique et financier, 2012 s’inscrit dans le sillage de 2011 : une année difficile, en particulier sur le plan économique avec une croissance nulle et une forte poussée du chômage. Même si des signes de détente sont apparus en fin d’année sur les marchés financiers, le contexte général est resté très incertain et fortement perturbé.
Malgré cet environnement défavorable, la GMF enregistre des progressions sur la plupart de ses indicateurs.
Notre dynamique commerciale, portée par une gamme rénovée et une communication renouvelée, a permis d’accélérer le développement sur les principales branches de l’assurance dommages et de manifester une bonne résistance en assurance-vie.
• La forte attractivité de la marque GMF a permis un accroissement net de 66 300 assurés.
• Le portefeuille automobile a augmenté de 2,5 %, une performance remarquable sur un marché de l’automobile en chute de 14 %. Après l’auto et la santé, c’est le contrat habitation qui a été rénové pour mieux s’adapter aux attentes de nos sociétaires. Ces offres renforcent notre compétitivité comme le montrent le solde net de 69 000 contrats auto, la progression de 13 % des ventes de SANTÉ PASS ou encore le Label d’Excellence attribué au contrat DOMO PASS lancé en avril 2012.
• Contrairement à la situation constatée sur le marché, la collecte nette en assurance-vie reste positive (240 millions d’euros), illustrant pleinement la confiance de nos sociétaires. Sur un marché globalement en recul, notre activité d’assurance-vie fait preuve d’une vraie capacité de résistance. En prévoyance, Prêtiléa, contrat d’assurance emprunteur lancé fin 2011, a déjà reçu une première distinction de la presse spécialisée pour la qualité de ses garanties et son tarif particulièrement attractif.
2012 n’a pas été marqué par des événements climatiques majeurs, néanmoins la longue période de gel et dégel de début d’année a entraîné de nombreux sinistres, particulièrement en habitation.
Malgré la baisse du rendement récurrent de nos actifs dans un contexte de taux très bas, les résultats financiers atteignent des niveaux élevés qui viennent conforter notre solidité financière.
Fin 2012, une nouvelle étape dans la construction du groupe Covéa a été franchie avec la création de Covéa Coopérations. Cette nouvelle entité permet d’optimiser et de simplifier la structure juridique et financière de Covéa. Le groupe se donne ainsi les moyens d’ancrer sa pérennité, d’accroître sa capacité à mobiliser ses ressources et de se préparer aux nouvelles contraintes réglementaires.
1 . Activité et résultats de la société
Depuis la création en 1995 de GMF ASSURANCES, LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES a concentré son activité sur la souscription de contrats d’assistance pour le compte de ses sociétaires. L’assistance symbolise en effet avec vigueur l’esprit dans lequel nous entendons travailler pour la sécurité et la tranquillité d’esprit de ceux qui nous font confiance.
Chiffre d’affaires
Le montant des cotisations émises au titre de la garantie assistance en affaires directes s’élève à 108,50 millions d’euros, en hausse de 6,90 % par rapport à 2011. Les cotisations cédées et rétrocédées s’établissent à 96,32 millions d’euros, en hausse de 8,18 %. Les primes acceptées de GMF ASSURANCES s’élèvent à 1,93 million d’euros et sont rétrocédées à Covéa Ré.
Rapport de Gestion
du Conseil d’Administration
Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2013
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Sinistres
Le montant de la charge de sinistres ressort à 51,67 millions d’euros en hausse de 8,02 %.
Frais Généraux
Les frais généraux s’élèvent à 33,17 millions d’euros et progressent de 12,45 %.
Gestion financière
Le produit net des placements est de 222,76 millions d’euros, contre 43,04 millions pour 2011. La distribution de dividendes de GMF ASSURANCES et d’AZUR-GMF Mutuelles d’Assurances Associées en progression explique cette évolution à hauteur de 214,6 millions d’euros dont 171,4 millions de dividendes exceptionnels.
Suite à la réorganisation juridique et financière du groupe, Covéa a créé Covéa Coopérations (holding détenue par les mutuelles et détenant des participations dans les sociétés opérationnelles).
LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES a procédé à des apports de titres de participation AZUR-GMF Mutuelles d’Assurances Associées, GMF ASSURANCES et GMF VIE pour un total de 594 543 milliers d’euros en valeur comptable à MMA Coopérations.
Cet apport a été rémunéré par la création de titres MMA Coopérations (société devenue Covéa Coopérations au 31 décembre 2012).
LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES détient 19,27 % du capital de Covéa Coopérations.
Un prêt de 50 millions d’euros a été accordé à MMA Coopérations le 17 décembre 2012 sur une durée de 24 mois rémunéré au taux Euribor 12 mois + 50 points de base.
Le 19 décembre 2012 LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES a cédé à MMA Coopérations sa participation dans LA SAUVEGARDE soit 6 490 titres pour une valeur de 603 milliers d’euros.
Le résultat de cession dégagé s’élève à 83 milliers d’euros.
LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES a acquis 165 titres de Covéa Lux pour un montant de 1 500 015 euros, soit 5 % du capital.
Suite à la mise en place du plan de sauvetage de la Grèce selon l’accord de l’Eurogroup du 21 février 2012, GMF ASSURANCES a participé à l’échange des titres le 8 mars 2012 avec une date d’effet du 12 mars (date des avis d’opéré bancaires) puis a cédé en mai et juin la totalité des obligations grecques.
La moins-value dégagée à hauteur de 1 070 milliers d’euros est compensée par la reprise de provision constatée en 2011 pour 930 milliers d’euros et par reprise de la réserve de capitalisation pour 53 milliers d’euros.
Après impôt sur réserve de capitalisation et impôt sociétés, l’impact résultat se limite à 56 milliers d’euros.
En effet la reprise de la réserve de capitalisation ne compense pas entièrement la moins-value résiduelle après reprise de la provision compte tenu de l’existence de titres grecs à taux variable qui ne sont pas éligibles à la réserve de capitalisation (article R 333-1 du Code des Assurances).
Le 27 janvier 2012 en régularisation de la promesse de vente du 12 décembre 2011, l’immeuble Toulon Mayol, acheté en crédit-bail le 8 septembre 2005 (date de la levée d’option), a été cédé à une société externe au groupe pour un prix de 8 millions d’euros. Compte tenu des frais à hauteur de 203 milliers d’euros, la plus- value s‘élève à 7 664 milliers d’euros.
Impôt sur les sociétés
Depuis 2008, LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES est intégrée fiscalement par la SGAM Covéa. L’intégration fiscale permet de faire des économies au niveau du Groupe. Ces économies sont redistribuées aux sociétés qui en sont à l’origine. GMF bénéficie ainsi d’un profit de 3 millions d’euros au titre de l’année 2012.
Compte tenu de la charge d’impôt sociétés de 1,5 million d’euros, le profit net d’impôt inscrit au compte de résultat s’élève à 1,5 million d’euros.
Rapport de Gestion du Conseil d’Administration
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Rapport Annuel 2012
Bilan
Le total du bilan s’établit à 1 021,12 millions d’euros contre 816,01 millions d’euros en 2011.
L’augmentation des placements à l’actif porte majoritairement sur les OPCVM de trésorerie à hauteur de 124,54 millions d’euros et les prêts pour 80 millions d’euros.
Notre portefeuille d’actifs ne détient aucun titre lié aux crédits “subprime” américain ou aucun actif issu de la titrisation de quelque sorte que ce soit. Nous ne détenons pas non plus de SICAV monétaire dynamique ainsi qu’aucun actif de sociétés ou de fonds en cessation de paiement (Lehman Brothers, fonds “Madoff”). Le risque de crédit des obligations privées présentes dans le portefeuille est identifié et correspond au risque direct de l’émetteur.
La variation à la baisse des créances porte essentiellement sur les créances de réassurance.
Au passif, le fonds d’établissement a augmenté de 0,25 million d’euros, les droits d’entrée versés par les nouveaux sociétaires de LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES sont inscrits au compte
« fonds d’établissement » de celle-ci.
La loi de finances pour 2013 article 17 instaure un complément d’ « exit tax » sur les montants portés en réserve à celle de 10 % instaurée par l’article 23 de la loi de Finances 2011.
Cette contribution complémentaire de 7 % est soit assise sur la même assiette que la précédente exit tax soit le montant de la réserve de capitalisation au premier janvier 2010, soit si elle est inférieure à ce dernier, assise sur le montant de la réserve de capitalisation à l’ouverture de l’exercice 2012. Le montant cumulé de la taxe exceptionnelle acquitté et celui de la contribution complémentaire ne peut excéder un plafond de 5 % des capitaux propres à l’ouverture de l’exercice.
Cette contribution est constitutive d’une dette d’impôt inscrite au bilan de l’année 2012, compte tenu de la date de publication de cette loi. Elle est prélevée sur le report à nouveau à hauteur de 39 milliers d’euros.
La diminution du poste état au passif en autres dettes correspond essentiellement au règlement de la mise en recouvrement de la taxe sur les conventions d’assurance assistance redressée suite au contrôle fiscal ayant porté sur les exercices 2006 à 2009 pour un montant de 20 744 milliers d’euros.
Solvabilité et représentativité
L’exigence minimale de solvabilité ressortant à 9,4 millions d’euros, les fonds propres de l’entreprise (887,4 millions d’euros) couvrent plus que largement les besoins réglementaires.
Par ailleurs, le ratio de représentativité des engagements techniques est de 317 % à fin 2012.
2 . Affectation du résultat
Le résultat de l’exercice est un excédent de 217 953 892,54 euros.
Nous proposons d’affecter cet excédent au report à nouveau.
Après affectation, le poste report à nouveau s’élèvera à 816 280 633,44 euros.
3 . Prise ou cession de participations
Prise de participation à hauteur de 5 % du capital de Covéa Lux.
Prise de participation à hauteur de 19,27 % dans le capital de Covéa Coopérations suite aux apports de titres AZUR-GMF Mutuelles d’Assurances Associées, GMF VIE et GMF ASSURANCES.
4 . Filiales et participations
GMF ASSuRAnCESPrincipale société de la marque GMF, GMF ASSURANCES traite l’activité d’assurance dommages des sociétaires de la GMF.
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GMF ASSURANCES a réalisé un résultat excédentaire de 115,51 millions d’euros.
Les primes émises s’établissent à 1 450,10 millions d’euros, en progression de 3,85 %.
Le nombre de sociétaires augmente de 2 % par rapport à la fin de l’exercice précédent.
Les frais généraux s’élèvent à 415,21 millions d’euros et progressent de 7,42 %.
Les produits nets des placements s’élèvent à 134,38 millions d’euros contre 98,66 millions d’euros en 2011.
Le montant des plus-values latentes s’élève à 1 035 millions d’euros contre 808 millions d’euros en 2011.
LA SAuvEGARDE
LA SAUVEGARDE a pour activité l’assurance dommages et l’assistance des associations et des personnes n’appartenant pas au secteur public.
En 2012, elle a enregistré une progression de ses primes acquises de 6,68 %.
Le résultat net dégagé est un bénéfice de 48,20 millions d’euros. Ce résultat a été réalisé grâce à la plus-value dégagée à hauteur de 46,7 millions d’euros sur la cession de la participation d’AZUR-GMF Mutuelles d’Assurances Associées à l’intérieur du groupe.
ASSISTAnCE PROTECTIOn JuRIDIquE
Le chiffre d’affaires brut d’ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE a progressé de 4,5 % et s’élève à 115,8 millions d’euros. Il est exclusivement constitué d’affaires directes.
Avec une production soutenue en 2012, 93 361 contrats, en hausse de 1,4 %, le portefeuille des contrats individuels distribués par le réseau GMF atteint 1 010 217 contrats au 31 décembre.
Le résultat net de 17,1 millions d’euros témoigne de l’excellente santé financière d’ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE.
FIDéLIA ASSISTAnCE
Son activité est apportée par les groupes AM-GMF, MAAF, MMA, les partenaires et les clients externes. Les primes émises et acceptées progressent de 7 % à 400,2 millions d’euros.
La charge des sinistres brute progresse de 6 % et s’élève à 243,57 millions d’euros.
Le résultat de l’exercice est excédentaire de 9,29 millions d’euros.
GMF vIE
L’activité GMF VIE s’est traduite en 2012 par un chiffre d’affaires de 1 298,4 millions d’euros, en diminution de 8 % par rapport à 2011, baisse similaire à celle du marché français de l’assurance-vie.
GMF VIE compte 786 780 souscripteurs, soit + 2,9 %, qui détiennent 876 129 contrats.
La provision pour participation aux bénéfices représente 1,7 % de l’épargne gérée au 31 décembre 2012.
Les provisions techniques des contrats s’élèvent à 16 676 millions d’euros et progressent de 4,64 % par rapport à 2011.
Le résultat net atteint 60,9 millions d’euros, en progression de 47,2 %.
TéLéASSuRAnCES
Le chiffre d’affaires de TéLéASSURANCES s’élève à 47,71 millions d’euros, et le résultat se traduit par un bénéfice de 1,22 million d’euros.
GMF RECOuvREMEnT
Le recouvrement des créances contentieuses est en augmentation en 2012 ; les sommes encaissées s’élèvent à 0,28 million d’euros contre 0,21 million d’euros en 2011.
Le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2012 est positif de 0,26 million d’euros.
Rapport de Gestion du Conseil d’Administration
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Rapport Annuel 2012
COvéA COOPéRATIOnS
La société Covéa Coopérations est détenue par les mutuelles MAAF pour 33,96 %, AM-GMF pour 33,98 % et MMA pour 32,06 %.
Cette holding détient directement et indirectement les sociétés opérationnelles des trois enseignes MAAF, AM-GMF et MMA.
Le résultat excédentaire pour 2012 est de 189,4 millions d’euros. Il est constitué principalement par les dividendes perçus de ses participations.
5 . Information sur les délais de paiement des fournisseurs
En application de la loi de modernisation de l’économie (LME), il convient de préciser que l’encours fournisseur externe et intragroupe, à la clôture, est de 12 246 702,81 euros contre 10 684 668,06 euros en 2011. Par échéance, il est inférieur à 30 jours.
6 . Remboursements de frais alloués aux Administrateurs et Délégués au titre de l’année 2012
Nous vous informons que le montant des remboursements de frais de déplacement et de séjour versés aux Administrateurs et Délégués à l’Assemblée Générale s’élève à 528 056,03 euros pour l’année 2012.
Nous proposons à votre Assemblée de ratifier ce montant.
7 . Remboursements de frais alloués aux Administrateurs et Délégués au titre de l’année 2013
En application des articles 9, 10 et 12 des statuts de la mutuelle et sous réserve de l’approbation par votre Assemblée, le Conseil d’Administration peut décider de rembourser aux Administrateurs et aux Délégués à l’Assemblée Générale les frais de déplacement et de séjour.
Nous soumettons à l’approbation de votre Assemblée les limites fixées dans lesquelles doivent s’inscrire les versements effectués à ce titre par la mutuelle pour l’année 2013, à savoir :
.• les frais de déplacement et de séjour engagés par les Administrateurs et les Délégués à l’Assemblée Générale dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions font l’objet d’un remboursement à prix coûtant et sur justificatifs.
8 . Administrateurs
Afin de se renforcer, votre Conseil d’Administration vous propose la création d’un poste d’administrateur supplémentaire et vous soumet la candidature de Monsieur Christian Baudon.
9 . Projet d’affiliation de la Mutuelle Interprofessionnelle SMI à la SGAM COvéA
L’assurance de personnes et l’assurance santé sont des axes de développement pour les enseignes du groupe Covéa.
L’assurance santé connaît de profondes mutations. Ainsi les frontières entre l’assurance santé individuelle et l’assurance collective sont mouvantes. Ce phénomène devrait s’amplifier avec l’Accord National Interprofessionnel signé le 11 janvier 2013.
Dans ce contexte, il faut renforcer notre positionnement sur le marché dans sa globalité pour limiter la dépendance aux phénomènes de transfert des assurances individuelles vers les contrats collectifs. Le rapprochement avec d’autres acteurs basé sur un projet de développement industriel est la voie choisie par le groupe afin de :
- peser un poids plus important dans les processus de discussion et de décision,
- disposer d’un large panel de réponses, compte tenu de la diversité des demandes des entreprises et des assurés, - pouvoir suivre le parcours professionnel de l’assuré, en associant contrats collectifs et individuels,
- organiser les synergies entre les acteurs pour faire face aux conditions actuelles de marché.
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L’affiliation d’Apgis à Covéa en 2011 et la mise en place d’une coopération industrielle avec MAAF a constitué une étape réussie pour atteindre ces objectifs.
Le rapprochement du groupe Covéa avec la mutuelle SMI vise à asseoir cette démarche.
SMI est une mutuelle interprofessionnelle du Code de la mutualité dédiée au marché du collectif. Créée en 1926, elle a développé un savoir-faire en assurance santé collective, activité qui représente plus de 85 % de son portefeuille.
SMI emploie 162 salariés.
Sa marge de solvabilité, fin 2011 était de 600 %.
En 2011 son chiffre d’affaires s’élevait à 186 millions d’euros HT et son résultat 3 millions d’euros.
Sa cible principale est constituée des entreprises de plus de 50 salariés. Elle couvre 9 000 entreprises et 763 000 bénéficiaires.
SMI entretient une relation forte avec le courtage et a su développer une expertise dans la commercialisation et la gestion de contrats spécifiques et complexes.
La construction d’une alliance avec Covéa répond aux orientations stratégiques de SMI :
- disposer de nouveaux leviers de développement dans le cadre d’un partenariat stable et pérenne, - fidéliser ses clients et mieux utiliser le potentiel de son portefeuille,
- renforcer sa légitimité vis-à-vis des grands comptes et des branches, - élargir son offre aux autres domaines de la protection sociale,
- développer des services à valeur ajoutée et adopter des approches clients innovantes, - combiner de façon optimale croissance, rentabilité et solvabilité,
- conserver sa réactivité et sa flexibilité, - maintenir une dynamique entrepreneuriale,
- anticiper et s’adapter aux bouleversements du modèle actuel de protection sociale.
En devenant membre à part entière du groupe Covéa, SMI, apporterait :
- un renforcement du positionnement de Covéa sur le marché de l’assurance santé collective,
- une compétence distinctive, notamment de celle d’Apgis, en matière de relation avec un réseau intermédié, plus particulièrement le courtage,
- un savoir-faire en matière de relation client auprès des Entreprises de Taille Intermédiaire (ETI).
Un projet industriel avec MMA, enseigne du groupe à réseaux intermédiés (agents et courtiers) développant une activité d’assurance pour les Petites et Moyennes Entreprises (PME), se mettrait en place dans le respect des accords commerciaux actuellement en vigueur.
Ainsi, le rapprochement avec le groupe Covéa apporterait à SMI : - un accès au réseau des agents MMA,
- un accès aux réseaux de courtiers partenaires de Covéa Risks et de Covéa Fleet en assurances dommages, - l’avantage dans les appels d’offres d’entreprises ou de branches de bénéficier de la taille et de la notoriété du
groupe Covéa,
- la possibilité d’accéder aux services aux conditions Covéa : Santéclair, Fidélia Assistance, Covéa Finance, - l’accès aux fonctions communes de Covéa,
- la possibilité de développer des synergies opérationnelles avec les autres sociétés du groupe.
SMI et Apgis présentent des complémentarités leur permettant de tenir chacune leur rôle au sein du groupe Covéa, de développer ensemble des synergies opérationnelles, voire de proposer une offre conjointe pour apporter une réponse globale aux clients.
Les bénéfices pour toutes les parties prenantes sont :
- une plus forte présence dans les appels d’offre entreprise et les accords de branche,
- la capacité de chacun de répondre à des besoins clients différenciés, en santé et prévoyance collective, - un impact positif sur la fidélité des assurés par le multi-équipement de portefeuilles des parties prenantes, - une réponse aux contraintes économiques du secteur par la mise en commun de moyens.
Rapport de Gestion du Conseil d’Administration
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Rapport Annuel 2012
L’affiliation de SMI à Covéa s’opèrerait via la famille MMA et se traduirait par une coopération opérationnelle avec MMA sur les marchés entreprises.
SMI signerait une convention d’affiliation similaire à celles des autres affiliés de Covéa.
SMI serait intégrée dans le dispositif de solidarité financière mis en place au niveau de la SGAM.
SMI intégrerait le périmètre de combinaison des comptes de Covéa.
Cette affiliation est présentée aux assemblées générales de chacune des entreprises affiliées à la SGAM, à celle de SMI et à celle de Covéa.
Enfin elle est soumise à l’agrément d’une part de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et d’autre part de l’Autorité de la concurrence.
10 . Modifications des statuts
Votre Conseil d’Administration vous propose de modifier les statuts afin de permettre la désignation d’un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués. Le Directeur Général Délégué a pour vocation d’assister le Directeur Général dans un périmètre d’activités déterminé et délimité par le Conseil d’Administration.
11 . évènements importants survenus depuis la date de la clôture de l’exercice
Néant.
12 . Perspectives 2013
Sur un plan général, l’année 2012 aura été une année difficile : un environnement économique et financier toujours incertain, une croissance en berne, une montée du chômage … Même si des signes d’amélioration sont apparus en fin d’année dernière sur le plan financier avec une baisse de la tension sur les dettes périphériques, 2013 sera encore une année de croissance faible et le bilan économique de la crise est déjà lourd : le PIB par habitant en 2012 est inférieur à son niveau de 2007, situation inédite depuis 1945 …
Dans ce contexte, nos résultats, montrent que nous avons su très bien tirer notre épingle du jeu : nous enregistrons des progressions tout à fait honorables sur la plupart de nos indicateurs, en particulier en assurance dommages, même si 2012 aura été plus difficile en assurance de personnes.
Des bases solides pour poursuivre notre développement
Cette situation favorable nous permet d’envisager l’avenir avec confiance à condition de conforter nos facteurs de succès et de poursuivre les transformations engagées :
• Nous devons demeurer attentifs à nos fondamentaux, qualité technique et maîtrise des frais généraux en tête, pour garantir les marges de manœuvre nécessaires à notre compétitivité future.
• Notre développement peut s’appuyer sur :
- une gamme de produits rénovée et élargie. Après l’Auto en 2008 et la Santé en 2010, c’est l’habitation qui a été repensée en 2012 pour mieux s’adapter aux attentes de nos sociétaires et prospects. L’assurance emprunteur, longtemps attendue, a pris sa place dans nos offres vie. Ces contrats nous aident à gagner des parts de marché, comme le montrent le solde net de 69 000 contrats Auto, la progression (+ 13 %) des ventes de Santé Pass ou encore les Labels d’Excellence attribués à Domo Pass et Prêtilia par la presse spécialisée ; - une communication nouvelle « champions GMF » qui a rapidement trouvé son public et contribué au
double objectif de notoriété de la marque et de soutien de l’activité des réseaux ; - un cadre stratégique clair : celui de Cap 2015 ;
- des outils en voie de modernisation : la refonte de l’espace sociétaires de gmf.fr sera effective en 2013.
D’abord à fonctionnalités identiques, elle permettra ensuite de concevoir des services en ligne fidélisants et d’accroître les flux qualifiés vers les autres canaux ;
- le développement du nouveau système d’information des sinistres s’achèvera en 2013 avant une phase d’homologation d’un an : l’enjeu est de concevoir un système socle évolutif, pour adapter notre gestion des sinistres aux besoins futurs de nos clients. Il s’agit aussi de préserver une gestion sinistres de qualité, qui contribue activement à la fidélisation de nos assurés.
- une dématérialisation de nos relations avec les sociétaires qui continuent de progresser.
Construire l’avenir sereinement Sur des objectifs clairs :
•
Mieux tirer parti de notre développement commercial en terme de croissance du chiffre d’affaires : pour faire face, sans dégrader notre compétitivité tarifaire, aux charges supplémentaires résultant de nouvelles taxes (forfait social, taxe sur les salaires) et du financement de nos investissements, notre chiffre d’affaires doit croître plus rapidement. C’est le sens de la refonte des offres commerciales qui doivent être concentrées sur les mesures les plus efficaces ;• Conforter nos résultats commerciaux avec une priorité à la santé, indispensable relais de croissance dont l’offre sera enrichie par la garantie de revenus, et au développement de la prévoyance.
• Achever le développement et le déploiement des nouveaux outils, en particulier dans le domaine des sinistres avec l’arrivée de RSI (Refonte du Système d’Information de gestion des sinistres).
Participer à la construction du Groupe Covéa
Au cours de ces dernières années, beaucoup d’évolutions sont intervenues dans nos métiers et nos organisations nous en accueillons aujourd’hui les fruits. 2013 s’inscrira dans cette perspective et c’est avec confiance dans nos capacités à nous adapter que nous pouvons l’aborder.
Le Conseil d’Administration remercie tous les collaborateurs qui ont contribué à ces résultats et dont l’engagement permettra d’atteindre nos objectifs.
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Rapport de Gestion du Conseil d’Administration
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Rapport Annuel 2012
Aux Sociétaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur :
• le contrôle des comptes annuels de la société LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels.
Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II. Justification des appréciations
La persistance d’un environnement économique et financier difficile continue de rendre particulièrement complexe le choix des hypothèses économiques sous-jacentes à l’arrêté des comptes des organismes d’assurance.
En particulier, l’évolution future des taux d’intérêt pourrait s’écarter sensiblement de celle retenue et produire des effets directs et indirects différents. C’est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l’article L 823-9 du code de commerce.
Estimations comptables
• Comme indiqué dans la note 3.3.1 de l’annexe, les postes techniques propres à l’assurance traduisant les engagements envers les assurés résultent d’estimations ou de calculs actuariels. Les modalités d’estimations de ces éléments sont relatées dans les notes de l’annexe.
Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calculs utilisés, au regard notamment de l’expérience de votre société, de son environnement réglementaire et économique, ainsi que de la cohérence d’ensemble des hypothèses.
• La note 3.3.3 de l’annexe décrit les principes et les modalités de mise à jour des évaluations des placements immobiliers, des titres de participation et autres placements, ainsi que la méthode de détermination des provisions pour dépréciation à caractère durable et pour risque de contrepartie constatées durant l’exercice.
Rapport général
des Commissaires aux comptes
Exercice clos le 31 décembre 2012
13
Nous avons procédé à l’appréciation des méthodes d’évaluation de ces actifs, décrites dans les notes de l’annexe.
Nous avons examiné l’application de ces modalités et la cohérence des hypothèses retenues par votre société pour déterminer les éventuelles dépréciations.
Nous n’avons pas relevé d’élément susceptible de remettre en cause les évaluations de votre société.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux sociétaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 avril 2013
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Michel Laforce - Gérard Courrèges Olivier Drion
Rapport général des Commissaires aux comptes
14
Rapport Annuel 2012
De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, prend acte de l’imputation au fonds d’établissement de la somme de 247 393,68 euros représentant le montant total des droits d’entrée perçus auprès des nouveaux sociétaires au cours de l’exercice 2012.
Deuxième résolution
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, prend acte de l’imputation sur le compte « report à nouveau » de la somme de 38 854,00 euros représentant le montant de l’exit tax dû sur la réserve de capitalisation.
Troisième résolution
L’Assemblée Générale, après avoir entendu :
- la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice ;
- et la lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice ;
approuve lesdits comptes tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice 2012.
quatrième résolution
L’Assemblée Générale ratifie le montant des remboursements de frais de déplacement et de séjour versés aux Administrateurs et Délégués à l’Assemblée Générale au titre de l’année 2012 à hauteur de 528 056,03 euros.
Cinquième résolution
L’Assemblée Générale décide du principe du remboursement à prix coûtant, et sur justificatifs, des frais de déplacement et de séjour engagés par les Administrateurs et Délégués à l’Assemblée Générale dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions au titre de l’année 2013.
Sixième résolution
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu au § IV.-1° de l’article R. 322-57 du Code des Assurances, approuve les termes dudit rapport ainsi que l’ensemble des conventions qui y sont relatées.
Septième résolution
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu au § IV.-2° de l’article R. 322-57 du Code des Assurances, approuve les termes dudit rapport ainsi que les conditions des contrats qui y sont relatées.
Résolutions
Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2013
15
Résolutions
Huitième résolution
L’Assemblée Générale approuve l’affectation du résultat excédentaire de l’exercice d’un montant de 217 953 892,54 euros au compte de report à nouveau.
En conséquence, le report à nouveau créditeur s’établira, après affectation du résultat de l’exercice, à la somme de 816 280 633,44 euros.
neuvième résolution
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité d’Administrateur Monsieur Christian BAUDON, pour une durée de six ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.
Dixième résolution
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, prend acte du projet d’affiliation de la mutuelle SMI à la Société de Groupe d’Assurance Mutuelle Covéa.
De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Onzième résolution
L’Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, d’ajouter à l’article 10 une rubrique : E – Directeurs Généraux Délégués, ainsi rédigée :
TITRE II – ADMINISTRATION ET DIRECTION – ASSEMBLéES GéNéRALES Article 10 – DIRECTION : NOMINATION, ATTRIBUTIONS
E – Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, dont le nombre maximum est cinq, chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués.
Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à nomination du nouveau Directeur Général.
Résolution commune à l’Assemblée Générale Ordinaire et à l’Assemblée Générale Extraordinaire Douzième résolution
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs nécessaires au porteur d’une copie ou d’un extrait des différents documents soumis à la présente Assemblée, ainsi que d’un procès-verbal de celle-ci pour l’accomplissement des formalités prescrites par la Loi.
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Rapport Annuel 2012
Bilan
au 31 décembre 2012
Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2013
ACTIF
En milliers d’euros 2012 2011
2 - Actifs incorporels
3 - Placements 1 007 026 802 853
3a - Terrains et constructions 335
3b - Placements dans des entreprises liées et dans des 708 692 657 896
entreprises avec lesquelles existe un lien de participation
3c - Autres placements 298 335 144 621
3d - Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes
5 - Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques 4 700 3 855 5a - Provisions pour primes non acquises
5d - Provisions pour sinistres (non-vie) 4 700 3 855
5f - Provisions pour participation aux bénéfi ces et ristournes (non-vie) 5g - Provision pour égalisation
5i - Autres provisions techniques (non-vie)
6 - Créances 1 323 2 582
6a - Créances nées d’opérations d’assurance directe - 499 - 475
6aa - Primes restant à émettre - 499 - 475
6ab - Autres créances nées d’opérations d’assurance directe
6b - Créances nées d’opérations de réassurance 196 1 127
6c - Autres créances 1 626 1 930
6ca - Personnel
6cb - État, organismes de sécurité sociale et collectivités publiques 32
6cc - Débiteurs divers 1 594 1 930
7 - Autres actifs 7 22
7a - Actifs corporels d’exploitation
7b - Comptes courants et caisse 7 22
8 - Comptes de régularisation - Actif 8 067 6 699
8a - Intérêts et loyers acquis non échus 1 733 743
8b - Frais d’acquisition reportés 6 233 5 804
8c - Autres comptes de régularisation 100 152
Total de l’actif 1 021 123 816 011
17
Bilan Actif - Passif
PASSIF
En milliers d’euros 2012 2011
1 - Capitaux propres 887 414 669 181
1a - Fonds d’établissement 15 450 15 202
1c - Écarts de réévaluation 3 064 3 064
1d - Autres réserves 52 620 52 550
1e - Report à nouveau 598 327 557 049
1f - Résultat de l’exercice 217 954 41 317
2 - Passifs subordonnés
3 - Provisions techniques brutes 56 081 51 528
3a - Provisions pour primes non acquises 50 865 47 244
3d - Provisions pour sinistres (non-vie) 5 217 4 284
3f - Provisions pour participation aux bénéfi ces et ristournes (non-vie)
3g - Provision pour égalisation
3i - Autres provisions techniques (non-vie)
5 - Provisions 2 515 2 404
6 - Dettes pour dépôts en espèces reçus des cessionnaires
7 - Autres dettes 74 239 92 485
7a - Dettes nées d’opérations d’assurance directe
7b - Dettes nées d’opérations de réassurance 103 93
7d - Dettes envers des établissements de crédit 4
7e - Autres dettes 74 131 92 392
7ea - Titres de créance négociable émis par l’entreprise
7eb - Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus 59 735 59 303
7ec - Personnel
7ed - État, organismes de sécurité sociale et collectivités publiques 1 663 22 086
7ee - Créanciers divers 12 734 11 003
8 - Comptes de régularisation - Passif 874 413
Total du passif 1 021 123 816 011
18
Rapport Annuel 2012
Compte de résultat
au 31 décembre 2012
Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2013
1 - Compte technique de l’assurance non-vie
Opérations Cessions Opérations Opérations
En milliers d’euros brutes et rétrocessions nettes nettes n–1
1 - Primes acquises 106 809 96 320 10 489 9 682
1a - Primes 110 430 96 320 14 110 14 377
1b - Variation des primes non acquises - 3 621 - 3 621 - 4 695
2 - Produits des placements alloués 12 322 12 322 2 890
3 - Autres produits techniques
4 - Charges de sinistres - 51 669 - 46 535 - 5 133 - 4 614
4a - Prestations et frais payés - 50 736 - 45 691 - 5 045 - 4 683
4b - Charges des provisions pour sinistres - 933 - 845 - 88 70
5 - Charges des autres provisions techniques 6 - Participations aux résultats
7 - Frais d’acquisition et d’administration - 21 352 - 21 375 22 268
7a - Frais d’acquisition - 12 863 - 12 863 - 11 781
7b - Frais d’administration - 8 489 - 8 489 - 7 717
7c - Commissions reçues des réassureurs - 21 375 21 375 19 767
8 - Autres charges techniques - 11 384 - 11 384 - 9 807
9 - Variation de la provision pour égalisation
Résultat technique de l’assurance non-vie 34 726 28 410 6 316 - 1 580
3 - Compte non technique
Opérations Opérations
En milliers d’euros 2012 2011
1 - Résultat technique de l’assurance non-vie 6 316 - 1 580
3 - Produits des placements 227 251 45 710
3a - Revenu des placements 216 902 44 072
3b - Autres produits des placements 2 256 976
3c - Profi ts provenant de la réalisation des placements 8 093 662
4 - Produits des placements alloués
5 - Charges des placements - 4 489 - 2 672
5a - Frais de gestion interne et externe des placements et frais fi nanciers - 720 - 937
5b - Autres charges des placements - 2 562 - 1 746
5c - Pertes provenant de la réalisation de placements - 1 207 11
6 - Produits des placements transférés - 12 322 - 2 890
7 - Autres produits non techniques 59 150
8 - Autres charges non techniques - 377 - 148
9 - Résultat exceptionnel 519
9a - Produits exceptionnels 519
9b - Charges exceptionnelles 10 - Participation des salariés
11 - Impôt sur les bénéfi ces 1 516 2 228
12 - Résultat de l’exercice 217 954 41 317
19
Annexe aux comptes sociaux
1 . Domaine d’activité de la société
2 . Faits marquants de l’exercice
3 . Principes et méthodes comptables
3.1
Principes comptables3.2
Dérogation aux principes comptables3.3
Description des méthodes comptables3.3.1
Opérations d’assurance non-vie3.3.1.1
Primes3.3.1.2
Provisions pour primes non acquises et provision pour risques en cours (articles R 331-6 2° - A 331-16 - A 331-17 du Code des Assurances)3.3.1.3
Sinistres (articles R 331-6 4° - R 331-15 - R 331-16 - R 331-26 du Code des Assurances)3.3.1.4
Frais d’acquisition (article R 332-33 du Code des Assurances)3.3.2
Opérations de réassurance3.3.3
Placements3.3.3.1
Coûts d’entrée et règles d’évaluation des valeurs de réalisation en fin d’exercice 3.3.3.1.1 Terrains et constructions - Parts de sociétés civiles immobilières ou foncières 3.3.3.1.2 Valeurs mobilières à revenu fixe3.3.3.1.3 Actions et autres titres à revenu variable
3.3.3.2
Dépréciations3.3.3.2.1 Valeurs mobilières à revenu fixe
3.3.3.2.2 Placements immobiliers, valeurs mobilières à revenu variable et autres placements, autres que ceux représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en unités de compte
3.3.3.2.2.1 Placements immobiliers
3.3.3.2.2.2 Placements financiers non cotés
3.3.3.3
Produits des placements3.3.3.4
Charges financières3.3.3.5
Résultat des cessions des actifs de placement3.3.3.6
Produits des placements alloués3.3.3.7
Présentation du résultat financierAnnexe aux comptes sociaux
au 31 décembre 2012
Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2013
20
Rapport Annuel 2012
3.3.4
Créances et prêts3.3.5
Impôt3.3.6
Affectation des charges par destination3.3.7
événements postérieurs à la clôture de l’exercice4 . notes sur le bilan
Informations sur les postes du bilan (en milliers d’euros)
• Mouvements - Placements
• État des échéances des créances
• Comptes de régularisation
• Capitaux propres
• Provisions
• État des échéances des dettes
• Comptes de régularisation
• Analyse des provisions techniques non-vie
• Provisions techniques (montants nets de recours encaissés ou prévus)
• Opérations avec les entreprises liées et les entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation
• Actifs et passifs en devises
• Engagements hors bilan
Informations sur le compte de résultat (en milliers d’euros)
• Évolution au cours des trois derniers exercices des règlements de sinistres effectués depuis l’exercice de survenance et de la provision pour sinistres à régler
• Produits et charges des placements
• Ventilation des primes brutes par zone géographique
• Mouvements de portefeuille
• Analyse des charges par nature et par destination
• Analyse des produits et charges non techniques
• Analyse des produits et charges exceptionnels
• Analyse du produit d’impôt
• Reports fiscaux déficitaires disponibles
• Impôts différés
Résultat technique non-vie par catégorie (en milliers d’euros)
Autres informations (en milliers d’euros)
• Comptes combinés
• Renseignements concernant les filiales et participations
• Information sur l’exposition aux dettes souveraines
• État récapitulatif des placements et IFT
21
Annexe aux comptes sociaux
1 . Domaine d’activité de la société
LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES est une société d’assurance mutuelle à cotisations fixes, constituée le 24 mai 1934 dont le siège social est sis au 76, rue de Prony à Paris 17e.
LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES est régie par le Code des Assurances.
Son activité consiste à pratiquer des opérations d’assurance de toute nature pour lesquelles elle a reçu l’agrément administratif à l’exclusion des opérations d’assurance vie (branches 20 à 28 article R 321-1), des opérations de réassurance ou de coassurance. La Société peut former, avec d’autres sociétés régies par les mêmes dispositions légales qu’elle-même, des sociétés de réassurance mutuelle ayant pour objet la réassurance des risques garantis directement par les sociétés qui en font partie.
En application de l’article R 321-1 du Code des assurances, LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES est agréée pour pratiquer en France les opérations correspondant à la branche suivante : 18/ Assistance.
2 . Faits marquants de l’exercice
2.1
Dividendes exceptionnels et réorganisation juridique et financièreAfin d’optimiser et de simplifier la structure juridique et financière du Groupe, Covéa a créé Covéa Coopérations.
Avec Covéa Coopérations, la SGAM Covéa adopte une organisation juridique plus simple qui lui permettra d’accroître la capacité du Groupe à mobiliser ses ressources en renforçant ses capacités financières, mais aussi de rationaliser les impacts des nouvelles contraintes liées aux obligations réglementaires.
Cette réorganisation vise le regroupement des participations du Groupe au sein d’une même structure.
Covéa Coopérations, structure intermédiaire entre les mutuelles de tête (MAAF, MMA, AM-GMF) et les sociétés opérationnelles qui portent les activités, détient ainsi la totalité des participations dans les sociétés opérationnelles.
Pour parvenir à la structuration juridique cible du Groupe Covéa, les opérations suivantes ont été réalisées :
• Apport par les familles du groupe Covéa, en faveur de MMA Coopérations, de titres détenus dans des sociétés opérationnelles, en échange de titres MMA Coopérations ;
• Fusion de la société AGMAA (absorbée) avec la société MMA Coopérations (absorbante), société qui prend la dénomination « Covéa Coopérations ».
Les opérations de restructuration ont été réalisées conformément aux dispositions du règlement CRC 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, à savoir :
• sur la base des valeurs nettes comptables lorsque les titres apportés transfèrent le contrôle direct ou indirect d’une société à la société MMA Coopérations ;
• sur la base des valeurs réelles dans le cas contraire.
22
Rapport Annuel 2012
Les Assemblées Générales Extraordinaires d’AZUR-GMF Mutuelles d’Assurances Associées du 10 décembre 2012 et de MMA Coopérations en date du 28 décembre 2012 ont approuvé le projet de réorganisation juridique et financière du groupe Covéa et du traité d’apports de titres.
A l’issue des opérations réalisées au cours de l’exercice, les différents pôles détiennent respectivement :
• AM-GMF : 33,98 %,
• MAAF : 33,96 %,
• MMA : 32,06 %.
Les opérations qui seront réalisées par certaines entités MMA au cours du prochain exercice permettront une détention à égalité (pour 1/3) entre les 3 pôles au 31 décembre 2013.
- Dans ce cadre et par décision de son Assemblée Générale ordinaire du 28 septembre 2012, AZUR-GMF Mutuelles d’Assurances Associées a distribué un dividende exceptionnel de 118 882 milliers d’euros soit 9,5 euros par action. La quote-part de ce dividende a été versée le 16 novembre 2012 à LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES et représente 57 234 milliers d’euros inscrits en produits financiers.
- Par décision de son Assemblée Générale ordinaire du 28 septembre 2012, GMF ASSURANCES SA distribue un dividende exceptionnel de 232 967 milliers d’euros soit 20,55 euros par action. La quote-part de ce dividende a été versée le 19 novembre 2012 à LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES et représente 114 154 milliers d’euros inscrits en produits financiers.
- LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES apporte à la Société MMA Coopérations 6 024 583 titres de la société AZUR-GMF Mutuelles d’Assurances Associées pour une valeur de 339 854 milliers d’euros ainsi que 1 309 537 titres GMF VIE d’une valeur de 109 106 milliers d’euros et 5 554 930 titres GMF Assurances pour une valeur de 145 582 milliers d’euros soit un total de 594 543 milliers d’euros.
- Cet apport est rémunéré par la création de 24 241 008 titres MMA Coopérations d’une valeur nominale de 16 euros.
- Un prêt de 50 millions d’euros a été accordé à MMA Coopérations le 17 décembre 2012 sur une durée de 24 mois rémunéré au taux Euribor 12 mois + 50 points de base.
- Le 19 décembre 2012 LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES a cédé à MMA Coopérations sa participation dans LA SAUVEGARDE soit 6 490 titres pour une valeur de 603 milliers d’euros.
- Le résultat de cession dégagé s’élève à 83 milliers d’euros.
- La Garantie Mutuelle des Fonctionnaires détient 19,27 % du capital de Covéa Coopérations (ex MMA Coopérations).
2.2
Opération immobilièreLe 27 janvier 2012 en régularisation de la promesse de vente du 12 décembre 2011, l’immeuble Toulon Mayol, acheté en crédit-bail le 8 septembre 2005 (date de la levée d’option), a été cédé à une société externe au groupe pour un prix de 8 millions d’euros. Compte tenu des frais à hauteur de 203 milliers d’euros, la plus-value s‘élève à 7 664 milliers d’euros.
23
Annexe aux comptes sociaux
2.3
Dettes souverainesSuite à la mise en place du plan de sauvetage de la Grèce selon l’accord de l’Eurogroupe du 21 février 2012, la Garantie Mutuelle des Fonctionnaires a participé à l’échange des titres le 8 mars 2012 avec une date d’effet du 12 mars (date des avis d’opéré bancaires) puis a cédé en mai et juin la totalité des obligations grecques.
La moins-value dégagée à hauteur de 1 070 milliers d’euros est compensée par la reprise de provision constatée en 2011 pour 930 milliers d’euros et par reprise de la réserve de capitalisation pour 53 milliers d’euros.
Après impôt sur réserve de capitalisation et impôt société, l’impact résultat se limite à 56 milliers d’euros. En effet la reprise de la réserve de capitalisation ne compense pas entièrement la moins-value résiduelle après reprise de la provision compte tenu de l’existence de titres grecs à taux variable qui ne sont pas éligibles à la réserve de capitalisation (article R 333-1).
2.4
Contrôle fiscalLa diminution du poste état correspond essentiellement au règlement de la mise en recouvrement de la taxe sur les conventions d’assurance assistance redressée suite au contrôle fiscal ayant porté sur les exercices 2006 à 2009 pour un montant de 20 744 milliers d’euros.
2.5
Réserve de capitalisationLa loi de finances pour 2013 article 17 instaure un complément d’ « exit tax » sur les montants portés en réserve à celle de 10 % instaurée par l’article 23 de la loi de Finances 2011.
Cette contribution complémentaire de 7 % est assise sur la même assiette que la précédente exit tax soit le montant de la réserve de capitalisation au premier janvier 2010 ou si elle est inférieure au montant de la réserve de capitalisation à l’ouverture de l’exerc e dette d’impôt inscrite au bilan de l’année 2012, compte tenu de la date de publication de cette loi. Elle est prélevée sur le report à nouveau à hauteur de 39 milliers d’euros.
3 . Principes et méthodes comptables
3.1
Principes comptablesLes comptes annuels sont établis et présentés conformément aux dispositions du Code des Assurances, du décret du 8 juin 1994 et de l’arrêté du 20 juin 1994 en vue de la transposition de la directive n° 91-674 CEE du 19 décembre 1991 concernant les comptes sociaux des entreprises d’assurance.
