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Conseiller et coordinateur global
CFG Finance
Chef de file Chef de file Associé Autres membres du syndicat de placement
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ABREVIATIONS
ADM Autoroutes Du Maroc
AGM Accor Gestion Maroc
BMCE Banque Marocaine du Commerce Extérieur
CA Chiffre d’affaires
CAF Capacité d’Autofinancement
CCG Caisse Centrale de Garantie
CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières CFA Centre de Formation par Apprentissage
CIMR Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite CRT Conseil Régional du Tourisme
Dh ou Dhs Dirhams
DPS Droit Préférentiel de Souscription EBE Excédent Brut d’Exploitation
FP Fonds Propres
GOP Gross Operating Profit
HT Hors Taxes
IS Impôt sur les Sociétés
IPO Initial Public Offering (Offre publique de vente) KDhs Milliers de Dirhams
M Monsieur
Mamda Mutuelle Agricole Marocaine D’Assurance Mcma Mutuelle Centrale Marocaine D’Assurance Mme Madame
MDh Million de Dirhams
MdsDh Milliard de Dirhams MUSD Million de dollars
OFPPT Office pour la Formation Professionnelle et la Promotion du Travail OMT Organisation Mondiale du Tourisme
ONDA Office National des Aéroports
ONMT Office National Marocain du Tourisme
OPCVM Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières
OPO Offre à Prix Ouvert
ORA Obligations Remboursables en Actions
Pbs Points de base
PIB Produit Intérieur Brut
PMC Prix Moyen par Chambre
RBE Résultat Brut d’Exploitation RBO Résultat Brut Opérationnel Revpar Revenue Per Available Room
RGL Regional Air Lines
RMC Revenu Moyen par Chambre
RME Résident Marocain à l’Etranger
RN Résultat Net
ROCE Return On Capital Employed : rentabilité des capitaux employés ROE Return On Equity : rentabilité des fonds propres
SA Société Anonyme
SIEH Société d’Investissement et d'Exploitation Hôtelière SICAV Société d’Investissement à Capital Variable
TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen
TES Touristes étrangers
TMSA Tanger Medirannée Special Agency
TO Taux d’Occupation
TTC Toutes Taxes Comprises
TUI Touristik Union International TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée
USD Dollars américains
*/266$,5(
Actionnaires fondateurs Accor et sociétés apparentées, BMCE Bank, CFG Group et sociétés apparentées, Mamda-Mcma, RMA Watanya
Emetteur Risma
GOP Résultat brut d’exploitation avant amortissements,
loyers, taxes, frais financiers et redevances
Groupe Ensemble constitué par une société mère et ses filiales ainsi que les sociétés dans lesquelles une société mère et/ou ses filiales détiennent des participations et qu'elles contrôlent
Institutionnel Organisme de pension et de retraite, entreprise d’assurance et de réassurance, établissement de crédit, société de bourse, OPCVM, investisseur institutionnel étranger, Caisse de Dépôt et de Gestion
PMC Prix moyen auquel est vendue une chambre en
hébergement sur une période donnée, tenant compte des réductions concédées et des tarifs spéciaux accordés (tarifs saisonniers, tarifs groupes, tarifs congrès, etc)
RBE ou RBO Correspond à la marge opérationnelle indépendamment du mode d’exploitation de l’hôtel (location ou propriété), soit l’Excédent Brut d’Exploitation avant loyers
Revpar Rapport entre le chiffre d’affaires hébergement et le nombre de chambres disponibles à la vente. Le Revpar reflète les performances d’un établissement à la fois en terme de fréquentation et de prix moyen. Il peut également être calculé en multipliant le TO par le PMC
RMC Recette moyenne par chambre vendue comprenant les
recettes hébergement, restauration et divers
ROCE Rentabilité économique se mesurant par le rapport du
résultat d’exploitation après impôt sur l’actif économique
ROE Rentabilité des Fonds Propres, se mesurant par le rapport du résultat net sur les fonds propres
Salariés Salariés de Risma, ses filiales et participations et salariés d’AGM détachés
Taux d’occupation Niveau moyen de fréquentation d’un hébergement sur une période donnée ; correspond au rapport entre chambres occupées et chambres disponibles sur la
période
SOMMAIRE
ABREVIATIONS
*/266$,5(
SOMMAIRE
AVERTISSEMENT
PREAMBULE
, $WWHVWDWLRQVHWFRRUGRQQpHV
'LUHFWRLUH
&RPPLVVDLUHVDX[FRPSWHV &RQVHLOOHUMXULGLTXH /HFRQVHLOOHUHWFRRUGLQDWHXUJOREDO 5HVSRQVDEOHVGHO¶LQIRUPDWLRQHWGHODFRPPXQLFDWLRQILQDQFLqUH ,, 3UpVHQWDWLRQGHO¶RSpUDWLRQ &DGUHGHO¶RSpUDWLRQ 2EMHFWLIVGHO¶RSpUDWLRQ ,QWHQWLRQGHVDFWLRQQDLUHV
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/HULVTXHGHJHVWLRQ
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AVERTISSEMENT
Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.
L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à Risma.
Risma ne garantit pas de dividendes futurs, ils sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes.
La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription ou l'acquisition de titres de capital, objet de ladite note d’information.
Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont ils dépendent en matière de participation à ce type d’opération.
Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les titres de capital, objet de la présente note d'information, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.
Ni le CDVM, ni Risma, ni CFG Finance n’encourent de responsabilité du fait du non respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.
PREAMBULE
En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation de Risma, sa situation financière et l’évolution de son activité ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.
Ladite note d’information a été préparée par CFG Finance conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM n° 03/04 du 19 novembre 2004 prise en application des dispositions de l’article précité.
Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :
Commentaires, analyses et statistiques fournis par le Management de Risma et recueillis par CFG Finance, notamment lors des diligences effectuées auprès de la société selon les standards de la profession ;
Liasses fiscales de Risma SA pour les exercices clos aux 31 décembre 2003, 2004 et 2005 ;
Comptes sociaux et consolidés de Risma pour les exercices clos aux 31 décembre 2003, 2004 et 2005 ;
Rapports des commissaires aux comptes pour les exercices clos au 31 décembre 2003, 2004 et 2005 ;
Rapports d’activité pour les exercices clos au 31 décembre 2003, 2004 et 2005 ;
Statistiques du Ministère du Tourisme.
En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, cette note doit être :
Remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ;
Tenue à la disposition du public au siège de Risma et dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions selon les modalités suivantes :
− elle est disponible à tout moment dans les lieux suivants :
• CFG Group au 5-7 rue Ibnou Toufail 20100 à Casablanca (Tél : +212 22 25 50 50) ;
• Risma Colline II, n°33 – Route de Nouasser, Sidi Maârouf – Casablanca (Tél : + 212 22 97 78 00) ;
− elle est disponible sur demande dans un délai maximum de 48h auprès des points de collecte du réseau de placement ;
− elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma) ;
Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse des Valeurs.
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'LUHFWRLUH
D 5HSUpVHQWDQWLe Directoire est représenté par M. Jean Robert Reznik.
E $WWHVWDWLRQ
« Le Président du Directoire atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d'information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Risma ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. »
&RPPLVVDLUHVDX[FRPSWHV
D 5HSUpVHQWDQWV
&DELQHW Deloitte and Touche Auditors Ernst & Young 5HSUpVHQWDQW M. Ahmed Benabdelkhalek M. Ali Bennani
&RRUGRQQpHV 288, Bd Mohamed Zerktouni Casablanca
Tél : +212 22 22 40 25/26
37, Boulevard Abdellatif Ben Kadour
Casablanca
Tel + 212 22 95 79 00 40/45
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FRPPLVVDLUHVDX[
FRPSWHV
1999 2002
'DWHG¶H[SLUDWLRQGX
PDQGDW Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de 2007
Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de 2007
E $WWHVWDWLRQV
$WWHVWDWLRQGHFRQFRUGDQFHGHODQRWHG¶LQIRUPDWLRQ
©Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux et consolidés audités.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse sociaux et consolidés tels que audités par nos soins. »
1RWHG¶RSLQLRQVXUOHVFRPSWHVFRQVROLGpVGH5LVPDVXUO¶H[HUFLFH
« Nous avons procédé à l’audit des comptes consolidés, annexés au présent rapport, de RISMA S.A. et de ses filiales pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2005. La préparation de ces comptes consolidés relève de la responsabilité des organes de gestion de RISMA S.A. et de ses filiales. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’audit soit planifié et réalisé de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans ces comptes. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation générale des comptes consolidés. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.
A notre avis, les comptes consolidés mentionnés au premier paragraphe ci-dessus de RISMA S.A et de ses filiales pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, un image fidèle du patrimoine, de la situation financière consolidé de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation ainsi que du résultat consolidé de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables décrits dans les notes annexes. »
1RWHG¶RSLQLRQVXUOHVFRPSWHVFRQVROLGpVGH5LVPDVXUO¶H[HUFLFH
« Nous avons procédé à l’audit des comptes consolidés, annexés au présent rapport, de RISMA S.A. et de ses filiales pour la période allant du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2004.
La préparation de ces comptes consolidés relève de la responsabilité des organes de gestion de RISMA S.A. et de ses filiales. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’audit soit planifié et réalisé de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne contiennent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondage, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables utilisés et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble.
nous estimons que nos travaux d’audit fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
A notre avis, les comptes consolidés mentionnés au premier paragraphe ci-dessus de RISMA S.A. et de ses filiales pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que du résultat consolidé de ses opérations et des flux de sa trésorerie clos à cette date, conformément aux principes comptables décrits dans les notes annexes. »
1RWHG¶RSLQLRQVXUOHVFRPSWHVFRQVROLGpVGH5LVPDVXUO¶H[HUFLFH
« Nous avons procédé à l’audit des comptes consolidés, annexés au présent rapport, de RISMA S.A. et de ses filiales pour la période allant du 1er janvier 2003 au 31 décembre 2003.
La préparation de ces comptes consolidés relève de la responsabilité des organes de gestion de RISMA S.A. et de ses filiales. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’audit soit planifié et réalisé de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne contiennent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondage, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables utilisés et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble.
nous estimons que nos travaux d’audit fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
A notre avis, les comptes consolidés mentionnés au premier paragraphe ci-dessus de RISMA S.A. et de ses filiales pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que du résultat consolidé de ses opérations et des flux de sa trésorerie clos à cette date, conformément aux principes comptables décrits dans les notes annexes. »
&RQVHLOOHUMXULGLTXH
D 5HSUpVHQWDQW&DELQHW Naciri & Associés / Gide Loyrette Nouel
5HSUpVHQWDQW M. Hicham Naciri
Avocat à la cour E $WWHVWDWLRQ
« Nous nous référons à l’opération d’admission des actions de la société « Risma » à la cote de la Bourse des Valeurs de Casablanca, devant être réalisée par voie d’augmentation du capital d’un montant maximum de 250.000.000 de dirhams.
Nous attestons que l’opération d’introduction en bourse par voie d’augmentation de capital de Risma, objet de la présente note d'information, est conforme aux dispositions statutaires de Risma et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.
La présente attestation est délivrée pour servie et valoir ce que de droit.»
/HFRQVHLOOHUHWFRRUGLQDWHXUJOREDO
D 5HSUpVHQWDQW2UJDQLVPHFRQVHLO CFG Finance
5HSUpVHQWDQW Mme Souad Benbachir Administrateur, Associée
&RRUGRQQpHV 5/7 rue Ibnou Toufail 20 000 Casablanca
E-mail : [email protected] Tel : +212 22 25 50 50
Fax : +212 22 99 24 80
E $WWHVWDWLRQ
« La présente note d'information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité.
Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu'elle contient.
Par ailleurs, nous déclarons que CFG Group accompagne le groupe Accor depuis le démarrage de Risma et qu’en conséquence les relations entre CFG Group et Risma couvrent différents domaines, en particulier :
CFG Group et CFG Développement sont actionnaires de Risma ;
CFG Développement est détenteur d'obligations remboursables en actions Risma ;
et Mme Souad Benbachir, associée gérant de CFG Finance, est membre du Directoire de Risma.
Compte tenu de ce qui précède, nous attestons avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l’objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés ».
5HVSRQVDEOHVGHO¶LQIRUPDWLRQHWGHODFRPPXQLFDWLRQILQDQFLqUH
00RXKVLQH%HUUDGD Directeur Financier
Colline II, n°33 – Route de Nouasser, Sidi Maârouf – Casablanca
E-mail : [email protected] Téléphone : +212 22 97 78 06
Télécopie : +212 22 97 48 99
0PH'RXQLD5RXLVVL
Directrice administrative et contrôle interne
Colline II, n°33 – Route de Nouasser, Sidi Maârouf – Casablanca
E-mail : [email protected] Téléphone : +212 22 97 78 12
Télécopie : +212 22 97 48 99
, ,, , 3U 3 Up pV VH HQ QW W DW D W LR L RQ Q G GH H O O¶ ¶R RS Sp pU UD D WL W LR RQ Q
&DGUHGHO¶RSpUDWLRQ
L’introduction en bourse de Risma est stratégique pour les actionnaires et figure ainsi comme un objectif prioritaire dans le pacte d’actionnaires signé en 1999.
L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 janvier 2006 a approuvé purement et simplement le principe de l’admission des actions de la société à la cote de la Bourse des Valeurs, décidé par le Conseil de surveillance dans sa délibération en date du 11 Novembre 2005.
L’Assemblée Générale Mixte du 06 avril 2006 a décidé d’augmenter le capital de Risma de 250.000.000 Dh au maximum par l’émission d’actions nouvelles et a supprimé le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires pour la totalité de l’augmentation du capital.
Les deux assemblées générales ont délégué tous pouvoirs au Directoire pour arrêter les modalités d’introduction en bourse, constater la réalisation de l’opération et mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives en vigueur applicables aux sociétés cotées.
2EMHFWLIVGHO¶RSpUDWLRQ
L’augmentation du capital de Risma s’inscrit dans le cadre du financement du programme de développement de la société qui prévoit l’ouverture de 14 nouveaux hôtels sur la période 2006-2009. L’enveloppe globale des investissements s’élève à 1,7 milliards de dirhams, dont 1,5 milliards restent à financer.
Le produit de cette opération permet ainsi de financer une partie des projets de développement de la société, le reliquat étant financé par endettement et autofinancement.
Par ailleurs, l’introduction en bourse répond à plusieurs objectifs de la société et de ses actionnaires fixés dès 1999 lors de l’entrée des premiers investisseurs marocains dans le capital de Risma :
accroître les exigences de performances et de transparence en se soumettant au jugement du marché ;
accroître la notoriété de la société et des marques qu’elle exploite auprès du grand public ;
associer les Salariés au capital ;
offrir une liquidité aux investisseurs accompagnant la société
,QWHQWLRQGHVDFWLRQQDLUHV
A la connaissance de la société, les actionnaires historiques fondateurs non salariés et détenant 5% ou plus du capital de la société n’envisagent pas de participer à cette Introduction en Bourse en tant que souscripteurs.
A la connaissance de la société, certains membres du Directoire envisagent de participer à la présente opération.
6WUXFWXUHGHO¶RIIUH
D 0RQWDQWJOREDOGHO¶RSpUDWLRQ
Le montant global de l'opération s’élèvera au maximum à 249.999.840 Dh, ce sur la base de la fourchette de prix entre 210 Dh et 240 Dh et d’un nombre d'actions égal à 1.041.666.
E 3ODFHGHFRWDWLRQ
Les actions nouvelles de Risma seront cotées à la Bourse de Casablanca.
F 5pSDUWLWLRQGHO¶RIIUH
L’offre est structurée en trois types d’ordre :
Type d’ordre I : Salariés de Risma, ses filiales et participations et salariés d’AGM détachés, ci-après « Salariés »
Type d’ordre II : personnes physiques ou morales, marocaines ou étrangères, résidentes ou non résidentes exprimant des ordres inférieurs ou égaux à 1 million de dirhams
Type d’ordre III : personnes physiques ou morales, marocaines ou étrangères, résidentes ou non résidentes exprimant des ordres strictement supérieurs à 1 million de dirhams mais inférieurs aux limites imparties par catégorie de souscripteurs au niveau du paragraphe « descriptif des types d’ordre ».
G &ODXVHGHWUDQVYDVHPHQW
Si le volume des souscriptions d’un type d’ordre demeure inférieur au volume maximum correspondant à ce type d’ordre, le chef de file du syndicat de placement en collaboration avec le conseiller et coordinateur global et Risma attribue la différence entre le volume maximum et le volume souscrit aux autres types d’ordres (voir détails dans la partie II-10-c règles de transvasement).
5HQVHLJQHPHQWVUHODWLIVDX[WLWUHVjpPHWWUH
1DWXUHGHVWLWUHV Actions Risma.
)RUPHGHVWLWUHV Les actions objet de la présente opération seront au porteur.
Les actions Risma seront entièrement dématérialisées et inscrites en compte chez Maroclear.
1RPEUHVG¶DFWLRQVRIIHUWHV Le nombre d’actions nouvelles à émettre dans le cadre de cette opération est de 1.041.666.
)RXUFKHWWHGHSUL[ La fourchette de prix proposée dans le cadre de la présente opération est comprise entre 210 Dh et 240 Dh par action.
9DOHXUQRPLQDOH 100 Dirhams.
/LEpUDWLRQGHVWLWUHV Les actions émises seront entièrement libérées et seront libres de tout engagement.
'DWHGHMRXLVVDQFH 1er janvier 2006.
'URLWVSUpIpUHQWLHOVGH
VRXVFULSWLRQ Néant.
1pJRFLDELOLWpGHVWLWUHV Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de Risma.
Les actionnaires fondateurs de la société (Accor et sociétés apparentées, BMCE, CFG Group et sociétés apparentées, Mamda-Mcma, RMA-WATANYA) ont confirmé leurs intentions de conserver pendant une période de 6 mois à compter du premier jour de cotation des actions Risma en bourse, leur participation au capital (cf. chapitre III –2. f) à l’exception de cession entre actionnaires fondateurs.
Les actionnaires fondateurs ont de plus signé un pacte d’actionnaires leur conférant un droit de préemption réciproque pendant la première période du pacte d’actionnaires à compter de la date d’introduction en bourse (cf partie III-2-d).
Pendant une période de six mois à compter du jour de l’introduction en bourse de Risma, Asma et CIMR se sont engagés vis à vis des actionnaires fondateurs de Risma par la signature d’un contrat de lock-up, à ne procéder à aucune cession d’actions ou de titres de
Risma qu’ils détiennent à ce jour, à l’exception de cession aux actionnaires fondateurs.
Pendant une période de six mois à compter de l'introduction en bourse de Risma, les bénéficiaires des options de souscription (cf. chapitre III.2.b) bénéficieront d’une option de vente consentie par Accor, laquelle bénéficie d’un droit de préemption sur lesdites actions en cas de cession par les bénéficiaires de l’option de leurs actions à un tiers.
'URLWVUDWWDFKpV Toutes les actions bénéficient des mêmes droits tant dans la répartition des bénéfices que dans la répartition du boni de liquidation. Chaque action donne droit à un droit de vote lors de la tenue des assemblées.
&RWDWLRQGHVOLJQHV Les actions Risma seront toutes cotées sur une seule ligne.
(OpPHQWVG¶DSSUpFLDWLRQGXSUL[
Les Assemblées Générales du 16 janvier 2006 et du 06 avril 2006 ont délégué les pouvoirs au Directoire pour fixer les paramètres de l’introduction en Bourse et réaliser l’augmentation de capital de Risma.
La valorisation de Risma, aboutissant à la fourchette de prix proposée dans le cadre de la présente opération, est basée sur le croisement de trois méthodes :
Actualisation des cash flows futurs de l’entreprise plus communément connue sous l’appellation DCF (discounted cash flows) ;
Somme des parts ;
Observation du prix de marché de titres assimilés à celui de l’action Risma, en l’occurrence celui de l’obligation remboursable en actions (ORA) cotée à la Bourse de Casablanca depuis décembre 2003.
D $FWXDOLVDWLRQGHVFDVKIORZVIXWXUVPpWKRGH'&)
La méthode DCF consiste à déterminer la valeur actuelle de l’entreprise en actualisant les cash flows futurs dégagés par son activité. La détermination de ces cash flows repose sur l’élaboration d’un business plan (exposé au chapitre VIII) sur un horizon de dix ans et le calcul d’une valeur terminale de l’entreprise en fin de période du business plan. Les cash flows futurs incluant la valeur terminale de l’entreprise sont alors actualisés à un taux représentant le Coût Moyen Pondéré du Capital (CPMC). La valeur des fonds propres est ensuite déduite de la valeur d’entreprise après soustraction de l’endettement net et des intérêts minoritaires.
(ODERUDWLRQGXEXVLQHVVSODQGH5LVPD
Dans le cadre de la valorisation de Risma par la méthode DCF, deux business plans ont été définis :
un business plan “management case”, déduit d’une étude approfondie de l’activité de chaque hôtel, existant ou en développement, de Risma entre 2006 et 2015 ;
un business plan résultant d’une revue à la baisse de certains paramètres du business plan
“managment case”:
− un décalage de 6 mois de tous les projets de développement dont les travaux n’ont pas encore été entamés ;
− une baisse de 5% des PMC prévisionnels des Ibis Moussafir et Novotel en développement ;
− un ralentissement de la montée en régime du taux d’occupation du Sofitel Casa City Center.
L’élaboration de ce second business plan permet de mieux apprécier la sensibilité de la valorisation de Risma à certaines caractéristiques propres au développement d’un parc hôtelier telles qu’un retard dans la mise en service de nouvelles unités ou le ralentissement de la montée en régime de leur exploitation.
9DOHXUWHUPLQDOH
La valeur terminale est calculée à partir de l’application d’un taux de croissance sur un horizon infini compris entre 2% et 3%.
&RW0R\HQ3RQGpUpGX&DSLWDO&30&
Dans la méthode DCF, les cash flows futurs de Risma, incluant la valeur terminale de l’entreprise, sont actualisés au CPMC. Ce taux d’actualisation résulte d’une paramétrisation de facteurs intrinsèques à la société (profil de risque, levier financier et taux d’endettement, fiscalité) ou propres aux marchés financiers dans lesquels les titres évoluent, ou seront amenés à évoluer (taux sans risque, prime de risque du marché actions).
Le CPMC de Risma est basé sur les hypothèses suivantes :
Le bêta de Risma est calculé à partir du bêta désendetté moyen d’un échantillon de sociétés hôtelières2. Au 16 février 2006, le bêta désendetté ressort à 0,84 et le bêta endetté à 1,47.
Une prime de 25% est appliquée afin de prendre en considération la non diversification- pays par rapport aux sociétés de l’échantillon. Le bêta endetté de Risma aboutit ainsi à 1,84 ;
le taux d’endettement de la société est fixé à 7,0% et correspond au coût d’endettement actuel à long terme de la société ;
le levier financier de Risma fixé à 35%, ce qui correspond à la quotité de l’endettement net sur les capitaux permanents ; les fonds propres étant à leur valeur de marché calculée par itération ;
le taux d’imposition applicable est estimé à 25,2% et tient compte de l’exonération sur les recettes en devises ;
le taux sans risque équivaut au rendement d’une obligation d’Etat de 10 ans au 31/12/05, soit 4,70% ;
la prime de risque du marché des actions en 2005 est estimée à 4,60%.
1 CMPC = Levier financier * Coût Dette * (1-IS) + (1-Levier financier) * (Taux sans risque + Bêta * Prime Actions)
2 Accor, Sol Melia, NH Hoteles, Hilton Group, Hilton Hotels, De Vere Group, Thistle Hotels (source:
Thomson DataStream)
Le CPMC s’établit ainsi à 10,38%.
(QGHWWHPHQWQHWHWLQWpUrWVPLQRULWDLUHV
L’endettement net de Risma au 31 décembre 2005 est de 530 MDh. Celui-ci est alors diminué de l’apport en trésorerie de 59 MDh suite à l’augmentation de capital par exercice des options de soucription réalisée début 2006 et de la réserve foncière disponible sur Agadir, estimée à 10 MDh. A noter que cette dernière était estimée dans la note d’information relative à l’émission des ORA en 2003 à 20 MDh. La revalorisation actuelle est la conséquence d’une occupation plus grande du terrain par le projet d’hôtel 5* sur Agadir tel que configuré aujourd’hui. Ainsi, l’endettement net de Risma dans le cadre de sa valorisation par la méthode DCF s’établit à 461 MDh.
Les intérêts minoritaires correspondent à la part des fonds propres consolidés revenant aux actionnaires minoritaires de Risma. Dans le cadre de la valorisation de Risma, les intérêts minoritaires sont valorisés en appliquant la méthode de Somme des parts sur chaque actif détenu en partie par les actionnaires minoritaires. Ceux-ci ressortent à 124 MDh.
5pVXOWDW
L’évaluation des cash flows futurs de Risma par la méthode DCF aboutit à une valorisation des fonds propres comprise entre 1.541 MDh et 1.782 MDh. Le bas et le haut de fourchette correspondent respectivement à la moyenne des bas et la moyenne des hauts de fourchette des deux scénarii de cash flows étudiés.
La méthode DCF étant plus adaptée à la valorisation d’une entreprise pour un actionnaire majoritaire qui aurait le contrôle des flux dégagés par l’entreprise, dans le cadre de l’opération proposée, une décote de minoritaire de 15% est appliquée.
La valorisation des fonds propres de Risma, après décote de minoritaire, ressort dans une fourchette comprise entre 1.310 MDh et 1.514 MDh.
E (YDOXDWLRQSDU6RPPHGHVSDUWV
L’évaluation de Risma par somme des parts consiste à valoriser séparément et par des méthodes distinctes plusieurs parties de l’actif de la société selon des critères établis.
Dans Risma, il existe cinq catégories d’actifs :
Les unités hôtelières en exploitation depuis plus de 2 ans, valorisées par un multiple d’EBE. Ce dernier est déterminé selon les grilles de réévaluation de l’actif immobilisé du groupe Accor dans le cadre de la consolidation des comptes en normes IFRS. Le multiple d’EBE 2006e appliqué à chaque hôtel varie entre 7,5 et 10,5, selon l’enseigne (Sofitel, Novotel, Mercure, Ibis ou Coralia) et la ville (capitales, grandes villes ou autres). Le choix des multiples appliqués est conforté par le multiple d’EBE médian des comparables boursiers internationaux du secteur qui ressort à 10,1 fois l’EBE 2006e, et le multiple d’EBE transactionnel médian du secteur sur ces trois dernières années qui ressort à 12,4.
0XOWLSOHVG¶(%(GHVFRPSDUDEOHVERXUVLHUVIpYULHU 6RFLpWp &DSLWDOLVDWLRQ
ERXUVLqUH &URLVVDQFH(%(
H 0XOWLSOH(%(H 0XOWLSOH(%(H Accor 11.249 MEur 12% 10,1 x 9,1 x Hilton Group 5.896 M£ 4% 11,3 x 10,6 x InterContinental 3.567 M£ -10% 11,8 x 10,2 x
M&C 1.066 M£ 13% 9,6 x 8,5 x
NH Hoteles 1.554 MEur 15% 10,0 x 9,0 x Whitebread 2.374 MEur -6% 8,9 x 9,2 x
0R\HQQH [ [
0pGLDQH [ [
6RXUFH0RUJDQ6WDQOH\6RFLpWp*pQpUDOH
0XOWLSOHVWUDQVDFWLRQQHOVGXVHFWHXUGHO¶K{WHOOHULHGHSXLVPDL 'DWHGHOD
WUDQVDFWLRQ $FTXpUHXU &LEOH DFTXLV 0XOWLSOH(%(1 Jan-2006 Colony Capital LLC Faimont Hotels & Resorts Fusion avec Raffles 18,9 x
Déc-2004 HPT Intercontinental 100% 12,5 x Déc-2004 Blackstone Boca Resorts 100% 12,2 x
Nov-2004 Joker Partecipazioni Srl Jolly Hotels Spa 50% 10,1 x Oct-2004 Blackstone Prime Hospitality 100% 11,4 x Oct-2004 Accor Club Méditerranée SA 28,9% 8,2 x
Avr-2004 Quintan Savoy 100% 20,0 x
Mars-2004 Blackstone Extended Stay 100% 13,9 x
Fev-2004 CNL KSL 100% 11,7 x
mai-2003 CNL RFS 100% 13,4 x
0R\HQQH [
0pGLDQH [
6RXUFH8%6,QYHVWPHQW%DQN±0HUJHU0DUNHW
Les unités hôtelières en développement ou en exploitation depuis moins de 2 ans sont valorisées au coût de l’investissement engagé.
Les unités hôtelières en location sont valorisées par actualisation des flux de trésorerie générés pendant la durée des contrats de location-gérance.
Les sociétés du groupe mises en équivalence (Accor Gestion Maroc et Saemog) sont valorisées par actualisation des dividendes perçus.
Les réserves foncières cessibles qui ne sont affectées à aucun projet hôtelier en particulier sont valorisées à leur prix d’acquisition.
La valorisation de l’actif économique ressort ainsi à 1.993 MDh.
Après déduction des intérêts minoritaires et de l’endettement net, qui contrairement à la méthode DCF, n’est pas diminué de la réserve foncière sur Agadir déjà valorisée comme
réserve foncière cessible, l’évaluation par Somme des parts fait ressortir une valorisation des fonds propres de Risma de 1.398 MDh.
Il convient de noter qu’une expertise a été menée en janvier 2006 par le cabinet Richard Ellis sur le parc hôtelier de Risma détenu en propriété. L’étude concerne ainsi 14 hôtels appartenant à Risma valorisés à leur coût de remplacement qui ne tient pas compte de la valeur des fonds de commerce. L’expertise fait ressortir une valorisation de ces 14 hôtels à 1.426 KDh (en valeur d’actifs).
F &RXUVGHO¶25$
Aux termes de l’émission en 2003 d’obligations remboursables en actions (ORA), le remboursement total de ces titres en actions Risma est prévu au plus tard en octobre 2006. la parite de remboursement, suite à la réduction de capital par absorption des réserves de Risma SA en janvier 2005, est de 3 actions à émettre pour 4 ORA. Les ORA échangées à la Bourse de Casablanca sont assimilables à des actions, correction faite des coupons attachés.
La méthode de valorisation est basée sur l’observation de l’évolution du cours de l’ORA diminué de la valeur actualisée du ou des coupons restant à percevoir. Un cours moyen est alors obtenu après pondération par les volumes échangés.
Sur la période courant du 26 décembre 2005 au 23 mars 2006, le cours moyen pondéré de l’ORA coupon détaché est de 211 Dh. La parité de remboursement étant de 3 actions pour 4 ORA, la valeur par action induite est de 281 Dh.
La valeur des fonds propres de Risma par observation du cours de l’ORA ressort ainsi à 1.460 MDh.
G 6\QWKqVHGHVPpWKRGHVHWIRXUFKHWWHVGHYDORULVDWLRQ
Le nombre de titres permettant d’estimer la valorisation par action est calculé sur une base diluée. En effet, le remboursement des ORA en actions étant certain, leur nombre vient s’ajouter au nombre d’actions existantes. Le nombre de titres sur une base diluée est de 5.190.347.
Nombre d’actions au capital social avant 4.070.869 Nombre d’actions émises après remboursement des ORA 1.119.478 1RPEUHWRWDOGHWLWUHVEDVHGLOXpH
Les travaux de valorisation sont synthétisés dans le tableau ci-dessous :
6\QWKqVHGHVWUDYDX[GHYDORULVDWLRQ
0pWKRGHGHYDORULVDWLRQ )RXUFKHWWHGHYDORULVDWLRQ
Fonds Propres en KDh 1.310 - 1.514 Méthode DCF
Prix par action en Dh 252 - 292
Fonds Propres en KDh 1.398 Somme des parts
Prix par action en Dh 269
Fonds Propres en KDh 1.460 Cours de l’ORA
Prix par action en Dh 281
)RQGV3URSUHVHQ.'K
6\QWKqVHGHVPpWKRGHV
3UL[SDUDFWLRQHQ'K
La synthèse des méthodes fait ressortir un prix par action compris entre 252 Dh et 292 Dh.
Le prix par action proposé est compris entre 210 Dh et 240 Dh par action, soit une décote d’introduction en bourse par offre publique respective sur le bas de fourchette et le haut de fourchette de 16,8% et 17,8%.
A titre indicatif, la fourchette de prix proposée dans le cadre de cette opération équivaut à 157,5 Dh - 180 Dh par action sur la base du nombre de titres avant réduction de capital par absorption de pertes réalisée en janvier 2006. Il est à noter que cette réduction de capital n’affecte pas la valorisation des fonds propres de la société.
H 0DWULFHGHYDORULVDWLRQ
Il ressort de la matrice de valorisation que l’EBE et le RNpg de Risma n’ont pas encore atteint leur maturité comme l’illustre le taux de croissance important de ces deux indicateurs entre 2006 et 2008.
Le P/B, quant à lui, ressort sur la base des fonds propres 2006 dans une fourchette située entre 1,5 et 1,6.
0DWULFHGHYDORULVDWLRQ
3UL[SDUDFWLRQ ,QGLFDWHXU $QQpH (OpPHQW5LVPD
0'K 'K 'K
Multiple d’EBE
EBE 2005 126,0 13,3 x 14,5 x
2006e 160,1 10,5 x 11,4 x
2007e 185,9 9,0 x 9,8 x
TCAM EBE 2006-2008 28,8%
P/E
RNpg 2005 0,7 N.S N.S
2006e 16,4 81,6 x (N.S) 91,2 x (N.S)
2007e 61,4 21,8 x 24,4 x
TCAM RN 2006-2008 127,6%
P/B
FP 2005 601,6 1,8 x 2,1 x
2006e 920,1 1,5 x 1,6 x
2007e 185,9 1,2 x 1,4 x
TCAM FP 2006-2008 8,6%
N.S : non significatif
&RWDWLRQHQ%RXUVH
D &DOHQGULHULQGLFDWLIGHO¶RSpUDWLRQ
1XPpUR (WDSHV $XSOXVWDUG
1 Avis d’approbation de la Bourse 10 avril 2006
2 Réception par la Bourse de Casablanca de la note d’information définitive visée par le CDVM
10 avril 2006
3 Publication au Bulletin de la Cote de l’avis relatif à l’opération d’introduction en Bourse de la société Risma
13 avril 2006
4 Ouverture de la période de souscription 24 avril 2006
5 Clôture de la période de souscription 28 avril 2006
6 Réception des souscriptions par la Bourse de Casablanca contre accusé de réception
03 mai 2006 à 12h
7 Centralisation et consolidation des souscriptions par la Bourse de Casablanca
03 et 04 mai 2006
8 Fixation du prix de l’OPO 04 mai 2006 à
17 h 9 Remise des allocations de titres aux membres du syndicat de
placement.
Publication du prix de l’OPO sur site de la Bourse
05 mai 2006 à 17 h
10 Constatation de la réalisation définitive de l’introduction en bourse par augmentation de capital par le Directoire
Modifications corrélatives des statuts.
11 mai 2006 matin
11 Première cotation et enregistrement de l’opération 15 mai 2006
12 Règlement et livraison 18 mai 2006
E /LEHOOpGHVDFWLRQVVHFWHXUG¶DFWLYLWpHWFRGHV
L'admission des actions de Risma aux négociations sur le Marché Principal s'effectuera par la procédure d’Offre à Prix Ouvert.
/LEHOOp RISMA
&RPSDUWLPHQW Marché principal (1er compartiment)
6HFWHXUG¶DFWLYLWp Loisirs et Hôtels
0RGHGHFRWDWLRQ Continu
&RGH 8700
7LFNHU RIS
'DWHGHqUHFRWDWLRQ 15 mai 2006
F (QWLWpVFKDUJpHVG¶HQUHJLVWUHUO¶RSpUDWLRQ
Les membres du syndicat de placement non sociétés de bourse sont libres de désigner la société de Bourse membre du syndicat de placement de leur choix, afin d’enregistrer leurs souscriptions auprès de la Bourse de Casablanca (dans le cadre des types d’ordres qui leur sont réservés). Ils devront informer la Bourse (ainsi que la société de bourse membre du syndicat de placement concernée) de leur choix par écrit, et ce, avant le début de la période de souscription.
Il convient à ce sujet de rappeler l’article 1.2.8 du Règlement Général de la Bourse de Casablanca qui dispose que « (…) en cas de demande excessive de nature à entraîner une attribution inéquitable des titres, la Société Gestionnaire peut exiger que les sociétés de bourse membres du syndicat de placement lui versent, le jour de clôture des souscriptions, les fonds correspondant à la couverture des ordres de souscription, sur un compte de la Société Gestionnaire ouvert à Bank Al Maghrib. Elle fixe le pourcentage de couverture requis et le délai pendant lequel les fonds doivent rester bloqués. Dans tous les cas, ce délai ne peut dépasser le jour de l’attribution des titres (…) ».
G (QWLWpVFKDUJpHVG¶HQUHJLVWUHUO¶RSpUDWLRQ
Les membres du syndicat de placement non sociétés de bourse sont libres de désigner la société de Bourse membre du syndicat de placement de leur choix, afin d’enregistrer leurs souscriptions auprès de la Bourse de Casablanca (dans le cadre des types d’ordres qui leur sont réservés). Ils devront informer la Bourse (ainsi que la société de bourse membre du syndicat de placement concernée) de leur choix par écrit, et ce, avant le début de la période de souscription
H 3URFpGXUHGHFRQWU{OHHWG¶HQUHJLVWUHPHQWSDUOD%RXUVHGH&DVDEODQFD
Les membres du syndicat de placement devront transmettre à la Bourse, sous forme de disquette ou clef USB et au plus tard le mercredi 03 mai 2006 à 12 heures, le fichier des souscripteurs ayant participé à la présente opération.
La Bourse de Casablanca procédera à la consolidation des différents fichiers de souscriptions et aux rejets de certaines souscriptions du fichier global ne respectant pas les conditions de souscriptions prédéfinies.
I 3URFpGXUHGHGpWHUPLQDWLRQGXSUL[VXLWHjO¶232
Le prix sera déterminé à l’issue de la centralisation des ordres de type III dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert (OPO). Le prix de l’émission par action de l'offre résultera de la confrontation de l'offre des actions et des demandes émises par les investisseurs selon la technique décrite au règlement général de la Bourse de Casablanca. Cette confrontation sera effectuée, notamment, sur la base des critères de marché suivants :
la quantité demandée par palier de prix ;
la sensibilité au prix des demandes exprimées par ces investisseurs ;
le niveau de satisfaction de la demande.
Le Jeudi 04 mai à 17h, dans les locaux de la Bourse de Casablanca, le prix de l’action Risma sera fixé en fonction des souscriptions de type d’ordre III par Risma en concertation avec le conseiller et coordinateur global CFG Finance, le chef de file CFG Marchés et le chef de file associé BMCE Capital Bourse en concertation avec la Bourse de Casablanca et en présence du CDVM. Le prix sera unique et s’appliquera à l’ensemble des souscripteurs au type d’ordre II, et des souscripteurs au type d’ordre III ayant exprimé leurs ordres à ce prix ou à un prix supérieur. Les souscripteurs au type d’ordre I bénéficieront, quant à eux, d’une décote de 10%
par rapport au prix retenu.
Le prix de souscription fera l’objet d’une annonce sur le site web de la Bourse de Casablanca, www.casablanca-bourse.com, et d’un communiqué dans un journal d’annonces légales.
Le vendredi 05 mai à 17 heures, la Bourse de Casablanca communiquera aux membres du syndicat de placement les résultats de l’allocation. Elle communiquera également à Risma la liste détaillée des souscriptions par membre et par dépositaire et au chef de file le récapitulatif des allocations par membre et par dépositaire.
Lors de la séance officielle du lundi 15 mai 2006 sera prononcée l’introduction de Risma à la Bourse de Casablanca et son inscription à la cote officielle.
L’enregistrement de l’opération sera ainsi opéré :
Les transactions côté « acheteur » (composées des titres émis de type I, II et III) seront enregistrées par l’ensemble des sociétés de bourse membres du syndicat de placement (leurs propres souscriptions ainsi que les souscriptions des membres qui les auront désignées pour le faire).
Les transactions côté « émetteur » seront enregistrées par CFG Marchés.
6\QGLFDWGHSODFHPHQW
G¶LQWHUPpGLDLUHV7\SH
ILQDQFLHUV 1RP $GUHVVH 7\SH G¶RUGUH
&RRUGLQDWHXUJOREDO CFG Finance 5-7 rue Ibnou Toufail – Casablanca
&KHIGHILOH CFG Marchés 5-7 rue Ibnou Toufail – Casablanca II et III
&KHIGHILOHDVVRFLp BMCE Capital Bourse
140, avenue Hassan II - Casablanca II BMCE Bank Réseau BMCE Bank (environ 300
agences)
I et II Dar Tawfir 101 Bd Massira Al Khadra – Casablanca
46 Avenue de France – Agdal – Rabat Agences mobiles dans les hôtels (Sofitel Marrakech, Sofitel Agadir, Sofitel Palais Jamaï, Ibis Tanger)
II et III
Société Générale Marocaine de Banques
Réseau Société Générale Marocaine de Banques (environ 180 agences)
I et II
$XWUHVPHPEUHVGX V\QGLFDWGHSODFHPHQW
Sogébourse 55, Bd Abdelmounen – Casablanca II
&HQWUDOLVDWLRQGHV267
HW*HVWLRQVRXVPDQGDW CFG Marchés 5-7 rue Ibnou Toufail – Casablanca
&HQWUDOLVDWLRQGHVRSpUDWLRQVVXUWLWUHVSDLHPHQWGHGLYLGHQGHVDXGpSRVLWDLUH«HWFHWJHVWLRQGHVFRPSWHVFRXUDQWVGH O¶pPHWWHXUDXSUqVGH0DURFOHDU
0RGDOLWpVGHVRXVFULSWLRQ
D 3pULRGHGHVRXVFULSWLRQLes actions, objet de la présente Note d’Information, pourront être souscrites du 24 avril 2006 au 28 avril 2006.
La clôture anticipée de la période de souscription peut être envisagée par Risma, sous réserve que l’offre ait été sur-souscrite au moins deux fois, et ce, sur recommandation du conseiller et coordinateur global CFG Finance, du chef de file CFG Marchés, du chef de file associé BMCE Capital Bourse et de la Bourse de Casablanca. Cette clôture interviendrait à compter du mercredi 26 avril 2006 inclus, en respect des dispositions de l’article 1.2.16 du Règlement Général de la Bourse. Un communiqué sera diffusé le jour même de la clôture dans le bulletin de la cote et dans les deux jours dans un journal d’annonces légales.
Le cas échéant, le calendrier restera inchangé, et ce, pour toutes les étapes suivant la période de souscription.
E 'HVFULSWLIGHVW\SHVG¶RUGUHV
7\SHG¶RUGUH,6DODULpV
Le nombre d’actions alloué à ce type d’ordre est de 26.455 actions (soit 2,5% du nombre total d’actions offertes et 0,5% du capital).
Ce type d’ordre est réservé aux Salariés justifiant d’au moins 6 mois d’ancienneté.
Les Salariés bénéficieront dans le cadre de cette opération d’une décote de 10% à la condition de conserver les titres pendant une période de trois années après l’introduction en Bourse. Toutefois, les Salariés ont la possibilité de céder leurs titres avant ce délai de trois ans et devront dans ce cas rembourser à Risma la décote de 10% qui leur a été offerte.
En cas de départ, avant l’expiration des trois ans, d’un Salarié vers une autre entité apparentée1 à Risma, il conservera le bénéfice de la décote.
En cas de départ d’un Salarié vers une autre entité non apparentée à Risma, il perdra le bénéfice de la décote. En cas de départ à la retraite, le Salarié conservera le bénéfice de la décote. En cas de décès d’un Salarié, les héritiers conserveront le bénéfice de la décote.
Le montant minimum pouvant être demandé pour ce type d’ordre est de 6.000 Dh (hors toutes commissions et taxes). Le montant maximum pouvant être demandé est plafonné à l’équivalent de 6 mois de salaires bruts.
Risma a structuré pour le compte des Salariés un financement de leur souscription (hors commissions et taxes) à l’augmentation de capital auprès de BMCE Bank et de la Société Générale Marocaine de Banques, à des conditions spécifiques leur permettant de participer à l’opération. En contrepartie, les titres des Salariés seront nantis au bénéfice de BMCE Bank ou de la Société Générale Marocaine de Banques sur la durée du prêt. Les Salariés participant à la présente opération ont la faculté de rembourser à tout moment par anticipation, et sans pénalité, tout ou partie du montant du principal du prêt et des intérêts.
Les Salariés ont également la possibilité de souscrire aux types d’ordres II ou III en tant que personnes physiques mais ne bénéficieront pas alors de la décote de 10% sur ces types d’ordres.
7\SHG¶RUGUH,,SHUVRQQHVSK\VLTXHVRXPRUDOHVPDURFDLQHVRXpWUDQJqUHV UpVLGHQWHVRXQRQUpVLGHQWHVDX0DURFH[SULPDQWGHVRUGUHVLQIpULHXUVRXpJDX[j PLOOLRQGHGLUKDPV
Le nombre d’actions alloué à ce type d’ordre est de 609.127 actions (soit 58,5% du nombre total d’actions offertes et 11,9% du capital).
Ce type d’ordre est réservé aux investisseurs personnes physiques ou morales, marocaines ou étrangères, résidentes ou non résidentes au Maroc, exprimant des ordres inférieurs ou égaux à 1 MDh et disposant d’un compte ouvert auprès d’un dépositaire affilié à Maroclear (banque, société de bourse, etc).
Aucun montant minimum n’est prévu pour ce type d’ordre. Le montant maximum pouvant être demandé est de 1 MDh (hors toutes commissions et taxes).
7\SHG¶RUGUH,,,SHUVRQQHVSK\VLTXHVRXPRUDOHVPDURFDLQHVRXpWUDQJqUHV UpVLGHQWHVRXQRQUpVLGHQWHVDX0DURFH[SULPDQWGHVRUGUHVVWULFWHPHQWVXSpULHXUV jPLOOLRQGHGLUKDPV
1 Filiale ou participation de Risma ou structure où un salarié d’AGM peut être détaché
Le nombre d’actions alloué à ce type d’ordre est de 406.084 actions (soit 39,0% du nombre total d’actions offertes et 8,0% du capital).
Ce type d’ordre est réservé aux investisseurs personnes physiques ou morales, marocaines ou étrangères, résidentes ou non résidentes au Maroc, exprimant des ordres strictement supérieurs à 1 million de dirhams et inférieurs aux limites imparties par catégorie d’investisseur.
Chaque souscripteur peut souscrire des ordres à des prix différents sans contrainte de montant minimum par ordre, le cumul de tous les ordres devant être strictement supérieur à 1 MDh. Le montant maximum cumulé pouvant être demandé par catégorie d’investisseur est le suivant :
25 MDh hors toutes commissions et taxes : caisses de retraites, compagnies d’assurances, établissements de crédit, sociétés de bourse, OPCVM actions, investisseurs institutionnels étrangers, personnes morales gérantes ou propriétaires d’hôtels classés ;
10 MDh hors toutes commissions et taxes : OPCVM diversifiés ;
5 MDh hors toutes commissions et taxes : autres.
F &RQGLWLRQVGHVRXVFULSWLRQ
2XYHUWXUHGHFRPSWHV
Toute personne désirant souscrire auprès d’un membre du syndicat de placement devra obligatoirement disposer ou ouvrir un compte auprès dudit membre. Les seules exigences du membre à cet égard, sont la remise par le client, des documents suivants :
Une copie du document d’identification du client (Carte d’identité nationale, carte de séjour, registre de commerce, passeport…)
Le contrat d’ouverture de compte conforme à la réglementation du membre.
Les ouvertures de compte ne peuvent être réalisées que par le détenteur même du compte. Il est strictement interdit d’ouvrir un compte par procuration.
Les ouvertures de comptes pour enfants mineurs ne peuvent être réalisées que par le tuteur légal.
0RGDOLWpVGHVRXVFULSWLRQ
Toutes les souscriptions se font en numéraire.
Tout bulletin doit être signé par le souscripteur ou son mandataire et horodaté par le membre du syndicat de placement.
Les souscriptions aux types d’ordres I et II sont à exprimer en montant.
Les souscriptions au type d’ordres III sont à exprimer en quantités et prix (palier de prix : 10 Dhs).
Les souscriptions des Salariés au type d’ordre I d’une part, et celles aux types d’ordres II ou III d’autre part, peuvent être réalisées sur des bulletins différents.
Les Salariés pourront passer pour les types d’ordres II ou III, par les membres du syndicat de placement de leur choix.
Les membres du syndicat de placement doivent s’assurer, préalablement à l’acceptation d’une souscription, que le souscripteur a la capacité financière d’honorer ses engagements. Ils sont de ce fait tenus d'accepter les ordres de toute personne habilitée à participer à l'opération, à condition que ladite personne fournisse les garanties financières nécessaires pour réaliser la transaction. Le membre s’engage ainsi à exiger de son client (autre que les « institutionnels » compte tenu des contraintes réglementaires qui leur sont propres) la couverture de ses
souscriptions. Les instruments et produits financiers ci-dessous peuvent être pris en compte, pour cette couverture, à hauteur des proportions suivantes :
Espèces, Parts d’OPCVM, Certificats de dépôts, Dépôts à terme, Obligations d’Etat, Bons de caisse : 100%
Valeurs cotées, Bons de sociétés de financement, Billets de Trésorerie : 80%.
La somme des garanties financières fournies parmi les éléments ci-dessus devra représenter au moins 50% de la souscription. Les 50% restants devront être couverts par un engagement bancaire et/ou un crédit levier par signature.
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Les souscriptions pour tiers sont autorisées, mais dans les limites suivantes :
Les souscriptions pour le compte de tiers sont acceptées à condition que le souscripteur présente une procuration dûment signée et légalisée par son mandant délimitant exactement le champ d’application de la procuration (procuration sur tous types de mouvements titres et espèces sur le compte, ou procuration spécifique à la souscription à l’opération Risma).
Les membres du syndicat de placement sont tenus, au cas où ils ne disposeraient pas déjà de cette copie, d’en obtenir une et de la joindre au bulletin de souscription.
Le mandataire doit préciser les références des comptes titres et espèces du mandant, dans lesquels seront inscrits respectivement les mouvements sur titres ou sur espèces liés aux valeurs mobilières objet de l’opération.
Les souscriptions pour le compte d’enfants mineurs dont l’âge est inférieur ou égal à 18 ans sont autorisées à condition d’être effectuées par le tuteur ou le représentant légal de l’enfant mineur. Les membres du syndicat de placement sont tenus, au cas où ils n’en disposeraient pas déjà, d’obtenir une copie de la page du livret de famille faisant ressortir la date de naissance de l’enfant mineur lors de l’ouverture de compte, ou lors de la souscription pour le compte du mineur en question le cas échéant. En ce cas, les mouvements sont portés soit sur un compte ouvert au nom de l’enfant mineur, soit sur le compte titres ou espèces ouvert au nom du tuteur ou représentant légal.
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Les souscriptions multiples sont interdites et par conséquent, frappées de nullité dans leur intégralité et leur globalité. Ainsi :
Les souscripteurs de type d’ordre I « Salariés » ont également la possibilité de souscrire en plus aux types d’ordres II avec un maximum de 1 MDh, ou III avec un maximum de 5 MDh en tant que personne physique.
Une même personne ne peut souscrire qu’une seule fois au type d’ordre II.
Une même personne ne peut souscrire à la fois au type d’ordre II et au type d’ordre III.
Les investisseurs exprimant des ordres de type III peuvent effectuer plusieurs ordres à différents prix de la fourchette précitée, borne comprise. L’attention des souscripteurs est attirée sur le fait que tous les ordres peuvent être satisfaits totalement ou partiellement en fonction du prix fixé. Le prix renseigné par les souscripteurs devra être exprimé par palier de 10 Dh.
Tout le personnel des membres du syndicat de placement doit souscrire au plus tard le 26 avril 2006.
Tous les ordres de souscription ne respectant pas les conditions ci-dessus sont frappés de nullité.
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Dans le cadre de la présente opération de placement, chaque membre du syndicat de placement s’engage explicitement et irrévocablement, à l’égard du coordinateur global, du chef de file et des autres membres du syndicat de placement, à facturer aux souscripteurs :
Qui souscrivent du lundi 24 avril 2006 inclus au mercredi 26 avril 2006 inclus, une commission de 0,7% (hors taxes), dont 0,1% (hors taxes) pour la Bourse de Casablanca au titre de la commission lui revenant (impôt de bourse), et 0,6% (hors taxes) pour la société de bourse ayant enregistré la transaction (commission d’intermédiation) ;
Qui souscrivent du jeudi 27 avril 2006 inclus au vendredi 28 avril 2006 inclus, une commission de 1,0% (hors taxes), dont 0,1% (hors taxes) pour la Bourse de Casablanca au titre de la commission lui revenant (impôt de bourse), et 0,9% (hors taxes) pour la société de bourse ayant enregistré la transaction (commission d’intermédiation).
Une TVA au taux de 10% sera appliquée en sus.
A noter que la commission de Règlement/Livraison reste à determiner librement par chaque dépositaire avec son client, avec un maximum de 0,3% HT.
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Les membres du syndicat de placement doivent s’assurer de l’appartenance du souscripteur à l’une des catégories prédéfinies. A ce titre, ils doivent obtenir copie du document qui atteste de l’appartenance du souscripteur à la catégorie, au cas où ils ne disposeraient pas déjà de cette copie, et la joindre au bulletin de souscription.
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Salariés marocains Photocopie de la carte d’identité nationale et de
l’attestation de travail I
Salariés étrangers Photocopie de la carte de résident et de
l’attestation de travail I
Personnes physiques marocaines
résidentes Photocopie de la carte d’identité nationale II et III Personnes physiques non marocaines
résidentes Photocopie de la carte de résident II et III
Personnes physiques marocaines non résidentes
Photocopie du passeport prouvant que la personne a séjourné à l’étranger plus de 183 jours sur 365 ainsi que l’un des documents suivants :
- tout document officiel délivré par les autorités consulaires marocaines notamment les cartes d’immatriculation ;
- photocopie de la carte d’identité délivrée par les pays étrangers valide (ex : cas de double nationalité) ;
- photocopie de la carte de séjour valide.
II et III
