CESSION DE DROITS SOCIAUX
DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
« SARL POMPES FUNEBRES ROBERT DENIS »
Entre
Monsieur Jacques DENIS et
Madame Chantal ROBERT En qualité de CEDANTS
Et
Et la société AMMALYBIS En qualité de CESSIONNAIRE
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ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
■ Monsieur Jacques, Jean-Louis, Henri DENIS,
Né le 14 septembre 1948 à PLENEUF VAL ANDRE (22), de nationalité française,
Divorcé en premières noces et déclarant être ce jour lié par un PACS avec Madame Anne- Cécile THEBAULT le 1er août 2008 sous le régime de la séparation de biens.
Demeurant La Jeannette, 22370 PLENEUF VAL ANDRE,
• Madame Chantal ROBERT, née POILPRE,
Née le 11 avril 1955 à ERQUY (22), de nationalité française,
Divorcée de Monsieur André ROBERT le 11 juillet 1989 et déclarant être ce jour lié par un PACS avec Monsieur Emmanuel ALBICE le 3 décembre 2013 sous le régime de la séparation de biens.
Demeurant 17 A Rue des Clos Grimault, 22370 PLENEUF VAL ANDRE,
ci-après dénommés « les CEDANTS », DE PREMIERE PART,
■ La société AMMALYBIS,
Société à responsabilité limitée au capital de 2 000 euros dont le siège social est situé 1 rue de Bel Air, 22490 TREMEREUC (22), immatriculée au registre du commerce et de sociétés de SAINT-MALO sous le numéro 893 655 720, représentée par sa gérante, Madame Lydie BONIN, dûment habilitée aux présentes,
ci-après dénommée indifféremment « la ou le CESSIONNAIRE », DE SECONDE PART,
(Annexe 1)
IL EST PRÉALABLEMENT EXPOSÉ ET DÉCLARÉ CE QUI SUIT:
ARTICLE 1 - DÉCLARATIONS DU CÉDANT ET DU CESSIONNAIRE Chacun des CEDANTS, déclare :
■ que sa situation est celle indiquée ci-dessus,
■ que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle à sa cession,
■ que la société SARL POMPES FUNEBRES ROBERT DENIS n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de règlement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.
Les CEDANTS et la CESSIONNAIRE déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
■ qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et règlements en vigueur,
■ et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financières avec l'étranger.
^ CERFRANCE Côtes d’Armor
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2ARTICLE 2 - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ
La Société SARL POMPES FUNEBRES ROBERT DENIS dont le siège social est situé La Jeannette, 22370 PLENEUF VAL ANDRE a été constituée suivant acte sous signature privée en date à PLENEUF VAL ANDRE du 20 mars 2000, pour une durée de 99 ans expirant le 23 mars 2099.
Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SAINT-BRIEUC sous le numéro 429 981 517.
Elle a pour objet principal les activités de pompes funèbres, la vente d'articles funéraires, marbrerie, taxi, ambulances, véhicule sanitaire léger et toutes opérations s'y rattachant.
Le capital social est fixé à la somme de HUIT MILLE (8 000) euros divisé en 800 parts de 1 euro chacune, entièrement libérées, numérotées de 1 à 800 inclus, attribuées aux associés comme suit :
• A Monsieur Jacques DENIS
à concurrence de 4 080 parts sociales, ci... 4 080 parts portant les numéros de 1 à 4 080 inclus
■ A Madame Chantal ROBERT
à concurrence de 3 920 parts sociales, ci... 3 920 parts portant les numéros 4 081 à 8 000 inclus
La Société est actuellement gérée par Monsieur Jacques DENIS.
Concernant la cession des parts sociales, l’article 10 des statuts dispose notamment : Article 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - La cession des parts sociales s'opère par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour être opposable à la Société, elle doit lui être signifiée ou être acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut être remplacée parle dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise parla Gérance d'une attestation de ce dépôt.
2 - Lorsque la Société comporte plus d'un associé, les parts sociales ne sont cessibles entre associés, à des tiers étrangers à la Société y compris les cessions au conjoint, ascendants et descendants d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l’associé cédant. La cession n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité au Registre du Commerce et des Sociétés. Le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés. Toutefois, les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique sont libres.
L’exercice social est clôturé le 30 septembre de chaque année.
Régime fiscal : la SOCIETE est soumise à l’impôt sur les sociétés.
La SOCIETE n’est partie à aucune convention d’intégration fiscale.
Commissariat aux comptes : la SOCIETE n’est pas dotée d’un Commissaire aux comptes.
(Annexe 2)
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ARTICLE 3 - ETAT DES INSCRIPTIONS
Un état des inscriptions délivré par le Greffe du Tribunal de commerce de SAINT-BRIEUC en date du 31 mars 2021, précise qu’il n’existe aucune inscription ni aucun gage sur les titres objet des présentes.
(Annexe 3)
ARTICLE 4 - COMPTES SOCIAUX
Conformément à l’attestation délivrée par le cabinet d’expertise comptable en date du 26 mars 2021, la SOCIETE a réalisé au cours des trois derniers exercices, les chiffres d’affaires hors taxes, les résultats d’exploitation et les résultats nets suivants :
un chiffre d’affaires hors taxes de :
151 897 euros pour l’exercice du 01/10/2017 au 30/09/2018 117 854 euros pour l’exercice du 01/10/2018 au 30/09/2019 110 723 euros pour l’exercice du 01/10/2019 au 30/09/2020 un résultat d’exploitation de :
37 077 euros pour l’exercice du 01/10/2017 au 30/09/2018 17 821 euros pour l’exercice du 01/10/2018 au 30/09/2019 12 559 euros pour l’exercice du 01/10/2019 au 30/09/2020 et un résultat net comptable de :
31 961 euros pour l’exercice du 01/10/2017 au 30/09/2018 15 150 euros pour l’exercice du 01/10/2018 au 30/09/2019 10 682 euros pour l’exercice du 01/10/2019 au 30/09/2020
Les CEDANTS déclarent que les chiffres d’affaires HT réalisés mois par mois depuis la clôture de l'exercice comptable clos le 30 septembre 2020, sont les suivants :
Mois d’octobre 2020 :... 5 628 euros Mois de novembre 2020 :... 6 701 euros Mois de décembre 2020 :...1 574 euros Mois de janvier 2021 :... 22 762 euros Mois de février 2021 :... 4 952 euros (Annexe 4)
ARTICLE 5 - ETAT DES CREANCES CLIENTS AU 30 SEPTEMBRE 2020
Les CEDANTS déclarent que les créances clients s’élèvent à DOUZE MILLE CINQ CENT TRENTE- DEUX (12 532) euros telles qu’elles apparaissent dans la liasse fiscale des comptes clos au 30 septembre 2020.
ARTICLE 6 - DROIT DE LA PROPRIETE INTELLECTUELLE ET INDUSTRIELLE
Les CEDANTS déclarent que la SOCIETE n’est propriétaire d’aucune marque, modèle ou brevet et plus généralement d’aucun droit de propriété intellectuelle ou industrielle.
Elle n’est titulaire d’aucun contrat de licence de marque ni d’aucun contrat de licence d’un droit de propriété intellectuel ou industriel hormis les licences en règle pour l’usage des logiciels qu’elle utilise dans son activité.
K CERFRANCE Côtes d’Armor
ARTICLE 7 - SITE INTERNET - RESEAUX SOCIAUX
Les CEDANTS déclarent :
□ qu’il existe un lien concernant la Société via le site internet suivant : httDs://www.Dompes- funebres-robertdenis. fr/
□ qu’il n’existe aucune page Facebook au nom de la Société ni lien Messenger.
La SOCIETE exploite un fonds de « POMPES FUNEBRES, VENTE D’ARTICLES FUNERAIRES, GESTION ET UTILISATION D’UNE CHAMBRE FUNERAIRE » exploité dans les locaux situés à La Jeannette, 22370 PLENEUF VAL ANDRE pour l’avoir créé le 15 avril 2000.
La SOCIETE est titulaire d’une attestation délivrée par la Préfecture des Côtes d’Armor portant habilitation dans le domaine funéraire pour l’exercice des activités suivantes :
■ Le transport de corps avant et après la mise en bière,
■ L’organisation des obsèques,
■ La fourniture des housses, des cercueils et de leurs accessoires et des urnes cinéraires,
■ La fourniture des corbillards et des voitures de deuil,
■ La fourniture de personnel et des objets et prestations nécessaires aux obsèques, inhumations, exhumations et crémations, à l’exception des plaques funéraires, emblèmes religieux, fleurs, travaux divers d’imprimerie et de marbrerie funéraire.
Cette habilitation a été délivrée par arrêté préfectoral en date du 23 avril 2019 sous le numéro 19224160 et ce, jusqu’au 23 avril 2025.
(Annexe 5).
Règlementation en vigueur pour l’exercice de la profession
Le rédacteur des présentes rappelle à la CESSIONNAIRE les exigences à satisfaire pour l’exercice de la profession conformément aux articles L2223-19, R2223-57 et R2223-62 du Code général des collectivités territoriales, ce que cette dernière reconnaît expressément.
Pour assurer leur mission de service public, les opérateurs publics ou privés doivent obtenir une habilitation délivrée par le préfet du département.
Ces opérateurs sont, par exemple, des régies municipales ou intercommunales, des entreprises, des associations et des établissements qui, sous leur marque ou non, fournissent habituellement aux familles des prestations liées aux funérailles.
Les gestionnaires de crématorium et les établissements de santé publics ou privés qui assurent le transport de corps avant mise en bière et le transfert de corps dans une chambre funéraire doivent également obtenir l'habilitation.
Démarches pour une première demande
□ Copie du diplôme pour pouvoir exercer
□ Attestation que le personnel exécutant ces soins est titulaire du diplôme national de thanatopracteur
□ Déclaration indiquant la dénomination, la forme juridique, l'activité, le siège, l'état civil, le domicile et la qualité du représentant légal et du responsable de l'entreprise, l'association ou l'établissement
□ Extrait du registre du commerce et des sociétés
□ Copie d'une pièce d'identité du gérant, des co-gérants et/ou des responsables de rétablissement
□ Liste des activités exploitées pour lesquelles l'habilitation est sollicitée ARTICLE 8 - FONDS DE COMMERCE
' -'-RFRANCE Côtes d'Armor 5
□ Justifications attestant la régularité de la situation en ce qui concerne les impositions de toute nature et les cotisations sociales
□ Attestations justifiant des conditions minimales de capacité professionnelle (permis de conduire pour les chauffeurs, par exemple)
□ Copie certifiée conforme du registre du personnel employé
□ Attestations de la conformité aux prescriptions du ou des véhicules utilisés pour réaliser le transport de corps avant et après mise en bière
□ Attestation de la conformité de la chambre funéraire aux prescriptions applicables aux chambres funéraires
□ Attestation de la conformité du crématorium Durée de validité
L'habilitation est délivrée pour CINQ (5) ans, que ce soit pour une habilitation ou pour un renouvellement.
Elle est valable sur toute la France.
En cas d'ajout d'une prestation funéraire, l'habilitation modifiée reste valable jusqu'à la fin des cinq années.
Tout changement survenu après la demande d'habilitation doit être déclaré dans un délai de DEUX (2) mois au Préfet.
Le Préfet a la possibilité de la suspendre ou de la retirer, s'il constate que l'opérateur ne remplit plus correctement les conditions.
Aux termes d’un acte sous signature privée en date à PLENEUF VAL ANDRE, le 22 mars 2000, Monsieur Jacques DENIS, CEDANT aux présentes, a donné à bail à la Société SARL POMPES FUNEBRES ROBERT DENIS, un bâtiment à usage d’atelier et de garage pour le véhicule, situé La Jeannette, 22370 PLENEUF VAL ANDRE sous diverses conditions et notamment pour une durée de neuf années entières et consécutives commençant à courir du 15 avril 2000 pour se terminer le 14 avril 2009 et reconduit tacitement depuis lors.
Ledit bail a été consenti et accepté moyennant un loyer annuel de DOUZE MILLE (12 000) francs, soit MILLE HUIT CENT VINGT-NEUF EUROS ET TRENTE-NEUF CENTIMES (1 829,39), soit CENT CINQUANTE-DEUX EUROS ET QUARANTE-CINQ CENTIMES (152,45) par mois, payable à chaque échéance trimestrielle et à terme échu.
Aux termes d’un avenant en date à PLENEUF VAL ANDRE du 28 décembre 2002, l’article
« Désignation » a été modifié suite à la location d’un second local à usage de stockage et de préparation des articles funéraires et le loyer a été augmenté afin d’être porté à DEUX MILLE SEPT CENT QUARANTE-QUATRE (2 744) euros annuel.
Compte tenu des révisions successives du loyer en fonction de l’évolution de l’indice du coût national de la construction, le loyer annuel s’élève au 30 septembre 2020 à la somme de QUATRE MILLE VINGT-SIX EUROS ET SOIXANTE-SEIZE CENTIMES (4 026,76).
La CESSIONNAIRE déclare connaitre parfaitement les locaux pour les avoir visités en vue des présentes.
La liste des immobilisations de la SOCIETE est annexée aux présentes. (Annexe 6).
10.1 Les biens
La SOCIETE est propriétaire d’un véhicule funéraire OPEL VIVARO immatriculé BH-987-DW.
ARTICLE 9 - LES LOCAUX
(Annexe 6).
ARTICLE 10 - BIENS ET EQUIPEMENTS
^ CERFRANCE Côtes d’Armor 6
Ce dernier a fait l’objet d’un contrôle APAVE en date du 25 mars 2019 attestant de sa conformité pour le transport de corps avant et après mise en bière.
Cette attestation a une validité de trois ans à compter de la vérification, soit jusqu’au 25 mars 2022.
(Annexe 7).
10.2 Les équipements
Les CEDANTS déclarent que l’ensemble des équipements de la société sont en parfait état de fonctionnement et font l’objet d’entretiens réguliers, ce que reconnaît la CESSIONNAIRE qui déclare connaître parfaitement ces derniers.
ARTICLE 11 - SITUATION BANCAIRE
Les CEDANTS remettent à la CESSIONNAIRE copie de la situation bancaire de la SOCIETE arrêtée 1er avril 2021, délivrée par la banque CREDIT MUTUEL DE BRETAGNE, en date du 1er avril 2021.
(Annexe 8)
11.3 Compte bancaire
Les CEDANTS déclarent qu’à ce jour, la Société est titulaire d’un compte bancaire numéro 0866 37973605 44 auprès de la banque CREDIT MUTUEL DE BRETAGNE dont le solde au 1er avril 2021 était créditeur de CINQUANTE-CINQ MILLE CENT DIX SEPT EUROS ET QUATRE-VINGT-SIX CENTIMES (55 117,86).
Monsieur Jacques DENIS est mandataire de ce compte.
11.4 Epargne bancaire
L’épargne bancaire de la SOCIETE s’élève au 1er avril 2021 à la somme de DIX MILLE DEUX CENT UN EUROS ET DIX CENTIMES (10 201,10).
ARTICLE 12 - CONTRATS EN COURS LIES A L’EXPLOITATION
Les CEDANTS déclarent que la SOCIETE a souscrit des contrats récurrents avec divers fournisseurs nécessaires à l’exploitation.
Les CEDANTS déclarent qu’il n’existe entre la société et quelque personne que ce soit, aucun contrat écrit de représentation, de mandat commercial, de fournitures de services et de produits.
ARTICLE 13 - CONTRATS D’ASSURANCES
Les CEDANTS déclarent qu’à la date des présentes, la SOCIETE est titulaire de contrats d’assurances souscrits auprès de la compagnie d’assurances MMA. (Annexe 9)
□ Un contrat TEMPRO (Responsabilité civile / Défense pénale et recours)
□ Un contrat AUTO FLEET n°125484175 / LP
Les CEDANTS déclarent que toutes ces polices d’assurances sont valables et en vigueur. La SOCIETE est assurée par une compagnie d’assurances notoirement solvable, contre tous les risques habituellement couverts pour des entreprises exerçant des activités similaires et pour des montants conformes à ceux pour lesquels ces entreprises sont habituellement assurées.
La SOCIETE est à jour de paiement de toutes les primes d’assurances de telle sorte qu’aucune déchéance des polices susvisées n’est encourue.
^ CERFRANCE Côtes d’Armor
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7Aucune notification de résiliation, de litige, de diminution des couvertures ou d’augmentation de prime (autres que les révisions normales) n’a été faite ou n’est prévisible au titre de ces polices.
La SOCIETE a régulièrement fait des déclarations de sinistres qu’elle était tenue de faire aux compagnies d’assurance concernées.
ARTICLE 14 - FILIALES ET PARTICIPATIONS
Les CEDANTS déclarent que la SOCIETE ne détient directement ou indirectement aucune action, part sociale ou autre titre de capital dans une quelconque autre entité française ou étrangère.
La SOCIETE n’est ou n’a été membre d’un groupement d’intérêt économique, d’un groupement momentané d’entreprises ou d'une quelconque structure de droit ou de fait susceptible de la rendre indéfiniment et/ou solidairement responsable de son patrimoine.
La SOCIETE n’exerce aucune fonction de mandataire social au sein d’une autre société.
La SOCIETE ne s’est engagée à souscrire au capital de sociétés, à constituer ou existantes, ni à acquérir une participation dans une quelconque société ou groupement.
ARTICLE 15 - PERSONNEL - REMUNERATION- PREVOYANCE
Les CEDANTS déclarent que la société emploie ce jour en contrat à durée indéterminée : (Annexe 10):
Nom et prénom du salarié THEBAULT Anne-Cécile
Type de contrat
(CDI, CDD, apprentissage) GDI
Emploi et coefficient
Assistante funéraire Niveau 2 Position 2.2
Salaire de base mensuel brut 578,08 euros
Ancienneté 4 ans et 10 mois
Durée mensuelle de travail
45,50
Conditions particulières : Néant
Situation particulière
Suspension du contrat de travail (congé parental - longue maladie ...)
Néant
Les CEDANTS déclarent que :
^ Le contrat conclu par la SOCIETE est conforme aux dispositions légales, réglementaires et conventionnelles en vigueur. La Société respecte les réglementations spécifiques régissant le recours au travail temporaire, les contrats de travail à durée déterminée et les dispositions relatives à la durée du temps de travail,
CERFRANCE Côtes d’Armor
^ La SOCIETE n’a pas consenti de prêts ou d'avances sur salaires à son personnel qui n’aient pas été remboursés à ce jour,
■/ Il n’y a eu aucun licenciement économique au sein de la SOCIETE au cours des douze derniers mois,
■/ Toutes les rémunérations et tous les avantages dus au personnel ont été payés dans leur intégralité ou ont été provisionnés ;
■/ La SOCIETE respecte toutes les dispositions légales, réglementaires et conventionnelles applicables en matière de droit du travail et notamment concernant les cotisations sociales (patronales et salariales), d’hygiène, de sécurité et de santé et de durée du travail.
•/ Aucun contrat comportant de clauses excédant les conditions légales de versement d’indemnité de licenciement n’a été conclu avec des salariés,
La SOCIETE est en situation régulière et conforme à la législation en vigueur concernant les couvertures prévoyance et frais de santé appliquées et détient les documents y afférents ; à ce titre, les CEDANTS indiquent avoir établi les déclarations nécessaires, notamment la décision unilatérale de l’employeur (DUE),
■/ La SOCIETE a informé les salariés de l’existence et du contenu des régimes de prévoyance (prévoyance et frais de santé) conformément à la réglementation en vigueur et dispose des justificatifs requis en cas de contrôle par les organismes sociaux,
La SOCIETE n’est partie à aucun litige contentieux ou précontentieux en matière de droit du travail, de droit de la sécurité sociale ou de droit pénal en lien avec des salariés qui sont ou ont été employés par elle,
s II n'existe aucun contrat pouvant permettre à un prestataire indépendant de revendiquer le statut de salarié ou prétendre à quelque droit que ce soit en sus de la rémunération qui lui est versée au titre des prestations effectuées,
En outre, les CEDANTS déclarent que :
■/ La convention collective applicable est la Convention collective nationale des pompes funèbres du 1er mars 1974 (IDCC 759)
•/ Le registre du personnel est régulièrement tenu et à jour,
^ La SOCIETE n’est pas assujettie à la nomination de représentant du personnel,
•/ La SOCIETE est à jour de ses obligations en matière de médecine du travail.
Le CEDANT déclare en outre que la SOCIETE est à jour des cotisations auprès des différents organismes sociaux auxquels elle est rattachée, de sorte qu’il n’existe à ce jour, à la connaissance des CEDANTS, aucun litige ou menace imminente de litige avec ces divers organismes.
Sécurité et santé au travail
Les CEDANTS déclarent être en conformité avec la législation en vigueur concernant la sécurité et la santé au travail.
ARTICLE 16 - INFORMATION DE LA SALARIEE L’article L. 23-10-1 du Code de commerce dispose :
& CERFRANCE Côtes d’Armor
Article L 23-10-1
Dans les sociétés qui n'ont pas l'obligation de mettre en place un comité d'entreprise en application de l’article L. 2322-1 du Code du travail, lorsque le propriétaire d'une participation représentant plus de 50 % des parts sociales d'une société à responsabilité limitée ou d'actions ou valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital d'une société par actions veut les vendre, les salariés en sont informés, et ce au plus tard deux mois avant la vente, afin de permettre à un ou plusieurs salariés de présenter une offre d'achat de cette participation.
Lorsque le propriétaire n'est pas le chef d'entreprise, la notification est faite à ce dernier et le délai court à compter de cette notification. Le chef d'entreprise notifie sans délai aux salariés cette information, en leur indiquant qu'ils peuvent lui présenter une offre d'achat.
Le chef d'entreprise notifie sans délai au propriétaire toute offre d'achat présentée par un salarié.
Lorsque la participation est détenue parle chef d'entreprise, celui-ci notifie sa volonté de vendre directement aux salariés en les informant qu'ils peuvent lui présenter une offre d'achat, et le délai court à compter de la date de cette notification.
La vente peut intervenir avant l'expiration du délai de deux mois dès lors que chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre.
Lorsqu'une action en responsabilité est engagée, la juridiction saisie peut, à la demande du ministère public, prononcer une amende civile dont le montant ne peut excéder 2% du montant de la vente.
En application des dispositions des articles L. 23-10-1 du Code de Commerce, les CEDANTS ont informé régulièrement la salariée du projet de cession des TITRES de la SOCIETE qui n’a pas souhaité présenter d’offre d’achat. (Annexe 10).
ARTICLE 17 - CONCLUSION D’UN CONTRAT DE TRAVAIL AVEC MONSIEUR JACQUES DENIS Les PARTIES déclarent que Monsieur Jacques DENIS demeurera co-gérant de la SOCIETE jusqu’à obtention de l’habilitation préfectorale. Une fois la nouvelle habilitation préfectorale obtenue, Monsieur Jacques DENIS démissionnera de ses fonctions de co-gérant.
A l’issue du mandat de co-gérant de Monsieur Jacques DENIS, les PARTIES déclarent conclure un contrat à durée déterminée au profit de Monsieur Jacques DENIS pour une durée de 18 mois moyennant une rémunération mensuelle de DEUX CENTS (200) euros nets.
CECI EXPOSÉ, IL EST CONVENU ET ARRÊTÉ CE QUI SUIT : ARTICLE 18-CESSION
Par les présentes, Monsieur Jacques DENIS cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à la société AMMALYBIS qui accepte, 4 080 parts sociales de 1 euro chacune numérotées de 1 à 4 080 inclus lui appartenant dans la Société.
La société AMMALYBIS devient l'unique propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés à ces parts, sans exceptions ni réserves.
Par les présentes, Madame Chantal ROBERT cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à la société AMMALYBIS qui accepte, 3 920 parts sociales de 1 euro chacune numérotées de 4 081 à 8 000 inclus lui appartenant dans la Société.
La société AMMALYBIS devient l'unique propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés à ces parts, sans exceptions ni réserves.
^ CERFRANCE Côtes d’Armor 10
La société AMMALYBIS se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont elle déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé.
Elle jouira à compter de ce jour de tous les droits attachés à cette condition.
ARTICLE 19 - ORIGINE DE PROPRIÉTÉ DES PARTS SOCIALES
Monsieur Jacques DENIS est propriétaire des 4 080 parts sociales de 1 euro chacune numérotées de 1 à 4 080 inclus, pour les avoir reçues en contrepartie de l’apport en numéraire lors de la constitution de la Société.
Monsieur Jacques DENIS déclare que cet apport a été effectué avec des biens propres suite à une donation reçue suivant acte authentique dressé par Maître LECLERC, notaire à PLENEUF VAL ANDRE le 17 mars 2000.
Madame Chantal ROBERT est propriétaire des 3 920 parts sociales de 1 euro chacune numérotées de 4 081 à 8 000 inclus, pour les avoir reçues en contrepartie de l’apport en numéraire lors de la constitution de la Société.
ARTICLE 20 - PRIX ET PAIEMENT DU PRIX 20.1 Prix
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal, ferme et définitif de TRENTE-DEUX MILLE (32 000) euros, soit QUATRE (4) euros par part sociale.
20.2 Paiement du prix
La société AMMALYBIS règle ce jour par virement bancaire la somme de SEIZE MILLE TROIS CENT VINGT (16 320) euros à Monsieur Jacques DENIS, qui le reconnaît et lui en donne bonne et valable quittance.
DONT BONNE ET VALABLE QUITTANCE La société AMMALYBIS règle ce jour par virement bancaire la somme de QUINZE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT (15 680) euros à Madame Chantal ROBERT, qui le reconnait et lui en donne bonne et valable quittance.
DONT BONNE ET VALABLE QUITTANCE ARTICLE 21 - AGRÉMENT DE LA CESSION
Conformément aux dispositions de l’article 10 des statuts, la société AMMALYBIS a été agréée en qualité de nouvelle associée aux termes d’un acte unanime en date de ce jour.
ARTICLE 22 - GERANCE
Monsieur Jacques DENIS, représentant légal de la SOCIETE démissionnera de ses fonctions de co
gérant à l’issue de l’obtention de l’habilitation préfectorale et ce, sans aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
ARTICLE 23 - GARANTIE D’ACTIF ET DE PASSIF Aucune garantie d’actif et de passif n’est conclue au titre des présentes.
Les CEDANTS déclarent néanmoins, conjointement et solidairement :
& CERFRANCE Côtes d’Armor
■ que la société n’a aucun passif social, fiscal, économique, et notamment aucun prêt en cours ni découvert bancaire autres que ceux figurant le cas échéant dans les documents annexés aux présentes ;
■ que la société a réglé l’ensemble des factures antérieures au jour de la cession ;
■ que le patrimoine de la société ne fait l’objet d’aucune prise de garantie autre que celles pouvant le cas échéant être relatées dans les documents annexés aux présentes ;
■ que la société n’a donné à ce jour aucune garantie, caution, aval pour l’exécution d’engagements contractés par des tiers, des membres de la société et du dirigeant social, sauf à tenir compte du contenu des documents annexés aux présentes ;
■ que le responsable de la société n’a lui-même donné au jour de la cession aucune garantie quelconque pour l’exécution d’engagements contractés par la société ;
■ que la société a toujours respecté la législation fiscale ; qu’elle est présentement à jour de toutes obligations pécuniaires quelconques découlant de son application et qu’il n’existe aucun contentieux quelconque, actuel ou prévisible ainsi qu’il est dit ci-dessus ;
* qu'il n’existe pas de compte courant d’associés autre que ceux pouvant être relatés aux présentes.
ARTICLE 24 - DÉCLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Les CEDANTS déclarent que la société SARL POMPES FUNEBRES ROBERT DENIS est soumise à l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués à la Société.
Ils précisent que la Société n'est pas une société à prépondérance immobilière au sens de l'article 726 du Code général des impôts.
Il sera perçu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
En conséquence, la valeur après application de l'abattement servant à la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante : 32 000 euros - (23 000 euros/8 000x 8 000) = 9 000 euros.
Les droits de mutations s’élèvent ainsi à la somme de DEUX CENT SOIXANTE-DIX (270) euros.
ARTICLE 25 - DECLARATION FISCALE - PLUS VALUE
Les CEDANTS déclarent avoir été informés par le rédacteur des présentes de leur obligation de porter à la connaissance de l’administration fiscale dans les formes et délais légaux, l’éventuelle plus-value réalisée à l’occasion de la présente cession.
La présente cession n’emporte pas de modification dans le régime fiscal de la SOCIETE dont les résultats restent assujettis à l’impôt sur les sociétés.
ARTICLE 26 - COMPLEMENTARITE ET GLOBALITE DES ACCORDS
Les PARTIES reconnaissent aux dispositions des présentes le caractère d’un accord unique auquel elles ont entendu se soumettre et sans la globalité de laquelle elles n’auraient pas contracté.
Le fait qu’une clause quelconque devienne nulle, inopposable, caduque, illégale ou inapplicable ne saurait cependant remettre en cause la validité de la présente convention que dans la mesure où elle en affecterait gravement l’équilibre. En l’absence d’une telle hypothèse, le non-exercice par une partie d’un droit au titre des présentes ne pourra en aucun cas être interprété comme une renonciation tacite à ce droit.
Sans préjudice des autres stipulations de la présente convention, les parties conviennent d’exclure l’application des dispositions de l’article 1195 du code civil à la présente convention et chaque partie accepte d’assumer le risque de tout changement de circonstances imprévisible à la date de signature
»
CERFRANCE Côtes d’Armorde la présente convention qui serait de nature à rendre l’exécution de ses obligations au titre de la présente convention excessivement onéreuse pour elle.
ARTICLE 27 - RENONCIATION AU BENEFICE DE L’ARTICLE 1195 DU CODE CIVIL
Sans préjudice des autres stipulations de la présente convention, les parties conviennent d’exclure l’application des dispositions de l’article 1195 du code civil à la présente convention et chaque partie accepte d’assumer le risque de tout changement de circonstances imprévisible à la date de signature de la présente convention qui serait de nature à rendre l’exécution de ses obligations au titre de la présente convention excessivement onéreuse pour elle.
ARTICLE 28 - DESIGNATION DU REDACTEUR DES ACTES
Les CEDANTS et la CESSIONNAIRE désignent expressément d’un commun accord, le CERFRANCE Côtes d’Armor sise à PLERIN (22) - 4 avenue du Chalutier Sans Pitié comme rédacteur du présent acte de cession et des actes subséquents.
Ils reconnaissent expressément :
■ Avoir eu connaissance du projet d’acte, préalablement à la signature des présentes, n’avoir pas d’intérêts opposés susceptibles de mettre en cause la mission de rédaction, mais avoir simplement des intérêts distincts ;
■ Avoir eu la possibilité de consulter, chacun, tout autre conseil, s’ils l’ont jugé utile. Ils reconnaissent en outre que les rédacteurs des présentes ne sont pas intervenus dans la négociation mais n’ont fait que rédiger à leur gré les conventions arrêtées entre eux et déclarent qu’ils les dégagent de toute responsabilité quant à leurs déclarations et énonciations.
■ Que le rédacteur des présentes leur a donné une lecture exhaustive du présent acte, ont répondu à l’ensemble de leurs questions et que ledit acte relate fidèlement leur commune intention.
ARTICLE 29 - FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra être remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siège social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
ARTICLE 30 - FRAIS
Les frais, honoraires et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la CESSIONNAIRE qui s'y oblige ce qu’il reconnaît et s’y engage expressément.
ARTICLE 31 - ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Tout différend relatif à la validité, à l’interprétation et à l’exécution des présentes est de la compétence du Tribunal de commerce de SAINT-BRIEUC (22).
ARTICLE 32- DECHARGE
Les PARTIES reconnaissent et déclarent :
■ Avoir arrêté et convenu exclusivement entre elles le prix, ainsi que les charges et conditions de la présente cession ;
ç- «CERFRANCE Côtes d'Armor 13
Donner décharge pure et simple entière et définitive au rédacteur de l'acte, reconnaissant que l'acte a été établi et dressé sur leurs déclarations, sans que ce dernier soit intervenu, entre elles ni dans la négociation, ni dans la détermination des conditions du présent acte.
ARTICLE 33 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l’exécution des présentes, les parties soussignées font élection de domicile en leurs demeure et siège social respectifs tels qu’indiqués en tête des présentes.
Fait à LAMBALLE-ARMOR Le 1er avril 2021
En SEPT (7) originaux LES CEDANTS1»
Monsieur Jacques DENIS
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Madame étïïfiïtaî ROBERT
LA CESSIONNAIRE*2»
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La société AMMALYBIS
Représentée par sa gérante, Madame Lydie BONIN
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(1) Monsieur Jacques DENISJèmpFécéder sa signature de la mention manuscrite « Lu et approuvé. Bon pour la cession de quatre mille quatre-vingt parts sociales. Bon pour quittance ».
Madame Chantal ROBERT fera précéder sa signature de la mention manuscrite « Lu et approuvé. Bon pour la cession de trois mille neuf cent vingt parts sociales. Bon pour quittance ».
(2) La société AMMALYBIS fera précéder sa signature de la mention manuscrite « Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la cession de huit mille parts sociales ».
F.mejfiscrs a : SFR VJCR DF I.A l’URr.ICITF. FONCTF.RR RT DR L’L’iVR lai f STR LMISKT
SAINT -BWEUC
LzOX/M 202) Di>ss/ïr2D2)ÏX)()2l6V].t‘ëfére;w£ 2204P01 2021 A 0)4X0 Bni wgisticrüuiil : 270 € Pcnaiitcs : 6 €
Tocaî liquidé : Oeuy cent solxance-dl\, Euros Montant reçu : Deux cent soixante-dix Euros
$ CERFRANCE Côtes d’Armor 14
00181 PLENEUF VAL ANDRE 31/03/2021 -11:09:34 - KACAP0018102 SP 5900000100235770 2021033156025074 8100047822
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^ CÔTES D'ARMOR
BANQUE ET ASSURANCES
S.A.R.L. ÀMMÂLYBIS
CCOU 56025074810 VIREMENT EXTERNE EN EURO
Nom ou raison sociale : JACQUES DENIS
IBAN : FR7615589228660108278824352
Motif : CESSION DE TITRE SARL POMPES FUNEBRES ROBERT DENIS Montant ; 16 320,00 EUR
Cette opération est soumise à tarification selon barème en vigueur
BIC : CMBRFR2B
Vous avez été servi(e) par L HOMME ANNE CLAIRE
Signature Banque Signature Client
FILVERT : 0296692222 '
INTERNET : www.ca-cotesdarmûcfr ’
INTERNET MOBILE :
http://mxa-cotesdarmor,fr ’
Lu dionl dedjro avoîr vérifié î'exacfiiude des operations effectuées sur son ordre et s'mterdtî, de ce fait, toute contestation .j'térieure
Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel des Côtes d’Armer société cooperanve â cu-pilal variable agréée en tan: qu’etabiissemen! de crédit Siégé social : 9 rue du Pian, La Croix Tuai, PLOUFRAGAM, 22098 SAINT BRîEUC CEDEX 9
777 456 179 RCS SainnBrteuo . rrocle APE 6419 Z N de TVA nrrar ommunautaire FR 57 777 456 179 Société de courage d’assurances immatncj»ee sous le n‘ 07 023 501 au Registre des Intermédiaires en Assurances
Téléphoné 02 96 69 22 22
* Frais ae communication factures par votro operateur te'ecom
SARL POMPES FUNEBRES ROBERT DENIS Société à responsabilité limitée
au capital de 8 000 euros Siège social : La Jeannette 22370 PLENEUF VAL ANDRE 429 981 517 RCS ST BRIEUC
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE DU 1er AVRIL 2021
L'an 2021, Le 1er avril,
A LAMBALLE-ARMOR,
La société AMMALYBIS, Société à responsabilité limitée au capital de 2 000 euros dont le siège social est situé 1 rue de Bel Air, 22490 TREMEREUC, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAINT-MALO sous le numéro 893 655 720, représentée par sa gérante, Madame Lydie BONIN, Propriétaire de la totalité des 8 000 parts sociales de 1 euro composant le capital social de la société SARL POMPES FUNEBRES ROBERT DENIS, associée unique de ladite Société,
Monsieur Jacques DENIS et Madame Chantal ROBERT sont présents à l'assemblée.
La Société AMMALYBIS a pris les décisions portant sur l’ordre du jour suivant :
■ Constatation de la réalisation de la cession des titres de la Société,
■ Modification de la dénomination sociale,
■ Modification corrélative des statuts,
■ Passage de la société pluripersonnelle en société unipersonnelle et maintien du régime fiscal,
■ Rémunération de Monsieur Jacques DENIS de son mandat de gérant,
■ Nomination de Madame Lydie BONIN en qualité de nouveau co-gérant,
■ Remboursement du compte courant d’associé de Monsieur Jacques DENIS,
■ Remboursement du compte courant d’associé de Madame Chantal ROBERT,
■ Pouvoir pour l’accomplissement des formalités PREMIERE DÉCISION
L’associée unique constate qu’aux termes d’un acte sous signature privée en date de ce jour :
■ Monsieur Jacques DENIS a cédé la totalité des parts sociales lui appartenant dans la société, soit 4 080 parts numérotées de 1 à 4 080 inclus à la société AMMALYBIS, Société à responsabilité limitée au capital de 2 000 euros dont le siège social est situé 1 rue de Bel Air, 22490 TREMEREUC, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAINT-MALO sous le numéro 893 655 720
■ Madame Chantal ROBERT a cédé la totalité des parts sociales lui appartenant dans la société, soit 3 920 parts numérotées de 4 081 à 8 000 inclus à la société AMMALYBIS, Société à responsabilité limitée au capital de 2 000 euros dont le siège social est situé 1 rue de Bel Air, 22490 TREMEREUC, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAINT-MALO sous le numéro 893 655 720
DEUXIEME DÉCISION
L’associée unique décide de modifier la dénomination sociale de la société pour « SARL POMPES FUNEBRES ROBERT DENIS BONIN » et ce, à effet de ce jour.
4
TROISIEME DÉCISION
L’associée unique décide en conséquence de modifier les articles 3 et 7 des statuts comme suit : Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est « SARL POMPES FUNEBRES ROBERT DENIS BONIN ».
Le reste de l’article demeure inchangé Article 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de HUIT MILLE (8 000) euros divisé en 8 000 parts de 1 euro chacune, entièrement libérées numérotées de 1 à 8 000 inclus, attribuées en totalité à la société AMMALYBIS.
QUATRIEME DÉCISION
L’associée unique constate le passage de la société pluripersonnelle en société unipersonnelle et le maintien de son régime fiscal à l’impôt sur les sociétés.
CINQUIEME DÉCISION
L’associé unique de fixer la rémunération de gérance de Monsieur Jacques DENIS à la somme mensuelle de 200 € à compter du 1er avril 2021, à laquelle s’ajoutera un complément de rémunération correspondant au montant de l’ensemble des cotisations sociales obligatoires et facultatives y afférentes.
SIXIEME DÉCISION
L’associée unique nomme en qualité de nouveau gérant pour une durée indéterminée et ce, à effet de ce jour Madame Lydie BONIN demeurant 1 rue de Bel Air, 22490 TREMEREUC.
SEPTIEME DÉCISION
L’associée unique constate que le montant du compte courant d’associé ouvert dans les livres comptables au nom de Monsieur Jacques DENIS présente un solde créditeur à ce jour de NEUF MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-HUIT EUROS ET QUATRE-VINGT-CINQ CENTIMES (9 468.85).
La somme de NEUF MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-HUIT EUROS ET QUATRE-VINGT-CINQ CENTIMES (9 468.85) est remboursée ce jour par la Société à Monsieur Jacques DENIS par chèque bancaire numéro 1819737 tiré sur le Crédit Mutuel de Bretagne, ce que reconnaît ce dernier qui lui en consent bonne et valable quittance.
DONT BONNE ET VALABLE QUITTANCE Monsieur Jacques DENIS
(signature)
HUITIEME DÉCISION
L’associée unique constate que le montant du compte courant d’associé ouvert dans les livres comptables au nom de Madame Chantal ROBERT présente un solde créditeur à ce jour de VINGT-SIX EUROS ET QUARANTE-SIX CENTIMES (26,46).
La somme de VINGT-SIX EUROS ET QUARANTE-SIX CENTIMES (26,46) est remboursée ce jour par la Société à Madame Chantal ROBERT par chèque bancaire numéro 1819738 tiré sur le Crédit Mutuel de Bretagne, ce que reconnaît ce dernier qui lui en consent bonne et valable quittance.
Madame Chantal ROBERT (signature)
NEUVIEME DÉCISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Le présent acte sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siège social et un exemplaire original signé par l’associé unique sera conservé dans les archives de la Société.
A cet effet, un original des présentes est remis à la gérance qui le reconnaît.
DONT BONNE ET VALABLE QUITTANCE
Fait à LAMBALLE-ARMOR Le 1er avril 2021
L’associée unique La société AMMALYBIS Représentée par sa gérante, Lydie BONIN
Jacques DENIS
Lydie BONIN
« Bon pour acceptation des fonctions de gérante à compter de ce jour »
SARL POMPES FUNEBRES ROBERT
Société à responsabilité limitée au capital de 8 000 euros Siège social : La Jeannette 22370 PLENEUF VAL ANDRE 429 981 517 RCS ST BRIEUC
Mis à jour suite au procès-verbal de l’associé unique en date du 1er avril 2021
DENIS BONIN
STATUTS
Certifiés conformes
SARL POMPES FUNEBRES ROBERT DENIS BONIN Société à Responsabilité Limitée
Au capital de 8 000 Euros Siège Social : « La Jeannette »
22370 PLENEUF VAL ANDRE
TITRE I FORME - OBJET - DENOMINATION - DUREE - EXERCICE SOCIAL - SIEGE Article 1 - FORME
Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée.
Article 2 - OBJET La Société a pour objet :
- L’activité de pompes funèbres, la vente d’articles funéraires, marbrerie, taxi, ambulances, véhicule sanitaire léger et toutes opérations s'y rattachant.
- La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées.
- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est « SARL POMPES FUNEBRES ROBERT DENIS BONIN ».
Dans tous actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social, du siège social, du siège du Tribunal au Greffe auprès duquel la société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés ainsi que le numéro d’immatriculation reçu.
Article 4 - DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL
1 - La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 30 septembre 2001.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.
Article 5 - SIEGE SOCIAL
Le Siège de la Société est fixé à « La Jeannette » 22370 PLENEUF VAL ANDRE.
Il peut être transféré en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. La Gérance peut créer des succursales partout où elle le juge utile.
TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES Article 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
. Monsieur DENIS Jacques apporte à la Société une somme de vingt six mille sept cent soixante trois francs et cinq centimes (26 763,05 F).
. Madame ROBERT Chantal apporte à la Société une somme de vingt cinq mille sept cent treize francs et cinquante et un centimes (25 713,51 F).
Soit ensemble, la somme totale de 52 476,56 francs.
Cette somme de 52 476,56 F, soit 8 000 Euros a été dès avant ce jour, déposée au Crédit Mutuel de Bretagne, Agence de PLENEUF VAL ANDRE à un compte ouvert au nom de la Société en formation comme il est indiqué à l'annexe I des présents statuts. Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
DECLARATION DE REMPLOI
Monsieur Jacques DENIS déclare, conformément à l’article 1434 du Code Civil, apporter de vingt six mille sept cent soixante trois francs et cinq centimes au moyen de fonds ayant le caractère de biens propres, suite à une donation dont acte reçu par Maître LECLERC, notaire à PLENEUF VAL ANDRE le 17 mars 2000.
En conséquence, conformément à l’article 1832-2 du Code Civil, Madame Brigitte LUCAS, son conjoint commun en biens, n’intervient pas aux présents statuts, Monsieur Jacques DENIS entendant que les parts sociales rémunérant ledit apport soient elles-mêmes affectées du même caractère de biens propres.
Article 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de HUIT MILLE (8 000) euros divisé en 8 000 parts de 1 euro chacune, entièrement libérées numérotées de 1 à 8 000 inclus, attribuées en totalité à la société AMMALYBIS.
Article 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL
Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues à cet effet par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 9 - PARTS SOCIALES
1 - La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulièrement réalisées.
2 - Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
3 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l'Assemblée des Associés.
Article 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - La cession des parts sociales s'opère par un acte authentique ou sous signatures privées.
Pour être opposable à la Société, elle doit lui être signifiée ou être acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.
2 - Lorsque la Société comporte plus d'un associé, les parts sociales ne sont cessibles entre associés, à des tiers étrangers à la Société y compris les cessions au conjoint, ascendants et descendants d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. La cession n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité au Registre du Commerce et des Sociétés. Le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés.
Toutefois, les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique sont libres.
3 - En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.
4 - Lorsqu’elle entraîne acquisition de la qualité d’associé, la transmission des parts sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, est soumise à l’agrément des associés dans les conditions prévues au présent article paragraphe 2 ci-dessus.
Les héritiers déjà associés en cas de transmission pour cause de mort, les conjoints déjà associés, en cas de dissolution ou liquidation de communauté, ne sont pas soumis à l’agrément des associés et ce qui concerne la transmission des parts sociales dépendant de la succession ou de la communauté.
5 - Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans le délai de 3 mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code Civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requête non susceptible de recours sans que cette prolongation puisse excéder 6 mois. La désignation de l’expert prévue à l’article 1843-4 du Code Civil est faite par les parties soit, à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.
La société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder 2 ans peut, sur justification, être accordé à la société par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.
Si à l’expiration du délai imparti aucune des solutions prévues ci-dessus n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue à moins qu’il ne détienne ses parts depuis moins de 2 ans.
Article 11 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute lorsque la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcé à l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décès d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entraînera cessation de ses fonctions de Gérant.
TITRE III ADMINISTRATION - CONTROLE Article 12-GERANCE
1 - La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.
Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relèvent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit
pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intérêt de la Société.
Toutefois, les emprunts, à l'exception des crédits en banque et des prêts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothèques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces sociétés, ne peuvent être faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse être opposée aux tiers.
2 - Chaque Gérant a droit à une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.
3 - Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
4 - Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura à nommer un ou plusieurs autres Gérants, à la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues par la Loi.
Article 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent être nommés. Ils exercent leur mission de contrôle conformément à la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.
TITRE IV DECISIONS DES ASSOCIES Article 14 - DECISIONS COLLECTIVES
1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entraîner directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2 - Ces décisions sont prises, au choix de la Gérance, soit en Assemblée Générale, soit par consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
3 - Les Assemblées Générales sont convoquées par la Gérance ou à défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
4 - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5 - Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procès-verbaux.
6 - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.
Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieur à deux.
TITRE V AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES Article 15 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
Il est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
La Gérance procède, même en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés à la suite du bilan.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l’activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Article 16 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts.
Ainsi, il est prélevé 5 p.100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
Cependant hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau.
TITRE VI PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION Article 17 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit être prorogée.
Article 18 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
L'Assemblée délibère aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précèdent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Article 19 - TRANSFORMATION
La Société peut être transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite par actions, en Commandite Simple, en Société par actions simplifiée ou en Société civile exige l'unanimité des associés.
La transformation en Société Anonyme peut être décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent le montant fixé par la Loi.
La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire à la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête, ou par décision unanime des associés.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle.
Article 20 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l’effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu’à compter du jour où elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. La mention " Société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité des parts sociales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément à la Loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant à chacun d'eux.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraîne, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Article 21 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
TITRE VII PERSONNALITE MORALE - FORMALITES CONSTITUTIVES Article 22 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
1 - La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, par Monsieur DENIS Jacques, tels que ces actes sont relatés dans l'état ci- annexé avec précision des engagements qui en sont la conséquence.
Monsieur DENIS Jacques est expressément autorisé à passer et à souscrire, pour le compte de la Société en formation les actes et engagements suivants entrant dans l'objet social et conformes à l'intérêt social :
♦ Signature d’un bail commercial pour des locaux situés à « La Jeannette » en PLENEUF VAL ANDRE, moyennant un loyer de mille francs (1 000 F) par mois payable à chaque échéance trimestrielle.
♦ Achat d’un fourgon mortuaire d’occasion de marque Citroën pour un prix d’environ quatre vingt seize mille francs hors taxes (96 000 F) au garage Chateaubriand de COMBOURG.
♦ Achat d’un caisson frigorifique auprès des Etablissements OUEST MEDICAL SECOURS de SAINT SAMSON SUR RANCE pour un prix hors taxes de vingt huit mille cent francs (28 100 F).
Toutes ces opérations et engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dès l'origine par la Société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
