Les titres décrits dans la présente notice d’offre confidentielle ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. La présente notice d’offre confidentielle ne peut en aucun cas être interprétée comme un placement public de ces titres ni comme un prospectus ou une publicité les visant. Aucune autorité en valeurs mobilières ni aucune autorité similaire au Canada ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts par la présente notice d’offre confidentielle ni n’a examiné cette dernière; toute personne qui donne à entendre le contraire commet une infraction. Nul n’est autorisé à donner des renseignements ou à faire des déclarations qui ne figurent pas dans la présente notice d’offre confidentielle relativement au placement des titres qui y sont décrits et, si de tels renseignements ou déclarations existent, on ne peut s’y fier. Aux termes des lois applicables, la revente des parts sera assujettie à des restrictions indéterminées, autrement qu’au moyen du rachat des parts ou d’une autre dispense possible. Comme il n’y a aucun marché pour ces parts, il peut être difficile, voire impossible, pour les investisseurs de vendre leurs parts.
Placement permanent
FONDS D’OCCASIONS DE REVENU DYNAMIQUE
NOTICE D’OFFRE CONFIDENTIELLE Le 30 juin 2017
Table des matières
SOMMAIRE DE L’OFFRE ... 1
Le Fonds ... 1
Objectifs de placement ... 1
Stratégies et restrictions de placement ... 1
Facteurs de risque ... 2
Gestionnaire ... 3
Frais de gestion ... 3
Honoraires incitatifs ... 3
Frais d’administration du Fonds ... 3
Jour d’évaluation ... 4
Distributions ... 4
Incidences fiscales fédérales canadiennes ... 4
Rapports remis aux porteurs de parts ... 5
LE PLACEMENT ... 5
Le placement ... 5
Placement minimum ... 6
Placement initial minimum ... 6
Placements supplémentaires ... 6
Option des frais d’acquisition ... 6
Option de frais d’acquisition reportés ... 6
Frais de rachat anticipé ... 7
Certificats de parts ... 7
Droits d’action en justice ... 7
GLOSSAIRE... 7
LE FONDS... 11
OBJECTIFS, STRATÉGIES ET RESTRICTIONS DE PLACEMENT ... 11
Objectifs de placement ... 11
Stratégies et restrictions de placement ... 12
Levier ... 13
Utilisation des instruments dérivés ... 14
Opérations entre Fonds ... 15
FACTEURS DE RISQUE ... 15
Rien ne garantit l’atteinte des objectifs de placement ni les distributions ... 15
Risque général ... 15
Risque commercial ... 16
Placements internationaux ... 16
Valeur liquidative ... 16
Rendement des placements du Fonds ... 17
Manque potentiel de diversification ... 17
Titres non liquides ... 17
- ii -
Ventes à découvert et effet de levier ... 18
Utilisation d’options ... 19
Utilisation d’instruments dérivés ... 20
Placements immobiliers ... 20
Rotation des titres en portefeuille ... 21
Confiance à l’égard du gestionnaire et des gestionnaires de portefeuille ... 21
Risques liés aux contreparties... 21
Fluctuation des taux d’intérêt ... 21
Fluctuation des devises et des prix des marchandises ... 22
Certificats américains d’actions étrangères ... 22
Fiducies de revenu outre-frontières ... 22
Risque lié aux placements entre Fonds ... 23
Risques de nature juridique, fiscale et réglementaire ... 23
Imposition du Fonds ... 23
Admissibilité du placement ... 24
Titres d’emprunt notés faiblement ou non notés ... 24
Conflits d’intérêts ... 24
Recours à un courtier principal pour détenir les actifs ... 25
Rachats ... 25
Grande autorité du gestionnaire ... 25
Séries de parts multiples ... 25
Responsabilité des porteurs de parts ... 26
Risque lié à la retenue d’impôt aux États-Unis ... 26
GESTION DU FONDS ... 27
Le gestionnaire ... 27
Oscar Belaiche ... 28
La convention de gestion ... 28
Le fiduciaire... 29
FRAIS ... 29
Frais de gestion ... 29
Honoraires incitatifs ... 30
Frais d’administration ... 30
PARTS DU FONDS ... 31
INVESTIR DANS LE FONDS... 32
Épargnants ... 33
Achat de parts ... 33
Prix d’achat ... 34
Placement initial minimum ... 34
Placements additionnels ... 34
Investisseurs qualifiés ... 35
Achats avec l’option de frais d’acquisition ... 36
Achats avec une option de frais d’acquisition reportés ... 36
Reclassement des parts ... 37
- iii -
Frais de rachat anticipé ... 38
Dispenses aux termes des lois sur les valeurs mobilières ... 38
RÉMUNÉRATION DES COURTIERS ... 38
Commissions de vente ... 38
Commissions de service ... 38
DISTRIBUTIONS ... 39
ÉVALUATION DU PORTEFEUILLE ET VALEUR LIQUIDATIVE ... 39
Divergences par rapport aux Normes internationales d’information financière ... 42
RACHAT DE PARTS ... 43
INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ... 45
Situation du Fonds ... 46
Imposition du Fonds ... 46
Inadmissibilité à titre de fiducie de fonds commun de placement ... 48
Imposition des porteurs de parts ... 49
ADMISSIBILITÉ À TITRE DE PLACEMENT ... 51
INFORMATION AUX PORTEURS DE PARTS ... 51
MODIFICATION DE LA DÉCLARATION DE FIDUCIE ET LIQUIDATION DU FONDS ... 52
AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ET AGENT DES TRANSFERTS ... 52
COURTIER PRINCIPAL ... 52
AUDITEUR ... 52
DROITS D’ACTION ... 53
ATTESTATION ... 1
ANNEXE A DROITS D’ACTION DES ACHETEURS EN NULLITÉ OU EN DOMMAGES-INTÉRÊTS ... 1
SOMMAIRE DE L’OFFRE
Les épargnants potentiels sont invités à consulter leurs propres conseillers professionnels quant aux conséquences fiscales et juridiques d’un placement dans le Fonds. Le texte qui suit n’est qu’un sommaire qui est assujetti à l’information plus détaillée contenue dans la présente notice d’offre.
Les termes clés non définis dans le présent sommaire ont le sens qui leur est attribué dans le glossaire, sauf indication contraire.
Le Fonds
Le Fonds d’occasions de revenu Dynamique (le « Fonds ») est une fiducie à capital variable établie sous le régime des lois de l’Ontario par le biais d’une déclaration de fiducie datée du 4 juillet 2006.
Gestion d’actifs 1832 S.E.C. est le gestionnaire (le « gestionnaire »), le fiduciaire (le « fiduciaire ») et l’agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts du Fonds. Le siège social du Fonds et du gestionnaire est situé à Dynamic Funds Tower, 1, Adelaide Street East, 28e étage, Toronto (Ontario) M5C 2V9.
Objectifs de placement
Les objectifs de placement du Fonds sont les suivants : (i) obtenir des rendements globaux supérieurs ne présentant pas un degré de corrélation élevé avec les principaux indices boursiers ou obligataires en investissant surtout dans des titres de participation donnant droit à des dividendes (ii) investir dans un portefeuille de titres diversifié qui générera principalement du revenu et qui offrira des occasions de gains en capital, et (iii) atténuer les risques.
Stratégies et restrictions de placement
Le Fonds sera géré de manière flexible et utilisera des stratégies et des instruments de placement inaccessibles aux organismes de placement collectif ordinaires. À l’occasion, le Fonds utilisera notamment les stratégies suivantes :
• investir surtout dans des titres de participation donnant droit à des dividendes qui semblent intéressants selon des évaluations;
• investir principalement dans des titres d’émetteurs qui versent, ou prévoient verser, des dividendes ou des distributions;
• investir principalement dans des émetteurs situés au Canada et aux États-Unis, même si le Fonds aura la flexibilité d’investir à l’échelle mondiale en utilisant une approche de « marge libre »;
• générer un rendement qui lui permettra de faire des distributions mensuelles aux porteurs de parts (voir « Distributions »);
• investir dans des titres sans mettre l’accent sur la capitalisation boursière de l’émetteur;
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• être à l’affût des occasions de vente à découvert dans des titres de participation, à condition toutefois de ne pas vendre à découvert des titres détenus dans le portefeuille d’autres fonds d’investissement gérés par le gestionnaire de portefeuille;
• chercher des placements privés intéressants en actions ou en obligations de sociétés immobilières privées, de sociétés en commandite immobilières ou d’autres entités immobilières ou dont les activités sont liées au domaine de l’immobilier, jusqu’à concurrence de 20 % de la valeur liquidative du Fonds (au moment du placement);
• acheter et vendre des titres de sociétés d’investissement à capital fixe qui offrent une exposition à des marchés et qui se vendent souvent moyennant des escomptes ou des primes considérables par rapport à leurs valeurs liquidatives, pourvu qu’au plus 10 % (au moment du placement) de la valeur liquidative du Fonds soit investi dans des sociétés d’investissement à capital fixe et que le Fonds n’investisse pas dans des sociétés d’investissement à capital fixe gérées par le gestionnaire de portefeuille;
• dans une moindre mesure, investir dans des titres d’emprunt de sociétés et de gouvernements, y compris des titres d’emprunt convertibles;
• dans une moindre mesure (i) investir dans des actions liées à des titres comme des titres représentés par un certificat américain de dépôt d’actions étrangères et des certificats américains d’actions étrangères et des bons de souscription; (ii) vendre ou acheter des options d’achat et de vente; ou (iii) investir dans des instruments dérivés ou en utiliser, y compris des contrats à livrer, des contrats à terme et des swaps, aux fins de couverture et à d’autres fins; et
• investir dans des espèces et des quasi-espèces pour des motifs stratégiques.
Le Fonds peut utiliser un levier maximum total égal à 100 % (au moment de sa prise d’effet) de sa valeur liquidative par le biais d’arrangements financiers comprenant notamment des facilités de prêt, des prêts sur marge ou des ventes à découvert d’obligations gouvernementales très liquides assorties d’échéances connues. Le Fonds peut prendre des positions de vente à découvert et vendre des options découvertes afin d’améliorer les rendements.
De plus, le Fonds prévoit utiliser son levier financier pour accroître les flux de revenu provenant de ses placements en valeurs mobilières.
Veuillez vous reporter aux rubriques « Stratégies et restrictions de placement », « Levier financier » et « Utilisation des instruments dérivés ».
Facteurs de risque
Tout placement dans le Fonds comporte certains risques. Les épargnants devraient examiner les facteurs de risque décrits dans la notice d’offre confidentielle avant d’effectuer un placement. (Voir
« Facteurs de risque ».)
- 3 - Gestionnaire
Le Fonds est géré par Gestion d’actifs 1832 S.E.C., qui a été nommée pour agir à titre de gestionnaire aux termes de la convention de gestion. Le gestionnaire est membre du groupe de HollisWealth Inc., société de services financiers qui est une filiale détenue en propriété exclusive de La Banque de Nouvelle-Écosse.
Le siège social du gestionnaire est situé à Dynamic Funds Tower, 1, Adelaide Street East, 28e étage, Toronto (Ontario) M5C 2V9. Le gestionnaire est responsable de l’ensemble des activités du Fonds, y compris la gestion du portefeuille de placement du Fonds. Le gestionnaire peut au besoin demander l’aide de conseillers externes de son choix. Le gestionnaire agit aussi comme fiduciaire du Fonds et comme agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts pour les parts du Fonds. (Voir
« Gestion du Fonds – Le gestionnaire ».)
Le commandité du gestionnaire, Gestion d’actifs 1832 Inc., S.E.N.C., est détenue en propriété exclusive par La Banque de Nouvelle-Écosse. Cette dernière détient aussi, directement ou indirectement, la totalité de Placements Scotia Inc., de Services financiers Patrimoine Hollis inc. et de Fonds d’investissement Tangerine Limitée, chacune un courtier en épargne collective, et de Scotia Capitaux Inc. (qui comprend Patrimoine Hollis, ScotiaMcLeod et Scotia iTRADE), un courtier en valeurs.
Frais de gestion
Les frais de gestion annuels versés au gestionnaire par le Fonds sont calculés comme un pourcentage annuel de la valeur liquidative de chaque série de parts (2,25 % pour les parts de série A et 1,25 % pour celles de série F). Ils sont calculés et payés chaque mois sur la base de la moyenne hebdomadaire des valeurs liquidatives du mois. Le gestionnaire assume les frais de ses conseillers, ses propres frais promotionnels.
Honoraires incitatifs
Le Fonds est tenu de payer au gestionnaire des honoraires incitatifs annuels correspondant à a) 20 % de l’excédent de la valeur liquidative par part d’une série au dernier jour d’évaluation de l’année civile pertinente (compte non tenu des distributions faites par le Fonds depuis la valeur supérieure et compte tenu d’un rajustement permettant d’exclure les honoraires incitatifs accumulés durant l’année civile) sur 105 % de la valeur supérieure, multiplié par b) le nombre moyen de parts de la série visée en circulation durant cette année civile. Les honoraires incitatifs sont estimés et accumulés durant l’année civile de façon que la valeur liquidative par part reflète cette accumulation. Des honoraires incitatifs distincts sont calculés pour chaque série de parts offerte par le Fonds.
Frais d’administration du Fonds
Le Fonds est responsable du paiement de la totalité des frais liés à ses activités, y compris les frais d’avocats et d’audit, les impôts, les frais de courtage, les intérêts, les frais liés à son exploitation et à son administration (sauf ceux liés à des programmes de rémunération de courtiers, les frais de publicité, de marketing, de commandite et de promotion, qui sont à la charge du gestionnaire), les frais de garde, les frais liés à l’émission et au rachat de parts (sauf les frais d’acquisition reportés
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payables par le porteur de parts au gestionnaire), les frais liés à la production de rapports financiers et autres rapports destinés aux porteurs de parts, et les frais liés au placement de parts ou engagés pour rendre le Fonds conforme aux lois, règlements et politiques applicables.
Jour d’évaluation
Les parts seront évaluées le dernier jour de bourse de chaque semaine (chacun, un « jour d’évaluation »). Un jour d’évaluation est un jour où la Bourse de Toronto est ouverte pour négociation. Une valeur liquidative distincte est calculée pour chaque série de parts. (Voir
« Évaluation du portefeuille et valeur liquidative ».) Distributions
Le Fonds verse une distribution mensuelle à taux fixe selon des montants déterminés par le gestionnaire de temps à autre. Cependant, les distributions ne sont pas garanties et elles peuvent changer ou être supprimées à tout moment à notre gré. Une partie des distributions aux porteurs de parts pourrait constituer des remboursements de capital. Un remboursement de capital n’est pas imposable, mais il est en règle générale porté en réduction du prix de base rajusté de vos parts aux fins de l’impôt.
Les porteurs de parts pourront avoir une participation égale dans chaque part détenue en ce qui concerne les distributions faites par le Fonds. Le rendement d’une part n’est pas comparable au rendement traditionnel d’un instrument d’emprunt, où les épargnants ont droit à un remboursement intégral du capital à l’échéance en plus du rendement sur le capital investi, encaissé sous la forme de versements d’intérêts. Le Fonds peut faire d’autres distributions n’importe quand en sus des distributions mensuelles, si le gestionnaire juge qu’il opportun de le faire.
Le Fonds distribuera aussi aux porteurs de parts chaque année d’imposition du Fonds le revenu net et les gains en capital nets réalisés qui sont en excédent des distributions mensuelles au plus tard le 31 décembre de chaque année, ou aux autres moments éventuellement déterminés par le gestionnaire, pour ne pas être assujetti à tout impôt sur le revenu fédéral canadien prévu à la partie I de la Loi de l’impôt. Toutes les distributions du Fonds seront automatiquement réinvesties, sans frais, dans des parts supplémentaires de la même série, à leur valeur liquidative par part à la date de la distribution, à moins d’avis contraire donné par écrit par un porteur de parts. Les parts acquises par le biais du réinvestissement de distributions ne seront assujetties aux frais d’acquisition reportés décrites ci- dessous.
Incidences fiscales fédérales canadiennes
Généralités : Le Fonds est tenu d’inclure dans le calcul de son revenu, pour chaque année d’imposition, les dividendes qu’il a touchés, les intérêts accumulés, le montant des gains provenant de la plupart des types d’opérations sur instruments dérivés et toute autre opération appliquée au compte du revenu, et la portion imposable des gains en capital nets réalisés. Le Fonds peut déduire dans le calcul de son revenu des dépenses raisonnables qu’il a engagées afin de gagner un revenu.
De plus, le Fonds peut déduire dans le calcul de son revenu (y compris des gains en capital nets imposables) des montants payés ou payables aux porteurs de parts. Le revenu et les gains en capital
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imposables du Fonds payés ou payables aux porteurs de parts seront en règle générale obligatoirement inclus dans le calcul du revenu du porteur de parts, y compris le montant des distributions réinvesties. (Voir « Incidences fiscales fédérales canadiennes ».)
Situation. Pourvu que le Fonds soit admissible à tous les moments pertinents à titre de « fiducie de fonds commun de placement » ou de « placement enregistré » (au sens de la Loi de l’impôt), les parts seront des placements admissibles pour l’application de la Loi de l’impôt pour les fiducies régies par des régimes à impôt différé. (Voir « Investir dans le Fonds ».)
Rapports remis aux porteurs de parts
Les rapports et toute autre information pertinente devant être distribués à l’ensemble des porteurs de parts du Fonds pour les besoins de l’impôt canadien leur seront remis annuellement au plus tard à la date prescrite par la loi pour le rapport ou l’information en question.
LE PLACEMENT Le placement
Les parts des séries A et F sont offertes de façon permanente aux épargnants résidant dans les provinces et les territoires du Canada en vertu de dispenses de prospectus prévues dans les dispositions législatives en valeurs mobilières applicables. (Voir « Investir dans le Fonds ».) Chaque série de parts est destinée à un genre d’épargnants. Les parts de série A sont offertes à tous les épargnants, et elles doivent être souscrites soit par le biais de l’option des frais d’acquisition soit par le biais de l’option de frais d’acquisition reportés. À l’achat des parts de série A, chaque épargnant doit choisir s’il les achètera moyennant l’option des frais d’acquisition ou l’option de frais d’acquisition reportés. Les parts de série F ont en gros les mêmes caractéristiques que les parts de série A, mais elles ne sont en règle générale offertes qu’aux épargnants qui participent à un programme de rémunération par honoraires admissible auprès de leur courtier et qui sont assujettis à une rémunération basée sur l’actif plutôt qu’à une commission sur chaque opération. Le gestionnaire peut réduire le taux de ses frais de gestion pour les parts de série F parce que ses frais sont moins élevés que ceux des parts de série A et que les épargnants qui achètent des parts de série F concluent en règle générale une entente distincte en vertu de laquelle ils paient des honoraires à leur courtier pour leur programme de placement individuel. (Voir « Investir dans le Fonds » et « Parts du Fonds ».)
Les ordres de souscription peuvent être passés n’importe quand par l’entremise d’un courtier admissible dans la province ou le territoire d’achat. Cependant, les parts ne sont émises qu’une fois par semaine, le jour d’évaluation. Tous les ordres de souscription reçus et acceptés par le gestionnaire durant la semaine avant 16 h (heure de Toronto) un jour d’évaluation seront exécutés à la valeur liquidative par part en date de ce jour d’évaluation. Les ordres reçus après 16 h (heure de Toronto) un jour d’évaluation seront exécutés à la valeur liquidative par part en date du jour d’évaluation suivant. Le gestionnaire se réserve le droit d’accepter ou de refuser des ordres de souscription, de modifier le montant minimum des placements dans le Fonds et de mettre fin au placement d’une série de parts n’importe quand et à l’occasion. Toute somme reçue pour un ordre de
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souscription refusé sera immédiatement remboursée, sans intérêt. (Voir « Investir dans le Fonds – Achat de parts » et « Parts du Fonds ».)
Placement minimum
Il n’y a aucun nombre minimum ni maximum de parts offertes par le Fonds ni de produit minimum ou maximum tiré de la vente des parts.
Placement initial minimum
Le placement initial d’un épargnant ne doit pas être inférieur au montant prescrit par le gestionnaire, qui est actuellement de 25 000 $ pour les épargnants admissibles à titre d’investisseur qualifié aux termes de la dispense relative à l’investisseur qualifié, et de 150 000 $ pour les épargnants admissibles aux termes de la dispense relative à l’investissement d’une somme minimale. Le gestionnaire se réserve le droit de changer le montant minimum exigé pour les placements initiaux dans le Fonds n’importe quand et à l’occasion, au cas par cas, sous réserve d’autorisation réglementaire. (Voir « Investir dans le Fonds – Placement initial minimum ».)
Placements supplémentaires
Chaque placement supplémentaire d’un épargnant ne doit pas être inférieur au montant prescrit par le gestionnaire, qui est actuellement de 5 000 $. Le gestionnaire se réserve le droit de changer le montant minimum exigé pour les placements supplémentaires dans le Fonds n’importe quand et à l’occasion, au cas par cas, sous réserve d’autorisation réglementaire. (Voir « Investir dans le Fonds – Placements supplémentaires ».)
Option des frais d’acquisition
L’épargnant peut choisir de payer des frais d’acquisition lorsqu’il achète des parts de série A. Ces frais sont payés directement par l’épargnant à son courtier à ce moment et ils sont négociés entre eux. Les frais d’acquisition, qui ne peuvent excéder 5 % du montant souscrit (5,3 % du montant net investi), seront déduits du montant investi. Pour les placements initiaux, le montant net (déduction faite des frais d’acquisition) ne doit pas être inférieur au montant minimum précisé ci-dessus.
Aucuns frais d’acquisition ne sont payables pour l’achat de parts de série F. (Voir « Investir dans le Fonds ».)
Option de frais d’acquisition reportés
L’épargnant peut choisir de payer des frais d’acquisition reportés lorsqu’il achète des parts de série A. Ces frais ne sont exigibles que si le rachat de parts de série A survient à l’intérieur d’un certain nombre d’années après la date d’achat. Ils correspondent à un pourcentage du prix de rachat des parts rachetées et ils sont versés au gestionnaire. Le montant des frais d’acquisition reportés décline chaque année, tant que l’épargnant détient ses parts de série A. Il y a deux options de frais d’acquisition reportés : l’option des frais d’acquisition modérés et l’option des frais d’acquisition modérés 2.
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Dans le cadre de l’option des frais d’acquisition modérés, le pourcentage des frais d’acquisition reportés est de 3 %, et il décline progressivement jusqu’à zéro après la troisième année suivant l’achat, et dans le cadre de l’option des frais d’acquisition modérés 2, le pourcentage des frais d’acquisition reportés est de 2 %, et il décline progressivement jusqu’à zéro après la deuxième année suivant l’achat.
Aucuns frais d’acquisition reportés ne sont exigibles pour le rachat des parts de série F. (Voir
« Investir dans le Fonds ».) Frais de rachat anticipé
Si un porteur de parts fait racheter des parts d’une série dans les 180 jours suivant leur acquisition, le gestionnaire peut, à son appréciation, exiger du porteur de parts des frais de rachat anticipé jusqu’à concurrence de 5 % de la valeur des parts déposées pour rachat. Ces frais s’ajoutent aux frais d’acquisition ou aux frais d’acquisition reportés éventuels payables au gestionnaire, et ils sont déduits du produit du rachat. Ces frais de rachat anticipé sont conservés par le Fonds. (Voir
« Investir dans le Fonds ».) Certificats de parts
Aucun certificat de part ne sera émis, car le Fonds utilise un système d’inscription en compte.
Droits d’action en justice
Les épargnants ont le droit de profiter de certains droits d’action en justice, décrits à l’annexe A des présentes.
GLOSSAIRE
« ARC » s’entend de l’Agence du revenu du Canada;
« CELI » s’entend des fiducies régies par des comptes d’épargne libres d’impôt, au sens de la Loi de l’impôt;
« convention de gestion » s’entend de la convention-cadre de gestion des Fonds de couverture Dynamique datée du 14 décembre 2015, telle qu’elle est modifiée de temps à autre;
« courtiers » s’entend des courtiers inscrits ou dispensés d’inscription (et soumis à aucune autre restriction) sous le régime des lois applicables en valeurs mobilières aux fins de la vente de parts, et qui conviennent au gestionnaire;
« DBRS » s’entend de Dominion Bond Rating Service Limited;
« dispense relative à l’investissement d’une somme minimale » s’entend de la dispense des exigences en matière de prospectus pour la personne admissible à titre d’épargnant d’une somme minimale aux termes du Règlement 45-106;
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« dispense relative à l’investisseur qualifié » s’entend de la dispense des exigences en matière de prospectus visant l’investisseur qualifié aux termes du Règlement 45-106;
« déclaration de fiducie » s’entend de la déclaration-cadre de fiducie des Fonds de couverture Dynamique datée du 14 décembre 2015, telle qu’elle est modifiée de temps à autre;
« espèces ou quasi-espèces » s’entend (i) des obligations émises ou garanties par le gouvernement du Canada ou d’une province du Canada, ou d’une agence ou d’une autre entité d’un de ces gouvernements et ayant une échéance inférieure à douze mois; (ii) des dépôts à terme, des certificats de placement garantis, des certificats de dépôt ou des acceptations bancaires émis ou garantis par des banques autres institutions financières canadiennes (y compris le fiduciaire et tout membre de son groupe) dont les titres d’emprunt ou dépôts à court terme sont notés comme des titres de bonne qualité par Standard & Poor’s, Moody’s ou DBRS, dans chaque cas arrivant à échéance dans les 365 jours suivant la date de l’acquisition ou à l’égard desquels le gestionnaire est d’avis qu’il y aura un marché liquide pour leur revente dans les 365 jours;
« fiduciaire » s’entend de Gestion d’actifs 1832 S.E.C., en sa qualité de fiduciaire du Fonds;
« FERR » s’entend d’une fiducie régie par un fonds enregistré de revenu de retraite, au sens de la Loi de l’impôt;
« Fonds » s’entend du Fonds d’occasions de revenu Dynamique;
« gestionnaire » s’entend de Gestion d’actifs 1832 S.E.C., en sa qualité de gestionnaire du Fonds;
« gestionnaire de portefeuille » s’entend d’Oscar Belaiche ou d’une autre personne conjointement avec Oscar Belaiche ou en remplacement de celui-ci, selon ce que le gestionnaire juge approprié pour ce qui est de la personne principalement responsable de prendre les décisions de placement pour le Fonds au nom du gestionnaire;
« honoraires incitatifs » s’entend des honoraires incitatifs annuels correspondant à a) 20 % de l’excédent de la valeur liquidative par part d’une série au dernier jour d’évaluation de l’année civile pertinente (compte non tenu des distributions faites par le Fonds depuis l’atteinte de la valeur supérieure et compte tenu d’un rajustement permettant d’exclure les honoraires incitatifs accumulés durant l’année civile) sur 105 % de la valeur supérieur, multiplié par b) le nombre moyen de parts de la série visée en circulation durant cette année civile, calculé comme il est décrit aux présentes;
« investisseur qualifié » s’entend d’un investisseur qualifié au sens du Règlement 45-106, tel qu’il est décrit à la rubrique « Investir dans le Fonds – Investisseurs qualifiés » (voir le contrat de souscription qui accompagne la présente notice d’offre confidentielle pour de plus amples renseignements);
« jour d’évaluation » s’entend du dernier jour de bourse de chaque semaine où la Bourse de Toronto est ouverte pour affaires ou tout autre jour déterminé par le gestionnaire;
« jour ouvrable » s’entend d’un jour, sauf les samedis, dimanches et jours fériés en Ontario, et de tout autre jour où les entreprises sont généralement fermées dans cette province;
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« limite supérieure » s’entend a), pour l’année civile 2006, de 10 $; et b) pour toute année civile ultérieure, du montant le plus élevé entre (i) 10 $; (ii) la valeur liquidative par part au 31 décembre de la dernière année civile où des honoraires incitatifs ont été payés, compte tenu de la totalité des distributions et des honoraires incitatifs payés durant cette année civile; et (iii) la valeur liquidative par part au 31 décembre de toute année civile ultérieure à la dernière année civile où des honoraires incitatifs ont été payés, compte tenu de la totalité des distributions et des honoraires incitatifs payés durant cette année civile;
« Loi de l’impôt » s’entend de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et son règlement d’application;
« Moody’s » s’entend de Moody’s Investors Service;
« option de frais d’acquisition reportés » s’entend de l’option des frais d’acquisition reportés de base, de l’option des frais d’acquisition modérés ou de l’option des frais d’acquisition modérés 2;
« option des frais d’acquisition » s’entend d’une option d’achat réservée aux parts de série A et en vertu de laquelle, d’une part, des frais d’acquisition sont déduits du montant de la souscription et payés au courtier du souscripteur et, d’autre part, le solde de ce montant affecté à l’achat de parts de série A. (Voir « Investir dans le Fonds – Achats avec l’option des frais d’acquisition ».);
« option des frais d’acquisition modérés » s’entend d’une option d’achat réservée aux parts de série A et en vertu de laquelle le montant total de la souscription est affecté à l’achat de telles parts, sans la déduction de frais d’acquisition. Dans ce cas, les frais d’acquisition reportés s’appliquent en règle générale si les parts sont rachetées dans les trois ans suivant la date de leur achat. (Voir
« Investir dans le Fonds – Achats avec l’option de frais d’acquisition reportés ».);
« option des frais d’acquisition modérés 2 » s’entend d’une option permettant d’acheter des parts de série A et en vertu de laquelle le montant total de la souscription est affecté à l’achat de telles parts, sans la déduction de frais d’acquisition. Dans ce cas, les frais d’acquisition reportés seront en règle générale payables par le porteur de parts au gestionnaire si des parts de série A sont rachetées dans les deux ans suivant la date de leur achat (voir « Investir dans le Fonds – Achats avec l’option de frais d’acquisition reportés »);
« option des frais d’acquisition reportés de base » s’entend de l’option d’achat réservée aux parts de série A offerte auparavant en vertu de laquelle le montant total de la souscription était affecté à l’achat de telles parts, sans la déduction de frais d’acquisition. Dans ce cas, les frais d’acquisition reportés s’applique en règle générale si les parts sont rachetées dans les trois ans suivant la date de leur achat. (Voir « Investir dans le Fonds – Achats avec une option de frais d’acquisition reportés ».);
« parts » s’entend des parts des séries A et F du Fonds et de toutes autres séries de parts émises par le Fonds de temps à autre;
« parts avec frais d’acquisition reportés » s’entend des parts de série A achetées moyennant une option de frais d’acquisition reportés, y compris celles achetées par le biais du réinvestissement automatique des distributions versées sur les parts avec frais d’acquisition reportés;
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« parts avec frais d’acquisition » s’entend des parts de série A achetées moyennant l’option des frais d’acquisition;
« personne » s’entend d’un particulier, d’une société en nom collectif, d’une société en commandite, d’une coentreprise, d’un syndicat, d’une entreprise individuelle, d’une société ou d’une société par actions avec ou sans capital-social, d’une association sans personnalité morale, d’une fiducie, d’un fiduciaire, d’un liquidateur, d’un administrateur ou d’un autre représentant juridique personnel, d’un organisme ou d’une agence de réglementation, d’un gouvernement ou d’un organisme gouvernemental, d’une autorité ou d’une entité désigné ou constitué;
« placement du Fonds » s’entend de tout titre ou bien acquis par le gestionnaire pour le compte du Fonds et « placements du Fonds » s’entend de plusieurs placements du Fonds collectivement;
« porteur de parts » s’entend d’une personne dont le nom figure dans le ou les registres du Fonds à titre de porteurs de parts du Fonds;
« REEE » s’entend d’une fiducie régie par un régime enregistré d’épargne-études, au sens de la Loi de l’impôt.
« REEI » s’entend d’une fiducie régie par un régime enregistré d’épargne-invalidité, au sens de la Loi de l’impôt;
« REER » s’entend d’une fiducie régie par un régime enregistré d’épargne-retraite, au sens de la Loi de l’impôt;
« régimes à impôt différé » s’entend, collectivement, des REER, des FERR, des CELI et des fiducies régies par des régimes enregistrés d’épargne-études, des régimes de participation différée aux bénéfices et des régimes enregistrés d’épargne-invalidité, tel que chacun est défini dans la Loi de l’impôt;
« Règlement 45-106 » s’entend du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus;
« SPI » s’entend d’une société de placement immobilier ou d’une fiducie dont les activités sont liées au placement immobilier, ou d’une société par actions ou d’une autre entité qui investit dans l’immobilier afin de générer un flux régulier de revenu locatif;
« Standard & Poor’s » s’entend de Standard & Poor’s Corporation;
« valeur liquidative » s’entend de la valeur liquidative du Fonds calculée conformément à la déclaration de fiducie, et « valeur liquidative par part » s’entend de la valeur liquidative par part de la série de parts concernée, calculée conformément à la déclaration de fiducie;
« valeur supérieure » s’entend de a) la valeur supérieure actuelle; ou b) à l’égard de toute année civile suivant une année pour laquelle des honoraires incitatifs ont été payés à compter du dernier jour d’évaluation de 2006, du plus élevé des montants suivants :
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(i) la valeur liquidative par part le dernier jour d’évaluation de la dernière année civile pour laquelle des honoraires incitatifs ont été payés, compte tenu de la totalité des distributions et des honoraires incitatifs payés durant cette année civile, et
(ii) la valeur liquidative par part le dernier jour d’évaluation d’une année civile après la dernière année civile pour laquelle des honoraires incitatifs ont été payés, compte non tenu de la totalité des distributions faites depuis cette année civile;
toutefois, lorsque la valeur supérieure est la valeur liquidative décrite au point (ii) ci-dessus, alors, aux fins du calcul des honoraires incitatifs, la valeur supérieure pour cette année civile sera la valeur liquidative par part le dernier jour d’évaluation, compte tenu de toutes les distributions;
« valeur supérieure actuelle » s’entend de 10,00 $, soit la valeur liquidative par part actuelle des séries.
LE FONDS
Le Fonds d’occasions de revenu Dynamique est une fiducie à capital variable établie sous le régime des lois de l’Ontario par le biais de la déclaration de fiducie. Gestion d’actifs 1832 S.E.C. en est le fiduciaire, le gestionnaire et l’agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts. L’adresse du siège social du Fonds et du gestionnaire est la suivante : Dynamic Funds Tower, 1, Adelaide Street East, 28e étage, Toronto (Ontario) M5C 2V9. Le gestionnaire est membre du groupe de HollisWealth Inc., société de services financiers qui est une filiale en propriété exclusive de La Banque de Nouvelle-Écosse.
Le commandité du gestionnaire, Gestion d’actifs 1832 Inc., S.E.N.C., est détenue en propriété exclusive par La Banque de Nouvelle-Écosse. Cette dernière détient aussi, directement ou indirectement, la totalité de Placements Scotia Inc., de Services financiers Patrimoine Hollis inc. et de Fonds d’investissement Tangerine Limitée, chacune un courtier en épargne collective, et de Scotia Capitaux Inc. (qui comprend Patrimoine Hollis, ScotiaMcLeod et Scotia iTRADE), un courtier en valeurs.
Les placements dans le Fonds sont représentés par des parts, dont chacune représente une participation dans l’actif net du Fonds. Le Fonds offre actuellement deux séries de parts, soit les séries A et F. Des séries supplémentaires seront peut-être offertes ultérieurement. (Voir « Parts du Fonds ».) Il n’y a pas de nombre minimum ni maximum de parts offertes, ni de produit minimum ou maximum devant être tiré de la vente des parts.
OBJECTIFS, STRATÉGIES ET RESTRICTIONS DE PLACEMENT Objectifs de placement
Les objectifs de placement du Fonds sont les suivants : (i) obtenir des rendements globaux supérieurs ne présentant pas un degré de corrélation élevé avec les principaux indices boursiers ou obligataires
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en investissant surtout dans des titres de participation donnant droit à des dividendes (ii) investir dans un portefeuille de titres diversifié qui générera principalement du revenu et qui offrira des occasions de gains en capital, et (iii) atténuer les risques.
Stratégies et restrictions de placement
Le Fonds sera géré de manière flexible et utilisera des stratégies et des instruments de placement inaccessibles aux organismes de placement collectif ordinaires. À l’occasion, le Fonds utilisera notamment les stratégies suivantes :
• investir surtout dans des titres de participation donnant droit à des dividendes qui semblent intéressants selon des évaluations;
• investir principalement dans des titres d’émetteurs qui versent, ou prévoient verser, des dividendes ou des distributions;
• investir principalement dans des émetteurs situés au Canada et aux États-Unis, même si le Fonds aura la flexibilité d’investir à l’échelle mondiale en utilisant une approche de « marge libre »;
• générer un rendement qui lui permettra de faire des distributions mensuelles aux porteurs de parts (voir « Distributions »);
• investir dans des titres sans mettre l’accent sur la capitalisation boursière de l’émetteur;
• être à l’affût des occasions de vente à découvert dans des titres de participation, à condition toutefois de ne pas vendre à découvert des titres détenus dans le portefeuille d’autres fonds d’investissement gérés par le gestionnaire de portefeuille;
• chercher des placements privés intéressants en actions ou en obligations de sociétés immobilières privées, de sociétés en commandite immobilières ou d’autres entités immobilières ou dont les activités sont liées au domaine de l’immobilier, jusqu’à concurrence de 20 % de la valeur liquidative du Fonds (au moment du placement);
• acheter et vendre des titres de sociétés d’investissement à capital fixe qui offrent une exposition à des marchés et qui se vendent souvent moyennant des escomptes ou des primes considérables par rapport à leurs valeurs liquidatives, pourvu qu’au plus 10 % (au moment du placement) de la valeur liquidative du Fonds soit investi dans des sociétés d’investissement à capital fixe et que le Fonds n’investisse pas dans des sociétés d’investissement à capital fixe gérées par le gestionnaire de portefeuille;
• dans une moindre mesure, investir dans des titres d’emprunt de sociétés et de gouvernements, y compris des titres d’emprunt convertibles;
• dans une moindre mesure (i) investir dans des actions liées à des titres comme des certificats américains d’actions étrangères et des bons de souscription; (ii) vendre ou acheter des
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options d’achat et de vente; ou (iii) investir dans des instruments dérivés ou en utiliser, y compris des contrats à livrer, des contrats à terme et des swaps, aux fins de couverture et à d’autres fins; et
• investir dans des espèces et des quasi-espèces pour des motifs stratégiques.
Le Fonds peut utiliser un levier financier, comme il est décrit ci-dessous.
Le gestionnaire est responsable du choix et de la gestion des placements de portefeuille du Fonds. Il utilise des techniques comme l’analyse des données de base, qui comporte l’évaluation de la situation financière et de la gestion de la société visée, de son secteur et de la conjoncture économique. Dans le cadre de cette évaluation, les gestionnaires de portefeuilles du gestionnaire analysent l’information financière et d’autres données, évaluent la qualité de la direction de la société et mènent des interviews à la société même, si cela est possible.
De temps à autre, le pourcentage relatif du portefeuille de placements du Fonds qui est attribué à une zone géographique donnée peut varier. Il est ainsi possible de tirer profit des cycles financiers internationaux, d’obtenir une diversification géographique accrue pour le portefeuille ou à d’autres fins déterminées par le gestionnaire.
Le Fonds peut investir jusqu’à 100 % de ses actifs dans des titres étrangers.
Le Fonds ne participera à une entreprise autre que le placement de ses actifs dans des biens sous le régime de la Loi de l’impôt. Le Fonds est un placement enregistré au sens de la Loi de l’impôt et il n’acquerra aucun placement qui n’est pas un « placement prévu par règlement » au sens de la Loi de l’impôt si, à la suite d’un tel placement, le Fonds se trouvait assujetti à l’impôt prévu à la partie X.2 de cette loi.
Sauf tel qu’il est indiqué plus haut, les placements du Fonds ne seront assujettis à aucune restriction.
Levier
Le Fonds peut utiliser des façons suivantes un levier maximum total correspondant à 100 % (au moment de sa prise d’effet) de sa valeur liquidative :
a) le Fonds peut acheter des titres sur marge ou avec les fonds empruntés, si :
(i) tous les emprunts du Fonds à cette fin doivent être contractés auprès d’institutions financières indépendantes du Fonds selon des conditions commerciales usuelles; et
(ii) tous les achats sur marge doivent être conformes aux exigences de constitution de marge de la bourse ou de l’organisme de réglementation compétent;
b) le Fonds prévoit utiliser l’effet de levier pour améliorer les flux de revenu provenant de ses placements sur valeurs mobilières;
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c) le Fonds peut prendre des positions à court terme sur des actions inscrites à une bourse reconnue, jusqu’à concurrence de 100 % (au moment du placement) de la valeur liquidative du Fonds. Les achats sur marge à découvert doivent respecter les exigences relatives aux marges des autorités réglementaires compétentes;
d) le Fonds peut prendre des positions à découvert dans des obligations gouvernementales hautement liquides. La vente à découvert d’obligations gouvernementales permettra en fait au gestionnaire d’obtenir des emprunts à taux fixe à des taux avantageux et, comme les valeurs à l’échéance de ces obligations sont connues, il évitera d’exposer le Fonds à la volatilité associée à la vente à découvert d’actions. De tels emprunts à taux fixe seront intéressants par rapport aux emprunts à taux variables dans un contexte où les taux d’intérêt augmentent. Tous ces arrangements seront conclus avec des parties indépendantes du Fonds, du fiduciaire, du gestionnaire, des membres de leur groupe respectif et des personnes avec lesquelles ils ont respectivement des liens; et
e) le Fonds peut vendre des options découvertes à condition que :
(i) les options visent des actions ou des obligations inscrites en bourse, qu’elles soient liées à un indice boursier ou obligataire reconnu, à des devises ou des marchandises;
(ii) l’option vendue doit l’être par l’entremise d’un courtier et être conforme aux règles normalisées des bourses concernées; et
(iii) dans la mesure où le Fonds vend des options découvertes, il maintienne assez d’espèces ou une couverture de marge adéquate.
Utilisation des instruments dérivés
Le Fonds peut investir dans des instruments dérivés ou utiliser de tels instruments, y compris des contrats à livrer, des contrats à terme et des swaps à des fins de couverture et autres en se conformant à ses objectifs et à sa stratégie de placement et sous réserve des restrictions de placement. Les instruments dérivés sont en règle générale des instruments, des contrats ou des titres dont le prix au marché, la valeur ou les obligations de paiement sont liés à des titres sous-jacents, des intérêts, des repères ou des formules. Le Fonds prévoit utiliser la couverture des risques de change afin de réduire l’effet de la fluctuation de la valeur des devises par rapport au dollar canadien sur le Fonds et les porteurs de parts. Le gestionnaire examinera l’exposition du Fonds aux devises et rajustera les niveaux de couverture en conséquence. Par ailleurs, si le gestionnaire juge que la conjoncture le justifie, le Fonds utilisera des instruments dérivés, y compris des couvertures sur taux d’intérêt, crédit et marchandises afin d’essayer d’annuler ou de réduire les risques liés aux placements du Fonds. Le Fonds ne se protégera pas contre tous ces risques en tout temps. Le Fonds pourra aussi utiliser des instruments dérivés à d’autres fins qu’aux fins de couverture pour faire des placements indirects.
- 15 - Opérations entre Fonds
Le Fonds, les comptes gérés et autres fonds d’investissement gérés par le gestionnaire ont reçu une dispense des autorités canadiennes en valeurs mobilières afin d’effectuer des opérations entre fonds, qui seraient par ailleurs interdites aux termes des diverses lois sur les valeurs mobilières applicables.
Au moyen d’opérations entre fonds, les fonds d’investissement et les comptes gérés reliés peuvent échanger entre eux les titres de portefeuille qu’ils détiennent. En vertu de cette dispense, le Fonds peut effectuer des opérations entre fonds portant sur des titres d’emprunt et échanger des titres négociés en bourse à certaines conditions visant à assurer que les opérations sont effectuées à la valeur marchande au moment de l’opération et qu’aucune commission additionnelle n’est payée. Le comité d’examen indépendant du Fonds et des autres fonds d’investissement gérés par le gestionnaire doit approuver les opérations entre fonds conformément aux exigences du Règlement 81-107 sur le comité d’examen indépendant des fonds d’investissement.
FACTEURS DE RISQUE
Tout placement dans le Fonds comporte des risques. Les épargnants devraient considérer les risques suivants avant d’investir dans le Fonds.
Rien ne garantit l’atteinte des objectifs de placement ni les distributions
Rien ne garantit que le Fonds sera en mesure d’atteindre ses objectifs de placement ni de payer des distributions mensuelles à court ou à long terme. Rien ne garantit non plus ni qu’il sera capable d’atteindre son objectif de verser des distributions mensuelles fixes aux porteurs de parts ni les distributions cibles de temps à autre, et rien ne garantit qu’il y aura jamais appréciation du capital.
Les fonds disponibles pour les distributions aux porteurs de parts varieront notamment selon les dividendes, les distributions et les autres sommes versées sur la totalité des titres composant les placements du Fonds, la valeur des titres composant ces placements et les gains nets réalisés sur ceux-ci. Dans la mesure nécessaire, le Fonds peut retourner du capital aux porteurs de parts afin de financer des distributions mensuelles (auquel cas la valeur liquidative par part serait réduite).
Risque général
Les placements des porteurs de parts dans le Fonds ne sont pas garantis. Le Fonds possède différents types de placements. La valeur de ces placements fluctue quotidiennement en fonction des variations des taux d’intérêt, de la conjoncture économique, des nouvelles sur les marchés et les entreprises, et d’événements imprévisibles. Par conséquent, la valeur des placements du Fonds peut fluctuer et la valeur du placement du porteur de parts peut être supérieure ou inférieure à sa valeur à l’achat lorsqu’il fait racheter ses parts. Le Fonds n’est pas assujetti à la réglementation habituelle en épargne collective ni aux exigences d’information auxquelles sont soumis les OPC publics et qui limitent la capacité de ces derniers à vendre des titres à découvert, à concentrer les placements et à utiliser l’effet de levier et les instruments dérivés, il est toutefois assujetti aux restrictions en matière de placement des présentes.
- 16 - Risque commercial
Bien que le gestionnaire croie que les directives de placement du Fonds seront fructueuses à long terme, il n’y a aucune garantie contre les pertes que pourrait entraîner un placement dans les parts du Fonds, et rien ne garantit que l’approche de placement du Fonds sera profitable ni que son objectif de placement sera atteint. Rien ne garantit que le portefeuille de placement du Fonds générera un revenu ni que sa valeur s’appréciera. Le Fonds pourrait subir de lourdes pertes, au lieu de réaliser des gains, sur une partie ou l’ensemble des placements décrits aux présentes.
Placements internationaux
Le Fonds peut investir dans des titres de sociétés étrangères, soit directement soit par le biais d’instruments dérivés ou liés à des actions et de placements libellés ou négociés en devises plutôt qu’en dollars canadiens. Ces placements exigent certaines considérations qui ne sont habituellement pas associées aux placements dans des émetteurs canadiens ou des titres libellés ou négociés en dollars canadiens. Il s’agit notamment des considérations suivantes : a) l’effet potentiel du contrôle des changes (y compris la suspension de la possibilité de transférer une monnaie d’un pays donné ou de réaliser la valeur des placements du Fonds) et des fluctuations du taux de change entre le dollar canadien (monnaie dans laquelle le Fonds calcule sa valeur liquidative et ses distributions) et les devises dans lesquelles les placements du Fonds sont libellés, fluctuations qui auront une incidence sur la valeur en dollars canadiens du Fonds; b) l’application des lois en matière d’impôt étranger, les changements au sein de l’administration gouvernementale, les modifications des politiques économiques ou monétaires et l’évolution du contexte des échanges entre les pays; c) l’effet de la conjoncture locale sur l’accessibilité à l’information publique, la liquidité des titres négociés dans les marchés boursiers locaux, les coûts des opérations de même que les pratiques administratives des marchés locaux; d) le fait que les actifs du Fonds puissent être détenus dans des comptes par des gardiens ou donnés en garantie à des créanciers du Fonds dans des territoires à l’extérieur du Canada de sorte que rien ne garantit que les jugements obtenus devant les tribunaux canadiens seront exécutoires dans ces territoires; et e) dans certains pays, l’instabilité politique ou sociale de même que l’évolution des rapports diplomatiques pourraient avoir une incidence négative sur ces placements ou provoquer leur perte totale. La possibilité d’expropriation, de taxes spoliatrices ou de nationalisation des dépôts faits dans les banques étrangères ou d’autres actifs ainsi que l’absence de régimes fiscaux, juridiques et réglementaires étoffés peut se traduire par l’incapacité du Fonds à faire valoir ses droits ou à protéger ses placements. L’imposition de lois ou de restrictions étrangères pourrait avoir une incidence sur les placements effectués dans les titres d’émetteurs de ces pays. Les restrictions et les contrôles imposés aux placements dans les marchés des valeurs mobilières de certains pays peuvent avoir une incidence négative sur les possibilités de placement dans ces pays et sur les coûts de tels placements. Des coûts peuvent aussi être engagés pour la conversion des devises. Par ailleurs, le revenu et les gains du Fonds peuvent être assujettis à des retenues fiscales par des gouvernements étrangers à l’égard desquelles les épargnants pourraient ne pas recevoir la totalité du crédit pour impôt étranger.
Valeur liquidative
La valeur liquidative du Fonds variera en fonction des fluctuations de la valeur marchande des placements du Fonds. De telles fluctuations de la valeur marchande peuvent être le résultat de divers
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facteurs, dont ceux indiqués ci-dessus à l’égard des placements internationaux et des titres dans les marchés émergents ainsi que les changements importants de la valeur intrinsèque d’un émetteur dont les titres font partie du portefeuille du Fonds.
Rendement des placements du Fonds
La valeur liquidative par part variera en fonction de la valeur des titres acquis par le Fonds. La valeur des titres acquis par le Fonds sera tributaire de facteurs et de risques commerciaux sur lesquels le gestionnaire ou le Fonds n’ont aucune emprise. Parmi ces facteurs et ces risques, il y a ceux-ci :
(i) certains des émetteurs de titres acquis par le Fonds ont des antécédents d’exploitation limités;
(ii) les risques opérationnels liés aux activités commerciales particulières des émetteurs;
(iii) la qualité de l’actif sous-jacent;
(iv) le rendement financier des émetteurs;
(v) la volatilité des prix des marchandises;
(vi) les risques environnementaux;
(vii) les risques associés à l’instabilité politique et sociale;
(viii) la fluctuation des taux de change;
(ix) la fluctuation des taux d’intérêt; et
(x) les modifications de la réglementation gouvernementale.
Manque potentiel de diversification
Le Fonds n’est assujetti à aucune limite quant aux titres qu’il peut détenir dans un pays, une région, un secteur d’activité ou un émetteur donné. Bien que le portefeuille du Fonds sera en règle générale diversifié, il se peut que ce ne soit pas le cas en tout temps si le gestionnaire juge qu’il est avantageux pour le Fonds d’être moins diversifié. Par conséquent, le portefeuille de placement du Fonds peut être plus sensible aux fluctuations de valeur découlant d’une conjoncture négative dans un pays ou un secteur donné ou d’un émetteur particulier qu’il ne le serait s’il était obligé de maintenir une forte diversification.
Titres non liquides
Une partie importante des actifs du Fonds peut à l’occasion être investie dans des titres et autres instruments financiers ou dans des obligations financières pour lesquels il n’existe aucun marché ou qui cessent d’être négociés après que le Fonds a réalisé son placement et (ou) dont la transférabilité est réduite en vertu des lois ou des pratiques locales en matière de valeurs mobilières. La vente de
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ces placements peut être assujettie à des délais et à des coûts additionnels et pourrait n’être possible que moyennant un escompte important qui pourrait avoir une incidence négative importante sur le montant du gain ou de la perte que le Fonds pourrait réaliser ou subir.
Ventes à découvert et effet de levier
Le Fonds peut prendre des positions de vente à découvert sans maintenir dans son portefeuille une quantité équivalente des titres sous-jacents ni le droit d’acquérir une telle quantité équivalente.
Cependant, le Fonds ne vendra pas à découvert les titres détenus dans le portefeuille d’autres fonds de placement gérés par le gestionnaire de portefeuille. Même si le gestionnaire ne s’engagera dans de telles opérations que s’il a été établi que les titres sont surévalués dans leurs principaux marchés, rien ne garantit que la valeur marchande des titres en question connaîtra des baisses, ce qui pourrait se traduire par des pertes pour le Fonds si ce dernier a convenu de remettre les titres à un prix inférieur au prix du marché auquel les titres peuvent être acquis au moment où l’opération doit être conclue.
Le gestionnaire peut, de façon sélective, s’engager dans des opérations qui limitent la responsabilité potentielle du Fonds en cas de mouvements inattendus de la valeur marchande de ces titres et il limitera les positions vendeurs à 100 % (au moment du placement) de la valeur liquidative du Fonds.
En plus des ventes à découvert, le Fonds prévoit utiliser l’effet de levier (recours à des fonds ou à des titres empruntés) comme outil inhérent à sa stratégie de placement. Si le recours au levier financier peut accroître le taux de rendement, il peut aussi accroître l’ampleur de la perte dans des positions non rentables au-delà de la perte qui aurait été subie n’eurent été les emprunts. Les intérêts débiteurs et les autres coûts engagés dans le cadre de ces emprunts risquent de ne pas être recouvrés par l’appréciation des titres achetés ou détenus et ils seront perdus en cas de baisse de la valeur marchande des titres visés. Le levier aura donc tendance à grossir les pertes ou les gains issus des activités de placement. Le gestionnaire limitera le recours total aux différentes formes de levier à 200 %, de la valeur liquidative du Fonds (au moment de leur prise d’effet).
Le recours prévu du Fonds aux prêts sur marge à court terme expose ce dernier à des risques additionnels, dont la possibilité d’un « appel de marge » aux termes duquel le Fonds doit soit déposer des fonds additionnels auprès du courtier soit subir la liquidation obligatoire des titres transportés en gage afin de compenser la baisse de valeur. En cas de chute soudaine et marquée de la valeur des actifs du Fonds, ce dernier pourrait ne pas être en mesure de liquider des actifs assez rapidement pour rembourser son prêt sur marge.
Le Fonds peut prendre des positions de vente à découvert dans des obligations gouvernementales hautement liquides. La vente à découvert d’obligations gouvernementales permettra en fait au gestionnaire d’obtenir des emprunts à taux fixe à des taux avantageux et, comme les valeurs à l’échéance de ces obligations sont connues, il évitera d’exposer le Fonds à la volatilité associée à la vente à découvert d’actions. De tels emprunts à taux fixe seront intéressants par rapport aux emprunts à taux variables dans un contexte où les taux d’intérêt augmentent. Le gestionnaire ne compte pas vendre des obligations à découvert afin de spéculer sur les taux d’intérêt. Tous ces arrangements seront conclus avec des parties indépendantes du Fonds, du fiduciaire, du gestionnaire, des membres de leur groupe respectif et des personnes avec lesquelles ils ont respectivement des liens.
- 19 - Utilisation d’options
Sous réserve des restrictions relatives à l’utilisation des options telles qu’elles sont décrites à la rubrique « Objectif, stratégies et restrictions de placement », le Fonds peut acheter et vendre des options d’achat ou de vente négociées en bourse et de gré à gré visant des titres d’emprunt et de participation et des indices (diversifiés ou non) ainsi que des options d’achat et de vente négociées à des bourses nationales et visant des devises. Une option de vente sur titres ou devises confère à son acheteur, moyennant le paiement de la prime, le droit de livrer un nombre convenu de titres ou un montant convenu de devises au vendeur de l’option au plus tard à une date déterminée et à un prix stipulé d’avance. Une option de vente sur un indice de titres confère à son acheteur, moyennant le paiement de la prime, le droit à un paiement en espèces de la part du vendeur de l’option si l’indice descend sous un niveau convenu au plus tard à une date déterminée. Une option d’achat sur titres ou devises confère à son acheteur, moyennant le paiement de la prime, le droit d’obliger le vendeur de l’option à lui livrer un nombre convenu de titres ou un montant convenu de devises au plus tard à une date déterminée et à un prix stipulé d’avance. Une option d’achat sur un indice de titres confère à son acheteur, moyennant le paiement de la prime, le droit à un paiement en espèces de la part du vendeur de l’option si l’indice monte au-delà d’un niveau convenu au plus tard à une date déterminée.
La capacité du Fonds à liquider sa position d’acheteur ou de vendeur d’une option d’achat ou de vente cotée dépend en partie de la liquidité du marché des options. Les options de gré à gré sont achetées ou vendues à des courtiers en valeurs mobilières, des institutions financières ou d’autres parties (la « contrepartie ») dans le cadre de contrats bilatéraux directs avec la contrepartie.
Contrairement aux options cotées en bourse, dont les modalités et les mécanismes de rendement sont normalisés, toutes les modalités d’une option de gré à gré, y compris le mode de règlement, la durée, le prix de levée, la prime, les garanties et le titre, sont le résultat de négociations entre les parties.
Sauf si les parties le prévoient par ailleurs, il n’y a pas de fonction de compensation centrale ni de garantie dans une option de gré à gré. Par conséquent, si la contrepartie omet de livrer ou d’accepter le titre, la monnaie ou tout autre instrument sous-jacent visé par une option de gré à gré négociée avec le Fonds ou omet d’effectuer un paiement en espèces exigible en vertu des modalités de l’option, le Fonds perdra toute prime qu’il aura payée pour l’option ainsi que tout bénéfice prévu de l’opération.
Les options d’achat peuvent être achetées à des fins de spéculation, pour offrir une exposition à des hausses de marché (p. ex., à l’égard de situations de trésorerie temporaires) ou comme couverture contre une augmentation du prix de titres ou d’autres placements que le Fonds compte acheter. De même, les options de vente peuvent être achetées à des fins de spéculation ou comme couverture contre une baisse du marché en général ou du prix de titres ou d’autres placements détenus par le Fonds. L’achat d’options peut réduire le rendement du Fonds, mais pas au-delà du montant des primes payées pour les options. La vente d’options d’achat couvertes (le Fonds détient le titre ou le placement visé par l’achat) peut limiter le gain du Fonds à l’égard de placements de son portefeuille si l’option est levée, car le Fonds devra alors vendre les placements sous-jacents en deçà du prix du marché courant. Par ailleurs, la vente d’options de vente peut obliger le Fonds à acheter le placement sous-jacent à un prix désavantageux au-dessus du prix du marché courant. La vente d’options d’achat découvertes (le Fonds ne détient pas le titre ou le placement visé par l’achat) comporte le risque que le prix du placement sous-jacent au moment où l’option est levée puisse théoriquement
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avoir augmenté sans limite. Le risque de perte découlant des options de vente découvertes vendues par le Fonds est limité par le prix d’exercice de l’option moins la prime reçue.
L’achat et la vente d’options d’achat et de vente sont des activités hautement spécialisées qui comportent des risques plus élevés que les risques ordinaires du marché.
Utilisation d’instruments dérivés
Lorsqu’il utilise des instruments dérivés, le Fonds est assujetti au risque de crédit que sa contrepartie (que ce soit une chambre de compensation dans le cas d’instruments négociés en bourse ou un autre tiers dans le cas d’instruments négociés de gré à gré) ne soit pas en mesure de s’acquitter de ses obligations. De plus, le Fonds est exposé au risque de perte de ses dépôts de couverture en cas de faillite du courtier auprès duquel il détient une position ouverte dans un contrat d’option ou dans un contrat à terme de gré à gré ou à terme. La capacité du Fonds de liquider ses positions peut être également assujettie aux plafonds de négociation imposés quotidiennement par les bourses sur les contrats d’option et les contrats à terme. Si le Fonds n’est pas en mesure de liquider une position, il ne pourra pas réaliser le bénéfice prévu ni limiter ses pertes jusqu’au moment où l’option peut être levée ou qu’elle expire ou jusqu’au moment où le contrat à terme ou à livrer prend fin, selon le cas.
L’incapacité de liquider des positions dans des contrats d’option, des contrats à terme, des contrats à livrer ou des swaps pourrait aussi avoir des incidences négatives sur la capacité du Fonds à utiliser des instruments dérivés afin de protéger effectivement son portefeuille ou de mettre en œuvre sa stratégie de placement.
Le Fonds n’utilisera les couvertures sur taux de change, taux d’intérêt, crédit et marchandises que dans la mesure où le gestionnaire le juge approprié et comme il est décrit à la rubrique « Objectifs, stratégies et restrictions de placement – Utilisation d’instruments dérivés ». Le Fonds ne sera pas couvert en tout temps et, par conséquent, rien ne garantit qu’il ne subira pas les contrecoups de la fluctuation des taux de change, des taux d’intérêt ou des prix des marchandises. L’utilisation des couvertures comporte des risques particuliers, y compris le défaut possible de l’autre partie à l’opération, l’illiquidité et, dans la mesure où l’évaluation par le gestionnaire de certains mouvements du marché est incorrecte, le risque que le recours à la couverture puisse se traduire par des pertes plus élevées que si la couverture n’avait pas été utilisée. Les arrangements de couverture peuvent avoir pour effet de limiter ou de réduire les rendements globaux pour le Fonds si les attentes du gestionnaire à l’égard d’événements futurs ou de la conjoncture se révèlent incorrectes. De plus, les coûts liés aux programmes de couverture peuvent dépasser les bénéfices des arrangements de couverture dans ces conditions.
Placements immobiliers
Les placements dans des biens immobiliers, par le biais de participations dans des SPI, des coentreprises ou des sociétés de personnes, sont assujettis aux risques généraux associés aux placements immobiliers, y compris les fluctuations de la conjoncture générale (comme l’offre et le coût des fonds hypothécaires), de la conjoncture locale (comme l’offre excédentaire de locaux ou la réduction de la demande dans une région), l’attrait des biens aux yeux des locataires ou des acheteurs, la concurrence, la capacité des propriétaires à fournir une maintenance adéquate à peu de frais, la responsabilité potentielle en matière d’environnement et d’autres facteurs.
