TABLE DES MATIÈRES
Paragraphe
NOTE PRÉLIMINAIRE ...1
1. ÉTUDE DE LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS ET DE LA PERSONNE MORALE À BUT NON LUCRATIF PAR LEURS PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES ...7
1.1 Introduction ...7
1.2 Les caractéristiques de la société par actions et de la personne morale ...8
2. RÉSUMÉ DES COMPÉTENCES JURIDICTIONNELLES ...13
3. LES ACTIVITÉS PRÉCONSTITUTIVES ...23
3.1 Introduction ...23
3.2 Conditions et modes d’expression ...25
3.2.1 La L.S.A. ...26
3.2.2 La L.C.S.A. ...34
3.2.3 Partie III L.C.Q. ...39
3.2.4 La L.C.O.B.N.L. . ...45
4. LA PROCÉDURE DE CONSTITUTION ...50
4.1 Introduction ...50
4.2 Constitution sous la L.S.A. ...51
4.2.1 Le choix d’un nom ...53
4.2.2 Rédaction des formulaires ...74
4.2.2.1 Contenu des statuts de constitution ...76
4.2.2.1.1 Le nom ...80
4.2.2.1.2 Les coordonnées des fondateurs ...81
4.2.2.1.3 Le capital-actions ...82
4.2.2.1.3.1 Dispositions légales ...85
4.2.2.1.3.2 Principes généraux et droits de base ...92
4.2.2.1.3.3 Certaines règles de composition du capital-actions ...100
4.2.2.1.4 Restrictions au transfert des titres ou actions et autres dispositions ...109
4.2.2.1.4.1 Les restrictions au transfert des actions...112
4.2.2.1.4.2 Les autres dispositions ...120
4.2.2.1.5 Limites aux activités de la société ...121
4.2.2.1.6 Le nombre d’administrateurs ...125
4.2.2.1.7 L’entrée en vigueur des statuts ...128
4.2.2.1.8 L’avis établissant le siège et la liste des administrateurs ...130
4.2.2.1.9 La déclaration initiale ...133
4.2.2.1.10 Le dépôt des statuts ...134
4.2.3 Dépôt des statuts et certificat de constitution ...138
vi Le droit des sociétés par actions et des personnes morales à but non lucratif au Québec
4.3 Constitution sous la L.C.S.A. ...143
4.3.1 Choix d’une dénomination sociale ...145
4.3.2 Rédaction du formulaire 1 (Statuts constitutifs) ...149
4.3.2.1 Dispositions légales ...152
4.3.3 Rédaction du formulaire 3 (Avis du lieu du siège) ...163
4.3.4 Rédaction du formulaire 6 (Avis des administrateurs) ...164
4.3.5 Transmission des documents ...165
4.3.6 Dépôt des documents ...166
4.4 Constitution sous la partie III de la Loi sur les compagnies ...168
4.4.1 Le choix d’un nom ...172
4.4.2 Rédaction de la demande de constitution en personne morale et mémoire des conventions ...177
4.4.3 Transmission des documents ...186
4.4.4 Dépôt des documents ...187
4.5 Constitution sous la L.C.O.B.N.L. ...188
4.5.1 Choix d’une dénomination sociale ...190
4.5.2 Rédaction du formulaire 4001 ...195
4.5.3 Rédaction du formulaire 4002 ...206
4.5.4 Transmission des documents ...209
4.5.5 Dépôt des documents ...210
5. LA PROCÉDURE D’ORGANISATION APRÈS LA CONSTITUTION ...213
5.1 L.S.A ...213
5.1.1 L’organisation par le conseil d’administration ...215
5.1.2 L’assemblée des actionnaires ...225
5.1.3 Deuxième réunion des administrateurs ...230
5.2 L.C.S.A ...232
5.3 Partie III L.C.Q...243
5.4 L.C.O.B.N.L ...254
6. LES CHANGEMENTS DE RÉGIME JURIDIQUE ...268
6.1 La continuation sous le régime de la L.S.A. d’une personne morale constituée en vertu d’une autre loi du Québec ou d’une loi d’une autre autorité législative ...270
6.1.1 Introduction ...270
6.1.2 Champ d’application ...271
6.1.3 Les effets ...273
6.1.4 La procédure de continuation ...279
6.1.5 Certificat de continuation ...289
6.1.6 Organisation postcontinuation ...291
6.2 La continuation d’une société régie par la L.S.A. sous une autre autorité législative que le Québec ...295
6.2.1 Introduction ...295
6.2.2 Champ d’application ...297
6.2.3 Les effets ...300
6.2.4 La procédure de continuation ...304
6.2.5 Organisation postcontinuation ...312
Table des matières vii
6.3 Continuation d’une personne morale régie par la partie III L.C.Q.
en une société par actions régie par la L.S.A. ...314
6.4 Prorogation d’une personne morale d’une autre autorité législative en une société par actions régie par la L.C.S.A. ...315
6.5 Prorogation d’une société régie par la L.C.S.A. en une personne morale régie par une autre autorité législative ou par une autre loi ...320
6.6 Prorogation-importation et prorogation-exportation sous le régime de la L.C.O.B.N.L. ...322
7. LES MODIFICATIONS ...328
7.1 Les changements au règlement intérieur/règlements administratifs ...328
7.1.1 La modification du règlement intérieur de la L.S.A ...330
7.1.2 La modification des règlements administratifs de la L.C.S.A....333
7.1.3 La modification des règlements de la partie III L.C.Q. ...334
7.1.4 La modification des règlements administratifs de la L.C.O.B.N.L. ...337
7.2 Les changements à la convention unanime des actionnaires ou des membres ...341
7.3 Les modifications à l’acte constitutif d’une société par actions ...346
7.3.1 Les modifications des statuts d’une société régie par la L.S.A. ...347
7.3.1.1 Généralités ...349
7.3.1.2 Rédaction des statuts de modification ...363
7.3.1.3 Particularités ...372
7.3.1.4 Transmission des documents...375
7.3.1.5 Dépôt des documents ...376
7.3.1.6 Organisation postmodification ...377
7.3.1.7 Commentaires concernant certaines modifications aux statuts ...379
7.3.1.7.1 Modification au nom ...380
7.3.1.7.2 Modification au nombre d’administrateurs ...381
7.3.1.7.3 Modification au capital-actions ...382
7.3.2 La modification des statuts d’une société régie par la L.C.S.A. ...383
7.3.2.1 Introduction ...383
7.3.2.2 Similitudes et particularités ...384
7.3.2.3 La procédure de modification ...385
7.3.2.4 Certaines modifications aux statuts ...390
7.3.2.5 Organisation postmodification ...394
7.3.3 La modification à l’acte constitutif d’une personne morale régie par la partie III L.C.Q. ...396
7.3.3.1 Introduction et exposé général ...396
7.3.4 La modification des statuts d’une organisation régie par la L.C.O.B.N.L. ...401
7.3.4.1 Introduction ...401
viii Le droit des sociétés par actions et des personnes morales à but non lucratif au Québec
7.3.4.2 Similitudes et particularités ...402
7.3.4.3 La procédure de modification ...404
7.3.4.4 Certaines modifications aux statuts ...409
7.3.4.5 Organisation postmodification ...413
7.4 La correction des statuts et des lettres patentes ...415
7.4.1 La correction des statuts d’une société régie par la L.S.A ...417
7.4.1.1 Champ d’application ...420
7.4.1.2 Définitions ...424
7.4.1.3 Procédure de correction ...432
7.4.1.3.1 La correction d’une erreur manifeste par la société ...434
7.4.1.3.2 La correction d’une erreur manifeste par le représentant de la société...440
7.4.1.3.3 La correction d’une erreur autre que manifeste, d’une illégalité ou d’une irrégularité dans les statuts ...443
7.4.1.4 Les effets de la correction des statuts...450
7.4.1.5 Organisation postcorrection ...454
7.4.2 La correction des statuts d’une société régie par la L.C.S.A. ...455
7.4.2.1 Champ d’application et terminologie ...455
7.4.2.2 Procédure de rectification ...460
7.4.2.3 Effets de la rectification ...467
7.4.2.4 Organisation postrectification ...468
7.4.3 La correction des lettres patentes d’une personne morale régie par la partie III L.C.Q. ...469
7.4.3.1 Champ d’application ...469
7.4.3.2 Effets de la correction ...475
7.4.3.3 Organisation postcorrection ...478
7.4.4 La rectification des statuts d’une organisation régie par la L.C.O.B.N.L. ...479
7.4.4.1 Champ d’application et terminologie ...479
7.4.4.2 Procédure de rectification ...484
7.4.4.3 Effets de la rectification ...491
7.4.4.4 Organisation post rectification ...492
8. LA REFONTE DES STATUTS ...493
8.1 Champ d’application ...494
8.2 La refonte sous la L.S.A. ...498
8.3 La mise à jour sous la L.C.S.A. ...502
8.4 La mise à jour sous la L.C.O.B.N.L. ...505
9. L’ANNULATION DES STATUTS ...509
9.1 Champ d’application sous la L.S.A. ...510
9.2 Champ d’application sous la L.C.S.A. ...513
9.3 Champ d’application sous la L.C.O.B.N.L. ...518
Table des matières ix
10. LA FUSION...525
10.1 La fusion des sociétés régies par la L.S.A. ...528
10.1.1 Introduction ...528
10.1.2 Les fusions autorisées ...529
10.1.3 La fusion ordinaire ...534
10.1.3.1 Le contexte ...534
10.1.3.2 La procédure de fusion ordinaire ...539
10.1.4 La fusion simplifiée ...560
10.1.4.1 Le contexte et les exigences...560
10.1.4.1.1 La fusion verticale simplifiée ...561
10.1.4.1.2 La fusion horizontale simplifiée ...574
10.1.4.1.2.1 La procédure de fusion simplifiée...582
10.1.4.2 Les effets de la fusion ...585
10.1.4.3 Organisation postfusion ...587
10.2 La fusion des sociétés régies par la L.C.S.A. ...597
10.2.1 Introduction ...597
10.2.2 Fusions autorisées ...598
10.2.3 La fusion ordinaire ...600
10.2.3.1 La procédure de fusion volontaire ...600
10.2.4 La fusion simplifiée ...610
10.2.4.1 Les fusions autorisées ...611
10.2.4.1.1 La procédure de fusion simplifiée ..614
10.2.5 Les effets de la fusion ...617
10.2.6 Organisation postfusion ...618
10.3 La fusion des personnes morales régies par la partie III L.C.Q. ....619
10.3.1 Introduction ...619
10.3.2 La procédure de fusion...620
10.3.3 Les effets de la fusion ...628
10.3.4 Organisation postfusion ...629
10.4 La fusion des organisations régies par la L.C.O.B.N.L ...630
10.4.1 Introduction ...630
10.4.2 Fusions autorisées ...632
10.4.3 La fusion ordinaire ...634
10.4.3.1 La procédure de fusion ordinaire ...634
10.4.4 La fusion simplifiée ...644
10.4.4.1 Les fusions autorisées ...645
10.4.4.1.1 La procédure de fusion simplifiée ...648
10.4.5 Les effets de la fusion ...650
10.4.6 Organisation postfusion ...651
11. MISE À JOUR DES DOCUMENTS ...652
11.1 Introduction ...652
11.2 Mise à jour à la suite de certains changements – documents de base ...655
11.2.1 Changements d’administrateurs ...656
x Le droit des sociétés par actions et des personnes morales à but non lucratif au Québec
11.2.2 Changements d’actionnaires ...659
11.2.3 Changement de membres et de détenteurs de titre de créance ...……….660
11.2.4 Changements d’adresse du siège (social) ...661
11.3 Mise à jour annuelle ...664
11.3.1 Assemblée annuelle ...665
11.3.2 Production du rapport annuel ou de la déclaration annuelle ...682
11.4 Particularités relatives aux personnes morales régies par la partie III L.C.Q. ...685
12. DISSOLUTION ET RECONSTITUTION...689
12.1 Introduction ...689
12.2 La dissolution volontaire d’une société régie par la L.S.A...699
12.2.1 La dissolution du consentement des actionnaires ...702
12.2.1.1 La société n’a ni bien, ni obligation ...703
12.2.1.2 La société a des biens ou des obligations ...705
12.2.1.2.1 La liquidation ...706
12.2.1.2.2 L’absence de liquidation ...708
12.2.2 La dissolution du consentement de l’actionnaire unique ...718
12.2.3 La dissolution du consentement du conseil d’administration ...724
12.2.4 Le sort des biens et des dettes de la société à compter de la dissolution ...729
12.2.5 Procédure postdissolution ...736
12.3 La dissolution volontaire d’une société régie par la L.C.S.A. ...737
12.3.1 Introduction ...737
12.3.2 La procédure de dissolution ...738
12.3.2.1 Société n’ayant pas émis d’actions ...738
12.3.2.2 Société sans biens, ni dettes ...742
12.3.2.3 Société ayant des biens ou des dettes ou ayant des biens et des dettes – procédure simple ...747
12.3.2.4 Société ayant des biens ou des dettes ou ayant des biens et des dettes – procédure de liquidation avant la dissolution ...750
12.3.3 Les effets de la dissolution ...756
12.3.4 Procédure postdissolution ...759
12.4 La dissolution volontaire d’une personne morale régie par la partie III L.C.Q. ...760
12.4.1 Introduction ...760
12.4.2 La procédure de dissolution ...762
12.4.3 Les effets de cette procédure ...769
12.4.4 Procédure postdissolution ...772
12.5 La dissolution volontaire d’une personne morale régie par la L.C.O.B.N.L. ...………..773
12.5.1 Introduction ...773
Table des matières xi
12.5.2 La procédure de dissolution ...774
12.5.2.1 Organisation n’ayant pas enregistré d’adhésions ...774
12.5.2.2 Organisation sans biens, ni dettes ...778
12.5.2.3 Organisation ayant des biens ou des dettes ou ayant des biens et des dettes – procédure simple ...783
12.5.2.4 Organisation ayant des biens ou des dettes ou ayant des biens et des dettes – procédure de liquidation avant la dissolution ...790
12.5.3 Les effets de la dissolution ...796
12.5.4 Procédure postdissolution ...799
12.6 La dissolution forcée d’une société par actions et d’une personne morale ...800
12.6.1 Introduction ...800
12.6.2 La dissolution forcée en vertu de la L.P.L.E. ...803
12.6.2.1 Dissolution à la suite du défaut de produire des déclarations annuelles ...803
12.6.2.2 Dissolution à la suite du défaut d’immatriculation d’un assujetti constitué avant le 1er juillet 1994 ...809
12.6.3 La dissolution forcée en vertu de la L.S.A. ...813
12.6.3.1 Dissolution judiciaire découlant d’illégalités dans les statuts ou entourant l’obtention d’un certificat ...813
12.6.3.2 Dissolution pour motifs suffisants ou pour défaut de tenir les assemblées annuelles ...823
12.6.3.3 Dissolution en cas d’abus, dissolution autorisée par une convention unanime des actionnaires ou à titre de mesure juste et équitable ...824
12.6.3.4 Liquidation préalable ...826
12.6.3.5 Autres motifs de dissolution ...827
12.6.3.6 Effet de la dissolution ...828
12.6.4 La dissolution forcée d’une personne morale régie par la partie III L.C.Q. ...829
12.6.5 La dissolution forcée en vertu de la L.C.S.A ...830
12.6.5.1 Dissolution par le directeur ...831
12.6.6 La dissolution forcée ne vertu de la L.C.O.B.N.L. ...835
12.6.6.1 Dissolution par le directeur ...835
12.6.7 Dissolution par le tribunal ...839
12.6.8 Liquidation et dissolution forcée ...842
12.6.9 Les effets de la L.P.L.E. sur la société régie par la L.C.S.A. ...843
12.7 La reconstitution ...847
12.7.1 Introduction ...847
xii Le droit des sociétés par actions et des personnes morales à but non lucratif au Québec
12.7.2 La reconstitution en vertu de la L.P.L.E. ...849
12.7.2.1 La révocation de la radiation ...850
12.7.2.2 La reprise d’existence ...856
12.7.3 Régime exceptionnel pour les sociétés dissoutes volontairement en vertu de la L.C.Q. ...860
12.7.4 La reconstitution en vertu de la L.S.A...862
12.7.4.1 Les champs d’application ...862
12.7.4.2 La procédure ...865
12.7.4.3 Les effets ...867
12.7.5 La reconstitution en vertu de la L.C.S.A. ...869
12.7.6 La reconstitution en vertu de la L.C.O.B.N.L. ...874
13. CONVENTIONS D’ACTIONNAIRES ET DE MEMBRES ...879
13.1 La convention d’achat-vente ...879
13.1.1 Introduction ...879
13.1.2 Principales conventions ...888
13.2 La convention unanime des actionnaires ...891
13.2.1 La convention unanime en vertu de la L.S.A. ...892
13.2.1.1 Les conditions d’existence de la convention unanime des actionnaires ...893
13.2.1.2 L’objet de la convention unanime des actionnaires ...900
13.2.1.3 Les particularités de la déclaration d’actionnaire unique ...905
13.2.1.4 Les effets de la convention unanime des actionnaires ...907
13.2.1.4.1 Les effets à l’égard des actionnaires ...911
13.2.1.4.2 Les effets à l’égard des administrateurs ...912
13.2.1.4.3 Les effets à l’égard de la société ...914
13.2.1.4.4 Les effets à l’égard des tiers ...915
13.2.2 La convention unanime en vertu de la L.C.S.A. ...919
13.2.3 Les modifications à la convention unanime des actionnaires ...924
13.3 La convention unanime des membres de la L.C.O.B.N.L. ...926
13.3.1 Les modifications à la convention unanime des membres ...933
14. CERTAINES TRANSACTIONS PLUS FRÉQUENTES ...935
14.1 Introduction ...935
14.2 Transfert d’actions ...937
14.2.1 Selon la L.S.A. ...937
14.2.1.1 Le transfert au sens du droit civil ...940
14.2.1.2 Les restrictions au transfert des actions ...942
Table des matières xiii
14.2.1.2.1 Les restrictions imposées
par la loi ...943
14.2.1.2.2 Les restrictions dans les statuts ....945
14.2.1.2.3 Les restrictions imposées par des conventions ...948
14.2.1.3 Le transfert au sens de la L.T.V.M. ...952
14.2.1.4 La procédure de transfert ...962
14.2.2 Selon la L.C.S.A. ...963
14.3 Transfert d’adhésion ...972
14.3.1 Selon la L.C.Q. ...972
14.3.2 Selon la L.C.O.B.N.L. ...973
14.3.2.1 Droit d’adhésion ...973
14.3.2.2 Titre de créance ...974
14.4 Transmission d’actions ...984
14.4.1 Selon la L.S.A. ...984
14.4.1.1 Première étape : l’inscription de la saisine du liquidateur...985
14.4.1.2 La procédure d’inscription du liquidateur ...991
14.4.1.3 Deuxième étape : l’attribution des actions aux héritiers ou aux légataires ...992
14.3.1.3.1 La procédure de transmission ...998
14.4.2 Selon la L.C.S.A. ...999
14.4.3 Selon la L.C.O.B.N.L. ...1000
14.5 Émission d’actions ...1002
14.5.1 En vertu de la L.S.A. ...1002
14.5.1.1 Les sources juridiques reliées à l’émission d’actions ...1003
14.5.1.2 Le contexte d’application...1010
14.5.1.3 La nature juridique de l’émission d’actions ....1013
14.5.1.4 Les règles principales reliées à l’émission des actions ...1015
14.5.1.5 La procédure d’émission d’actions ...1027
14.5.1.6 L’émission d’actions par déclaration de dividende ...1038
14.5.2 Selon la L.C.S.A. ...1040
14.6 Déclaration de dividende ...1046
14.6.1 La provenance des dividendes ...1048
14.6.2 Les règles applicables à la déclaration de dividende ...1049
14.6.3 Le respect des tests financiers ...1053
14.6.4 À qui les dividendes seront-ils déclarés ? ...1057
14.6.5 La procédure ...1064
14.7 Achat et rachat d’actions ...1065
14.7.1 L’achat de gré à gré d’actions ...1067
14.7.1.1 Règles générales ...1069
14.7.1.2 Les tests financiers reliés à l’achat ...1078
xiv Le droit des sociétés par actions et des personnes morales à but non lucratif au Québec
14.7.1.3 La procédure ...1084
14.7.2 Le rachat d’actions ...1088
14.7.2.1 Les règles générales ...1089
14.7.2.2 Les tests financiers ...1098
14.7.2.3 La procédure ...1099
14.8 L’échange d’actions ...1103
14.8.1 Introduction ...1103
14.8.2 Qualification de la transaction ...1106
14.9 Transfert d’actifs ...1111
14.9.1 Introduction ...1111
14.9.1.1 Le transfert des actifs dans le cadre d’un roulement fiscal ...1112
14.9.1.2 Le transfert d’actifs d’une filiale en faveur de sa société mère ...1118
14.9.1.3 L’aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d’une société ...1123
14.9.1.4 L’aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d’une organisation ...1128
15. LES DROITS DES ACTIONNAIRES ET DES MEMBRES MINORITAIRES ET LES RECOURS ...1132
15.1 Introduction ...1132
15.1.1 Les droits des actionnaires et des membres minoritaires ...1134
15.1.1.1 Le vote par catégorie ...1137
15.1.1.2 La protection en cas d’expulsion ou d’éviction ...1141
15.1.1.3 Le droit au rachat des actions ...1145
15.1.1.4 Le recours en cas d’abus ou d’iniquité ...1154
15.1.1.5 La dissolution judiciaire de la société ...1155
15.1.2 Les recours ...1156
15.1.2.1 L’autorisation d’agir au nom d’une société ...1158
15.1.2.2 Le recours en cas d’abus ou d’iniquité ...1161
15.1.2.3 La contestation d’élection...1167
15.1.2.4 La rectification des livres ...1170
15.1.2.5 La correction d’erreurs ...1173
15.1.2.6 Cas d’inobservation ...1180
15.1.2.7 Dissolution, annulation des statuts et liquidation judiciaire ...1182
15.1.2.8 La dissolution judiciaire ...1186
15.1.2.9 La reconstitution ...1191
Page MODÈLES (SOCIÉTÉ PAR ACTIONS) ...259
1. Capital-actions (9 catégories) ...259
Table des matières xv
2. Restriction au transfert des actions ...275
3. Autres dispositions contenues aux statuts ...276
a. Restriction au transfert des titres (art. 2.4 Règlement 45-106) ...276
b. Autres dispositions (art. 6 L.S.A.) ...276
c. Insertion de mentions exigées par règlement de sociétés professionnelles ...277
4. Éléments composant des résolutions écrites des administrateurs...278
5. Éléments composant des résolutions écrites des actionnaires ...279
6. Éléments composant un procès-verbal d’une réunion des administrateurs ...280
7. Éléments composant un procès-verbal d’une assemblée des actionnaires ...282
8. Résolutions écrites et documents d’organisation d’une société par actions ...284
9. Résolutions écrites des actionnaires pour l’élection d’un administrateur ...296
10. Documents et résolutions écrites des administrateurs pour l’émission d’actions ...297
a. Avis de souscription d’actions ...297
b. Résolutions d’émission d’actions ...298
c. Déclaration en vertu de l’article 2.4 du Règlement 45-106 ...299
11. Résolutions écrites de déclaration d’un dividende en argent ...302
12. Résolutions écrites de déclaration d’un dividende en actions ...304
13. Documents et résolutions écrites autorisant l’achat de gré à gré d’actions ...306
a. Résolutions d’achat de gré à gré/contrepartie payée en argent ...306
b. Résolutions d’achat de gré à gré/contrepartie par échange d’actions ...308
c. Contrat d’acquisition/échange d’actions ...310
14. Documents et résolutions écrites autorisant le rachat unilatéral d’actions ...314
a. Avis de rachat par la société ...314
b. Résolutions de rachat unilatéral ...315
15. Documents et résolutions autorisant le rachat d’actions à la demande du détenteur ...317
a. Demande de rachat par le détenteur ...317
b. Résolutions de rachat ...318
16. Résolutions écrites des administrateurs pour proposer une modification de statuts ...320
17. Résolutions écrites des actionnaires pour autoriser une modification de statuts ...322
18. Résolutions écrites des administrateurs pour corriger des statuts par déclaration lorsque la correction ne porte pas atteinte aux droits des actionnaires ou des créanciers ...324
19. Consentement des actionnaires à une correction de statuts ...325 20. Résolutions écrites des administrateurs pour proposer
xvi Le droit des sociétés par actions et des personnes morales à but non lucratif au Québec
une continuation en vertu d’une autre autorité législative
que le Québec ...326 21. Résolutions écrites des administrateurs pour adopter
une convention de fusion ordinaire ...328 22. Résolutions écrites des actionnaires pour approuver
une convention de fusion ordinaire ...330 23. Convention de fusion ordinaire ...331 24. Résolutions écrites autorisant la vente, l’échange ou la location
de biens affectant la poursuite des activités substantielles
de la société ...336 a. Résolutions écrites des administrateurs ...336 b. Résolutions écrites des actionnaires ...338 25. Convention unanime des actionnaires restreignant certains
pouvoirs des administrateurs en faveur des actionnaires ...339 26. Convention unanime des actionnaires retirant aux
administrateurs tous leurs pouvoirs en faveur des actionnaires ...345 27. Déclaration d’actionnaire unique restreignant certains pouvoirs
des administrateurs en faveur de l’actionnaire ...347 28. Déclaration d’actionnaire unique restreignant tous les pouvoirs
des administrateurs en faveur de l’actionnaire ...349 29. Résolutions écrites relatives à la dissolution ...351
a. Résolutions écrites des administrateurs proposant
aux actionnaires la dissolution (art. 308 L.S.A.) ...351 b. Résolutions écrites des actionnaires autorisant la dissolution
(art. 308 L.S.A.) ...352 c. Résolutions écrites de l’actionnaire unique décrétant
la dissolution (art. 312 L.S.A.) ...353 d. Résolutions écrites des administrateurs dans le contexte
de l’article 316 L.S.A...354 30. Acte d’attribution de biens avant la dissolution de la société ...355 31. Résolutions écrites des administrateurs approuvant le transfert
d’actions ...358 32. Vente simple d’actions. ...360
