Edmond de Rothschild Investment Partners est une société du Groupe Edmond de Rothschild.

Edmond de Rothschild Investment Partners, agissant pour le compte de Winch Capital 3, et BPI France prend une participation minoritaire dans le Groupe Rougnon, aux côtés de la famille Rougnon et des principaux managers et permet la sortie des fonds gérés par Fondations Capital LBO Partners.

Paris, 11 juin 2015

Edmond de Rothschild Investment Partners, agissant pour le compte du FPCI WINCH Capital 3, prend une participation minoritaire au capital du Groupe Rougnon, via la holding HGR, aux côtés de la famille Rougnon et des principaux managers. Les fonds France Investissement Croissance gérés par Bpifrance, prennent également un ticket minoritaire aux côtés de WINCH Capital 3. L’opération, pilotée par Aurige Finance, marque la sortie des fonds gérés par Fondations Capital LBO Partners qui accompagnaient le Groupe depuis 2010 et permet de réorganiser le capital du Groupe Rougnon autour de la famille fondatrice et de ses dirigeants.

Créé en 1920 et dirigé par François Rougnon depuis 1995, le Groupe Rougnon, composé de 11 sociétés opérationnelles, est un des principaux acteurs indépendants des services multitechniques en Île-de-France. Au cours des dernières années, le Groupe a fait évoluer son portefeuille de métiers afin de proposer à ses clients une offre complète dans les métiers de la climatisation, du chauffage, de la plomberie, de la couverture et de l’électricité. Les sociétés du Groupe Rougnon ont la particularité de développer de manière équilibrée des activités de travaux et de maintenance et de répondre ainsi aux différents besoins de leur clientèle professionnelle. Depuis l’entrée au capital de Fondations Capital LBO Partners en 2010, le Groupe Rougnon a connu un développement rapide, par croissance organique et externe, son chiffre d’affaires passant de 51 millions d’euros à près de 100 millions d’euros. En 2013 et 2014, le groupe a notamment réalisé les acquisitions successives des sociétés Fouassin, Boucheron, Bédier et Albasini.

Le Groupe Rougnon ambitionne de renforcer sa position de leader indépendant du multitechnique en Île-de- France, en finalisant l’intégration des sociétés récemment acquises, en consolidant le portefeuille de prestations de maintenance et en acquérant de nouvelles offres complémentaires, par croissance externe.

L’équipe d’Edmond de Rothschild Investment Partners réalise ainsi son 7e investissement depuis le lancement du fonds WINCH Capital 3 ; WINCH Capital 3 est doté de 300 M€ et dispose ainsi de moyens importants pour accompagner les projets de développement du Groupe.

Les fonds France Investissement Croissance gérés par Bpifrance accompagnent ainsi Edmond de Rothschild Investment Partners et l’équipe de management du Groupe Rougnon dans cette opération et mettent à la disposition de la société les moyens nécessaires pour accélérer son développement.

Le financement de l’opération a été complété par une dette senior mise à disposition par le LCL, BESV, Palatine, et Caisses d’Epargne

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Le fonds LBO Partners Fund II réalise ainsi sa deuxième cession après un travail d’accompagnement dans la durée, ayant réalisé cumulativement 6 croissances externes sur ces deux entreprises, avec pour objectif un élargissement de l’offre produits ou de la couverture géographique pour leur permettre de changer de dimension.

À propos de Edmond de Rothschild Investment Partners

Edmond de Rothschild Investment Partners est une référence de l’investissement minoritaire non coté en capital développement et en capital risque. Etablie en France, la société a déployé des équipes d’investissement à Paris, Lyon, Shanghai et Milan (à travers le partenariat exclusif Mast Capital Partners). La société de gestion, composée de 41 personnes dont 29 professionnels d’investissement, gère plus de 1,2 milliard d’euros.

L’équipe de Capital Développement-Transmission Mid Cap, la franchise WINCH Capital, bénéficie de l’expérience de 11 professionnels d’investissement à Paris et de 4 personnes à Milan (à travers son partenariat exclusif avec Mast Capital Partners). L’équipe Winch Capital a levé 715 millions d’euros depuis 2005 et est actuellement en phase d’investissement du fonds WINCH Capital 3 (300 millions d’euros levés en 2014). Ce fonds a pour objectif de répondre aux enjeux de croissance et de réorganisation actionnariale des ETI françaises et italiennes. L’investissement par opération s’établit entre 7 et 30 millions d’euros.

Edmond de Rothschild Investment Partners est une société du Groupe Edmond de Rothschild.

Il est rappelé que Winch Capital 3 FPCI est un fonds professionnel de capital investissement bénéficiant d’une procédure allégée. A ce titre, il n’est pas soumis à l’agrément de l’Autorité des Marchés Financiers et peut adopter des règles d’investissement dérogatoires. Winch Capital 3 FPCI est principalement investi dans des entreprises non cotées en bourse qui présentent des risques particuliers parmi lesquels des risques de perte en capital, des risques liés à la gestion discrétionnaire et des risques de liquidité. Winch Capital 3 est fermé à la souscription.

Pour plus d’informations : www.edrip.fr À propos de Bpifrance

Créée par la loi du 31 décembre 2012, Bpifrance est issu du rapprochement d’OSEO, du FSI, de CDC Entreprises et de FSI Régions. Ses deux actionnaires sont l’État et la Caisse des Dépôts. Il a pour vocation d’accompagner les entreprises (PME, ETI et entités de taille plus importante à dimension stratégique pour l’économie française), de l’amorçage jusqu’à la cotation en bourse, en crédit, en garantie et en fonds propres. Bpifrance assure en outre des services d'accompagnement et de soutien renforcé à l’innovation, à l’export et à la croissance externe. Il représente un interlocuteur unique des entrepreneurs dans chaque région pour tous leurs besoins en financement et en investissement.

Pour plus d’informations : www.bpifrance.fr - suivez nous sur Twitter : @bpifrance.

À propos du Groupe Rougnon

Bientôt centenaire, le Groupe Rougnon réunit onze entreprises spécialisées dans les métiers techniques du bâtiment en île de France : Climatisation, électricité, chauffage, plomberie, couverture, étanchéité. L’ensemble a représenté en 2014, un chiffre d’affaires d’environ 100 M€ pour 550 salariés en

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Ses techniciens accompagnant leurs clients sur toute la durée de vie de leurs installations, depuis la conception, la réalisation de travaux, la maintenance et le dépannage 24/24, tant pour une clientèle de logements que dans le secteur tertiaire. Ce positionnement place le groupe comme un acteur important de la gestion de la performance énergétique des bâtiments, car ses entreprises exercent les métiers de services liés à l’eau et à l’énergie, des denrées indispensables de plus en plus rares, de plus en plus coûteuses, et dont la gestion n’est pas délocalisable.

Pour plus d’informations : www.grouperougnon.fr

À propos de Fondations Capital LBO Partners

Fondations Capital est une société de gestion indépendante spécialisée dans le private equity avec 600 millions d’euros sous gestion dédiés aux investissements majoritaires au sein d’entreprises de taille intermédiaire. Les entreprises du portefeuille de Fondations Capital représentent un chiffre d’affaires cumulé de 1,3 milliard d’euros et 15 000 employés. En tant qu’actionnaire professionnel et responsable, Fondations Capital se focalise sur la création de valeur par l’innovation, le développement international et la croissance externe, en s’appuyant sur les forces et le savoir-faire de ses sociétés en portefeuille.

Fondations Capital LBO Partners, anciennement CM-CIC LBO Partners, est une société de gestion spécialisée dans le montage d’opérations de LBO de taille moyenne. Créée fin 2004, elle gère un peu plus de 300 M€ au travers de deux fonds (LBO Partners Fund et LBO Partners Fund II) et soutient en tant qu’actionnaire de référence des entreprises de croissance, avec une prédilection pour les métiers de la technologie, du software et de la santé, en complément notamment d’une expérience historique dans la distribution et les services BtoB et BtoC. Elle aime en favoriser le développement par croissance organique ou par acquisitions.

Ces fonds ont investi depuis leur création dans quinze opérations d’investissements et réalisé huit cessions : Carré Blanc (conception et distribution de linge de maison) cédée en octobre 2007; Sateco (fabrication, commercialisation et location d’une gamme complète de matériels pour la mise en forme du béton) cédée en septembre 2007; Europe Snacks (conception et fabrication de snacks salés vendus sous marque de distributeurs) cédée en Janvier 2009; Tréfilaction (conditionnement et distribution en MDD et sous marque propre de produits de tréfilerie, de quincaillerie et d’articles de bricolage auprès des GSB, GSA et grossistes professionnels); Alti (services informatiques) cédée en juin 2013; Sinéquanone (prêt-à-porter féminin); Émeraude (spécialiste de la commercialisation de polyoléfines) cédée en janvier 2012; Armatis (centre d’appels) cédée en mai 2012; ORC Image et Stratégies d’Employeur (agence de communication en ressources humaines); Groupe Rougnon (multi-spécialiste du génie climatique); AMS (prestataire de soins médicaux à domicile); Talentia (éditeur et intégrateur de solutions logicielles d’entreprise spécialisé en finance et paie-RH); Nerim (opérateur global Internet et Télécom à destination des TPE/PME); Sogelink (leader des solutions en ligne d’échange et dématérialisation des documents de chantier) et Menix (leader français des prothèses orthopédiques et acteur significatif de l'implantologie dentaire).

Principaux Intervenants

• Pour Edmond de Rothschild Investment Partners :

- Responsables du dossier : Laurent Tourtois, Pierre-Yves Poirier, Thomas Duteil, Arthur Milliard - Audit juridique, social, fiscal et avocat Corporate : DLA Piper (Xavier Norlain, Julia Elkael, Amale El

Fatmioui)

- Audit financier : Oderis Consulting (Julien Passerat, Thomas Claverie) - Revue commerciale : Indefi (Julien Berger, Valérie Abisror, Matthias Burn)

• Pour Bpifrance :

- Responsables du dossier : Nicolas Manardo, Romain Gauvrit, Caroline Lebel, Marie-Laetitia Vassort

• Pour le Groupe ROUGNON :

- Responsables du dossier : François Rougnon, Benjamin Pariselle

• Pour Fondations Capital LBO Partners :

- Responsable du dossier : Gontran Duchesne

• Conseil des cédants : - Pour Aurige Finance

Responsables du dossier : Louis Billot, Rachid Nait Takourout, Quentin Brias, Adrien Perrachon - Pour Charles Russell Speechly

Responsables du dossier : Thibaut Caharel, Quentin Vielcastel

- Avocats Acquéreur Corporate, fiscalité, concurrence et financement : Mayer Brown, - Responsables du dossier : Laurent Borey

- Corporate : Alexandre Dejardin, Marine Larrue-Duin - Fiscalité : Laurent Borey, Paul de France, Nicolas Danan - Financement : Privat Vigand, Antoine Bouzanquet

- Concurrence : Nathalie Jalabert-Doury, Joséphine Fourquet - Pour LCL, agent du pool bancaire

Responsables du dossier : Bernard Bullet, Félicie Royol, Rym Khaldi Avocat : Franklin (David Blondel)

Contacts

• GROUPE ROUGNON François Rougnon T. + 33 1 34 63 10 11 www.grouperougnon.fr

• EDMOND DE ROTHSCHILD (France) Laetitia Guillot-Tantay

T. + 331 40 17 89 26 l.guillot-tantay@edr.com

• BBPIFRANCE Nathalie Police T. + 01 41 79 95 26

nathalie.police@bpifrance.fr

• FONDATIONS CAPITAL LBO PARTNERS Gontran Duchesne

Directeur Général Délégué T. + 33 1 56 75 85 05

gontran.duchesne@lbopartners.fr

Contact Presse : DGM Conseil Michel Calzaroni

m.calza@dgm-conseil.fr Christian d'OLEON chrisdo@dgm-conseil.fr

78, avenue Raymond Poincaré – 75016 Paris – France Tel : +33 1 40 70 11 89

Avertissement

Les données chiffrées, commentaires et analyses figurant dans cette présentation reflètent le sentiment de Edmond de Rothschild Investment Partners et de ses filiales sur les marchés, leur évolution, leur réglementation et leur fiscalité, compte tenu de son expertise, des analyses économiques et des informations possédées à ce jour. Ils ne sauraient toutefois constituer un quelconque engagement ou garantie de Edmond de Rothschild Investment Partners. Ce document ne constitue pas une recommandation, un conseil ou une offre d'acheter les produits financiers mentionnés.

Tout investissement comporte des risques spécifiques. Tout investisseur potentiel doit se rapprocher de son prestataire ou conseiller, afin de se forger sa propre opinion sur les risques inhérents à chaque investissement indépendamment de Edmond de Rothschild Investment Partners et sur leur adéquation avec sa situation patrimoniale et personnelle.