Assemblée Générale Mixte
22 avril 2021
2
Ouverture de la séance
Composition du bureau
Mentions légales
Ordre du jour simplifié
A caractère ordinaire
▪ Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020
▪ Affectation du résultat – Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement
▪ Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
▪ Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la société ;
▪ Approbation des éléments de rémunération 2020 de M. Daniel Julien, président-directeur général et de M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué ;
▪ Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, du président-directeur général et du directeur général délégué
▪ Renouvellements des mandats d’administrateur de M. Daniel Julien, Mme Emily Abrera, M.
Alain Boulet, M. Robert Paszczak et M. Stephen Winningham
▪ Autorisation à donner au conseil d’administration en matière d’achat par la Société de ses
propres actions
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Ordre du jour simplifié
À caractère extraordinaire
▪ Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société
▪ Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes,
▪ Modification de l’article 21 des statuts pour le mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce
▪ Pouvoirs pour les formalités
Faits marquants et
chiffres clés 2020
6 employés
pays
Présent dans marchés Servant plus de
langues et dialectes
Teleperformance bénéficie de la plus large empreinte géographique sur son cœur de métier
sites
+ de 250K
employés en télétravail
Faits marquants et chiffres clés de l’année 2020
Un leader mondial des services aux entreprises en solutions digitales intégrées global leader in outsourced CX
(1)management
Pays où TP opère
Une année record en croissance malgré l’impact de la crise Covid-19
Record de croissance
•
Une nouvelle année record en termes de chiffre d'affaires et de croissance organique :
chiffre d’affaires (CA) à 5,732 M€ et croissance soutenue de l’activité sur l’année : + 11,6 % à données comparables
•
Forte accélération de la croissance organique au 4
èmetrimestre : + 23,3 %
Rentabilité solide
•
Rentabilité solide : EBITA courant de 735 M€, soit une marge opérationnelle de 12,8 %, malgré l’arrêt quasi total des activités de TLScontact
•
Retour au 2
ndsemestre de la marge opérationnelle au niveau pré-Covid (2
ndsemestre 2019) : 15,7 %
Forte génération de cash et création de valeur
•
Cash-flow net disponible : 487 M€, + 52 % par rapport à 2019
•
Dividende par action : 2,40 €*, inchangé par rapport à 2019
•
Taux de distribution du dividende en hausse, à 43 % contre 35 % en 2019
Faits marquants de l’année 2020
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Faits marquants de l’année 2020
Un engagement fort envers les employés et la diversité
• Création nette de plus de 50 000 emplois sur l’année
• 28 pays certifiés comme employeurs de premier plan représentant 87 % des effectifs du groupe en fin d’année
• 52 % de femmes dans le groupe, 28 % dans le comité de direction générale
Transformation agile pour accélérer la croissance
• Plus de 200 000 emplois en télétravail créés en deux mois au pic de la crise
• Déploiement rapide de TP Cloud Campus dans 32 pays
• Annonce de l'acquisition de Health Advocate en octobre 2020
Trois priorités pour surmonter la crise sanitaire
• Protection des employés
• Poursuite de l’activité
• Solidité financière
Un leader mondial et responsable en pleine croissance dans son secteur d'activité
Mesures prises pour surmonter la crise sanitaire mondiale
Une organisation managériale et une gouvernance dédiées
Mise en place au début de la crise
d’uneorganisation interne dédiée et dirigée par le président-directeur général de Teleperformance et son comité exécutif, en relation étroite avec son conseil d’administration.
Objectif:
Suivre l’évolution de l’épidémie et son impact sur les activités du groupe ainsi que l’exécution des mesures opérationnelles pour combattre le virus.
Organisation:
Un comité de direction élargi à 35
top managers, unetask forceglobale, le
Crisis Transformation Committee(CTC), regroupant les 100 managers clefs du groupe de moins de 45 ans, et les responsables pays.
Cette organisation a
aujourd’huicomme objectif de poursuivre la transformation du groupe
à partir d’un modèle de création de valeur renforcé par la crise.Gestion de la crise sanitaire
10
Mesures prises pour surmonter la crise sanitaire mondiale
Trois priorités
•
Protection des employés : normes gouvernementales d’hygiène et de distanciation sociale respectées à 100 % sur l’ensemble des pays où le groupe est implanté (+80 pays) et plus de 200 000 postes en télétravail créés en deux mois
•
Protection des emplois en accompagnant les clients et les gouvernements pour assurer la continuité de leurs activités : 90 % des clients servis par des agents en télétravail
•
Protection du groupe et renforcement de la liquidité financière : programme d’adaptation des coûts au nouvel environnement d’activité, plus de 1,5 milliard de liquidités incluant de nouvelles lignes de financement pour 655 millions d’euros, et confirmation de la note de crédit BBB- Investment Grade avec perspectives stables confirmée en avril 2020 par l’agence S&P
Teleperformance continue aujourd’hui d’accompagner et de protéger ses employés dans la crise sanitaire
en accompagnant la vaccination de ses employés contre la Covid-19 partout dans le monde
Teleperformance accompagne également les gouvernements,
en Europe continentale et au Royaume-Uni, dans leur campagne de vaccination.
Gestion de la crise sanitaire
Gestion de la crise sanitaire
Témoignages des clients
“Chers TP Heroes - MERCI d'avoir tenu bon pendant cette période difficile ! MERCI d'avoir
fait en sorte que tous nos employés puissent travailler à domicile. Nous sommes reconnaissants d’avoir un tel partenaire à nos côtés ! Nous sommes plus forts que le virus !” --
DCS
“L’accompagnement offert par Teleperformance ainsi que sa flexibilité
montrent que nous avons choisi le partenaire stratégique parfait.” --
Despegar
“Teleperformance a fait un travail incroyable et apparaît clairement comme le partenaire qui comprend le mieux l’urgence et les enjeux du contexte actuel.”-- SiriusXM
“Je tenais à vous remercier au nom de D&G pour avoir rendu possible si rapidement le travail à domicile. Cela nous
a permis de continuer à répondre à nos clients et à nous développer” –Domestic
& General
“Un grand merci à Teleperformance pour
son dévouement dans la mise en place de solutions de télétravail.
C’est rassurant de retrouver de la stabilité et de savoir que les équipes sont toutes en sécurité” --Photobox
“Plus que jamais, nous avons montré à quel point le travail en équipe est primordial dans des situations difficiles. Nous avons non seulement réussi à mettre en place le télétravail en un temps record, mais nous avons également réussi, depuis chez nous, à être encore plus proche de nos clients et
à améliorer les principaux indicateurs de performance.
Merci à tous ceux qui ont nous permis de continuer à travailler et à obtenir de meilleurs résultats.” --Vodafone
Un nouveau modèle de télétravail lancé en 2020, recréant un environnement de travail riche en interactions sociales et des opportunités de développement personnel accessibles de partout
Garantir l'engagement des employéset encourager les interactions sociales
Qualité de l’expérience client, productivité des agents et sécurité des données équivalentes au modèle avec agents sur site
Inclut notamment des solutions en matière de recrutement et de formation en ligne, de support personnel et
d’apprentissage à base de jeux
12
Gestion de la crise sanitaire
Pérennisation du télétravail avec la solution cloud intégrée TP Cloud Campus
Campus Kernel à Lisbonne
Le groupe a
l’ambitionde maintenir à terme entre 40 et 60% des effectifs opérationnels en télétravail, avec
le développement de TP Cloud Campus, véritable écosystème virtuel complet pour assurer la gestion à
distance des opérations
Résultats annuels 2020
M€ 2020 2019
Taux de conversion €/$ (Moyenne sur 12 mois) 1 € = 1,14 $US 1 € = 1,12 $US
Chiffres d'affaires (CA) 5 732 5 355
Croissance publiée + 7,0 % + 20,6 %
Croissance à données comparables + 11,6 % + 10,6 %
EBITDA courant 1 128 1 138
% CA 19,7 % 21,2 %
EBITA courant 735 764
% CA 12,8 % 14,3 %
Résultat opérationnel 555 621
Résultat net - Part du groupe 324 400
Résultat net dilué par action (€) 5.52 6.81
Résultats annuels 2020
Compte de résultat simplifié
Très bonne résilience des résultats financiers Croissance organique soutenue : + 11,6 % EBITA courant : 735 M€, soit une marge opérationnelle de 12,8 %
Résultat net dilué par action : 5,52 €
14
5 355
5 138
5 732 (217)
+594
2019 Effet de change Exercice 2019 à taux de change
Croissance organique
2020
• Croissance organique: + 11,6 %
(+ 7,0 % à données publiées)
• Effet de change défavorable : baisse par rapport à l'euro des principales devises d'Amérique latine, de la roupie indienne et, au 2
ndsemestre, du dollar américain
Résultats annuels 2020
Analyse de la croissance du chiffre d’affaires
+ 11,6 % de croissance organique
Résultats annuels 2020
Évolution de la croissance organique mensuelle par rapport à l'année dernière
16
Confirmation de la courbe « en V » de la croissance mensuelle :
• Janvier-février : croissance organique supérieure à la prévision de + 7 %
• 15 mars-30 mai : fermetures de sites et interdictions des déplacements
• Reprise de la croissance en juin : croissance organique soutenue
• Forte accélération au 4
èmetrimestre, notamment en Europe continentale
& MEA (CEMEA)
-5%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
Résultats annuels 2020
Une croissance soutenue par la diversification continue du portefeuille clients
Expertise au sein de nombreux secteurs client
% du CA par secteur client –2020vs.2013
Tendance pluriannuelle à la réduction du portefeuilles clients***.
% du CA –2020vs.2013
* Hors filiale LanguageLine Solutions (30,000 clients dont des particuliers)
** Comptes servis dans plus de deux marchés
56%
25%
6%
68%
34%
Top 50
Top 10
Forte proximité avec des clients fidèles, acteurs globaux et de l’économie digitale
Données 2020
• 1 000 clients*
• Durée moyenne de la relation avec les clients (Top 50) : 12 ans
• Les comptes globaux** représentent près de 50 % du CA total du groupe
• E-clients : 26 % du CA réalisé auprès des 250 premiers clients du groupe
• 90 % des clients ont été servis avec des solutions de télétravail au plus fort de la crise
47%
5% 9% 14%
4% 3% 2% 4% 2%
10%
15% 15% 13% 12% 10%
7% 6% 5% 4%
13%
2013 2020
764 735
437 482
327
253
2019 2020 S2 19 S2 20 S1 19 S1 20
Résultats annuels 2020
Analyse de l’EBITA courant
18
• Marge d'EBITA courant en 2020 en baisse de 150 pb à 12,8 %
• Impacts négatifs directs de la Covid-19 sur l'EBITA courant, répartis uniformément entre S1 20 et S2 20 :
• Coûts de protection des employés et de déploiement du télétravail pendant la crise : 45 M€
• Partiellement compensés par des réductions de loyer pour 5 M€
et diverses mesures de soutien gouvernementales pour 7 M€
• Dépréciations de créances pour 4 M€
•
Retour de la marge au S2 20 au niveau d'avant Covid- 19 (S2 19) :
• Impact positif de la forte croissance organique du chiffre d'affaires grâce au déploiement rapide du télétravail et à la poursuite d'une bonne dynamique commerciale
• ... malgré la forte baisse des résultats de TLScontact
14,3 %
12,8 %
15,7 % 15,7 %
12,8 %
9,5 %
EBITA courant
(M€)% du CA
Année T4 Année T4
Core services & D.I.B.S. 5 080 1471 4 650 1 258 + 14,2 % + 26,3 % + 9,2 % + 16,9 % - EWAP 1 791 506 1 715 474 + 6,4 % + 15,7 % + 4,4 % + 6,7 % - Ibérico-LATAM 1 538 427 1 360 377 + 24,8 % + 27,3 % + 13,0 % + 13,3 % - CEMEA 1 299 416 1 067 281 + 22,9 % + 50,2 % + 21,7 % + 48,0 % - Inde & Moyen-Orient 452 122 508 126 - 5,2 % + 6,4 % - 11,0 % - 3,6 %
Services spécialisés 652 173 705 181 - 5,4 % + 2,7 % - 7,5 % - 4,3 %
Total 5 732 1 644 5 355 1 439 + 11,6 % + 23,3 % + 7,0 % + 14,2 % Chiffres d'affaires (M€)
2020 2019 Variation (%)
Année T4 Année T4
à données
comparables* à données publiées
Résultats annuels 2020
Chiffre d’affaires par activité
Core Services & D.I.B.S.: + 14,2 %
de croissance à données
comparables, malgré les effets de la crise de la Covid-19 du 15 mars au 30 mai
Services spécialisés : - 5,4 %
à données comparables, en raison du quasi arrêt de TLScontact
depuis le début de la crise sanitaire et malgré une forte croissance du chiffre d’affaires de LanguageLine Solutions
* À périmètre et changes constants
Core services & D.I.B.S. 561 390 539 324
% du CA 11,0 % 14,3 % 11,6 % 13,3 %
- EWAP 128 84 154 96
% du CA 7,2 % 9,0 % 9,0 % 10,5 %
- Ibérico-LATAM 179 117 156 87
% du CA 11,6 % 14,1 % 11,4 % 12,2 %
- CEMEA 120 98 89 57
% du CA 9,3 % 13,3 % 8,3 % 10,4 %
- Inde & Moyen-Orient 67 49 81 42
% du CA 14,9 % 20,7 % 16,0 % 16,6 %
- Holding * 67 42 59 42
Services spécialisés 174 92 225 113
% du CA 26,8 % 27,4 % 31,8 % 31,3 %
Total 735 482 764 437
% du CA 12,8 % 15,7 % 14,3 % 15,7 %
S2
2020 2019
EBITA courant (M€)
Année S2 Année
Résultats annuels 2020
Marge par activité
* Holding du groupe lié principalement aux activités de Core Services & D.I.B.S 20
•
Marge d’EBITA sur CA à 12,8 % contre 14,3 % in 2019
•
Core Services & D.I.B.S.: retour à une rentabilité supérieure au niveau d'avant la crise au 2
ndsemestre, avec la croissance du CA depuis juin
•
Services spécialisés : impact de -78 M€ par rapport à 2019 de la quasi-fermeture de TLScontact ; forte rentabilité de
LanguageLine Solutions
M€ 2020 2019 Variation
Chiffre d'affaires 5 732 5 355 + 7,0 %
EBITA courant 735 764 - 3,8 %
% du CA 12,8 % 14,3 %
Amortissements et dépréciations des actifs (104) (109)
Eléments non-récurrents (76) (34)
- Plan d'actions de performance (37) (25)
- Autres (39)* (9)
Résultat opérationnel 555 621 - 10,6 %
Résultats annuels 2020
Rentabilité opérationnelle
* Inclus la dépréciation du goodwill pour 37M € liée principalement aux marchés francophones.
• EBITA courant de 735 M€, en baisse de 3,8%
• Résultat opérationnel de 555 M€, en baisse de 10,6 %, reflétant l'impact de la
dépréciation du goodwill de 37 millions
d'euros liée principalement aux marchés
francophones
Résultats annuels 2020
Rentabilité nette
• Taux d'imposition effectif plus élevé en raison des charges de dépréciation du goodwill et d'un effet mix
• Diminution du coût de l’endettement financier net
• Résultat net après impôts – Part du groupe : 324 M€
• Résultat net dilué par action : 5,52 €
* Utilisé pour le calcul du résultat net dilué par action
22
M€ 2020 2019 Change
Résultats opérationnel 555 621 - 10,6 %
Résultat financier (88) (90)
Impôts sur le résultat (143) (131)
Taux d'impôt effectif 30,6 % 24,7 %
Intérêts minoritaires - -
Résultat net après impôts - Part du groupe 324 400 - 19,0 % Résultat net dilué par action (€) 5.52 6.81 - 18,9 % Nombre moyen pondéré d'actions* (M) 58,7 58,7
M€ 2020 2019
Flux de trésorerie* 727 721
Variation du besoin de fonds de roulement 14 (148) Investissements d'exploitation nets (254) (252)
% du CA 4,4 % 4,7 %
Cash-flow net disponible* 487 321
Résultats annuels 2020
Cash-flow
• Cash-flow net disponible : 487 M€, en hausse de +51.7 %
• Ratio d’investissements sur CA de 4,4 % , contre 4,7 % en 2019
• Hors investissements liés au déploiement du
télétravail pendant la crise sanitaire pour 49 M€, les investissements sont en baisse par rapport à 2019 à 205 M€, soit 3,6 % du chiffre d'affaires.
• Développement du télétravail et de nouveaux sites reflétant la forte demande des clients
• Diminution du BFR (ressources) reflétant une gestion très stricte du recouvrement des créances clients et le report de certaines charges sociales lié à la Covid-19.
* Après décaissements liés aux actifs loués, intérêts et impôts décaissés
Résultats annuels 2020
Structure financière
• Structure financière solide
• Diminution de la dette nette de 391 M€ par rapport à fin 2019
• La note de crédit a été confirmée par S&P à BBB- Investment Grade- en avril 2020
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* Inclut les effets de change pour 38 M€
M€ 31/12/2020 31/12/2019
1 € = 1,23 $ US 1 € = 1,12 $ US
Capitaux propres 2 408 2 569
Dette nette 2 274 2 665
Obligations liées aux contrats
de location (IFRS 16) 674 732
Ratio dette nette/EBITDA retraité* x 1,7 x 2,1
* Conformément aux engagements financiers du groupe
2 665
2 274
(486)
(1)
+141 (45)
Dette nette au 31/12/2019
Cash flow net disponible
Investissements financiers
Dividendes Autres éléments*
Dette nette au 31/12/2020
Résultats annuels 2020
Dividendes
• Dividende par action de 2,40 € * ,
inchangé par rapport à 2019
• Taux de distribution de 43 %
* Soumis à l’approbation des actionnaires
0,33 € 0,46 €
0,68 € 0,80 € 0,92 €
1,20 € 1,30 €
1,85 € 1,90 €
2,40 € 2,40 €
26% 28%
30% 35% 35% 35% 35% 35% 36% 35
%
43%
0,00 0,50 1,00 1,50 2,00 2,50
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
Dividende par action Taux de distribution
26
Chiffre d’affaires du
premier trimestre
2021
Chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2021
Croissance record du chiffre d’affaires
Progression record des activités au 1
ertrimestre 2021, avec une croissance organique de + 35,9 %
• Forte dynamique commerciale soutenue par la digitalisation accélérée de l’environnement clients du groupe et le développement de solutions à forte valeur ajoutée
• Croissance des activités d’assistance aux gouvernements dans leur campagne de vaccination, en Europe continentale et au Royaume-Uni
• Effet de base favorable sur la fin du trimestre
En millions d'euros
à données comparables*
à données publiées
Taux de conversion €/$ (Moyenne sur 12 mois) 1 € = 1,20 USD 1 € = 1,10 USD
Chiffre d'affaires 1 712 1 352 + 35,9 % + 26,6 %
T1 2021 T1 2020
Variation
* À périmètre et changes constants
à données
comparables** publiée
Core services & D.I.B.S. 1 536 1 179 + 39,7 % + 30,3 %
- EWAP 508 431 + 26,6 % + 17,7 %
- Ibérico-LATAM 442 356 + 37,4 % + 24,1 %
- CEMEA* 481 284 + 72,8 % + 69,5 %
- Inde* 105 108 + 6,7 % -2,5 %
Services spécialisés 176 173 + 10,1 % + 1,4 %
Total 1 712 1 352 + 35,9 % + 26,6 %
Chiffre d'affaires (M€) T1 2021 T1 2020*
Variation (%)
Chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2021
Chiffre d’affaires par activité
Core services & D.I.B.S. : croissance organique de + 39,7 %
• Forte dynamique commerciale dans les zones CEMEA et ibérico-LATAM, dans un contexte de développement accéléré de l’économie digitale
• Accélération du déploiement des services d’assistance sur la Covid-19 auprès des gouvernements, notamment dans les zones CEMEA et EWAP
Services spécialisés : croissance organique de + 10,1 %
• Fort recul de TLScontact (visas) en raison de la crise sanitaire
• LanguageLine Solutions (services linguistiques en ligne) a continué de progresser à un rythme soutenu
28
* Données pro forma à la suite de l’intégration dans la zone CEMEA des activités ex-Intelenet au Moyen- Orient à partir du 1er janvier 2021, précédemment classées dans la zone Inde & Moyen-Orient
** À périmètre et changes constants
Perspectives 2021
Perspectives 2021
Objectifs annuels
30
▪ Croissance organique d’au moins + 12,0 %
▪ Taux de marge d’EBITA courant sur CA supérieur à 14,0 %
▪ Intégration de la société Health Advocate au cours du 2
èmetrimestre
30
Responsabilité sociale et
environnementale
32
Signataire depuis 2011 du Pacte mondial des Nations unies, Teleperformance s’engage à respecter et à promouvoir ses 10 principes fondamentaux et à participer aux Objectifs de développement durable (ODD).
Une démarche RSE articulée autour de 3 engagements pour 1 objectif
Devenir une référence
au niveau mondial en tant que modèle
de création de valeur performant et durablepour toutes nos parties
prenantes
Une gouvernance RSE renforcée pour mener à bien une feuille de route ambitieuse
Comité RSE du conseil d’administration Comité de pilotage
Réseau d’ambassadeurs Direction RSE RSE
• Créée en janvier 2019
• Définir et accélerer la feuille de route RSE, aligner les pratiques
• Reporte au directeur general délégué
• Faire le lien entre chaque filiale et la direction RSE du groupe
• Mettre en place les politiques du groupe
• Partager les meilleures pratiques
• Composé des fonctions principales du groupe, RSE, RH, finance, juridique et conformité
communications
• Travailler sur les projets RSE transverses
• Créé en janvier 2021
• Veiller à l'intégration des engagements du groupe en matière de responsabilité sociétale
• Evaluer les risques extra-financiers et leurs impacts, en lien avec le comité d’audit, des risques et de la conformité
Trois domaines clés identifiés
34
Afin d’aligner tous les intérêts des parties prenantes, ces objectifs ont été intégrés aux critères de rémunération variable des mandataires sociaux
03 02
01 Etre l’employeur préféré du marché
Poursuivre l’obtention de certifications de meilleur employeur, reflet d’un engagement fort en faveur de ses collaborateurs, et atteindre une couverture de 90%.
Egalité hommes-femmes
Egalité hommes-femmes à tous les niveaux: accroître la part des femmes au sein des instances dirigeantes, pour atteindre notamment 30 % de femmes au comité exécutif d’ici 2023
Empreinte environnementale
Accélérer son engagement dans la lutte contre le changement climatique, en
augmentant la part d’énergies renouvelables dans la consommation électrique totale du groupe à 25 % en 2023. Teleperformance s’est par ailleurs engagé dans l’initiative Science Based Targets(SBTi).
EWAP
Teleperformanc e UK
Teleperformanc e USA
IBERO LATAM CEMEA INDIA & ME
des employés du
87%
groupe travaillent dans une filiale certifiée meilleur employeur
Teleperformance poursuit l’obtention de certifications externes Great Place to Work afin d’évaluer la satisfaction de ses collaborateurs et la mise en place effective de son approche High Touch
Teleperformanc e Egypt Teleperformanc
Teleperformanc e China Teleperformanc
e Russia
Teleperformanc e Indonesia
+90% employés travaillant dans une filiale
certifiée
Objectif
Teleperformance & Great Place to Work® Chartered Countries!
Agir pour la diversité, l’inclusion et la parité
Objectif: augmenter la part des femmes à des postes de direction et de management, pour atteindre au moins 30 % de femmes au sein du comité exécutif d’ici 2023.
Depuis 2019, l’initiative groupe TP Women vise à impulser un changement positif :
• Favoriser la diversité à tous les échelons et dans tous les pays; tableaux de bord pour suivre les évolutions par région et par fonction
• Améliorer la promotion des femmesà des postes d’encadrement via la revue des procédures de recrutement et de promotion pour les postes de direction.
• Développer un réseau de femmes et d’hommespour promouvoir l’égalité sur le lieu de travail
• Favoriser une culture du leadership sensible à la parité homme-femme
• Mise en place d’un programme de mentorat pour les femmes.
52%
de femmes au sein du groupe
25%
de femmes dans le comité exécutif
45%
de femmes dans des postes d’encadrement
Teleperformance classée à la 32
èmeplace des sociétés* les plus paritaires par Equileap.
Equileap est l’organisation de référence en matière d’analyse et de recherche sur l’égalité hommes-femmes en entreprise.
* Sur un échantillon de 3 700 sociétés internationales 36
Teleperformance & Great Place to Work® Chartered Countries!
Diminuer nos impacts négatifs sur l’environnement
2
principaux axes d’action
Réduire l’empreinte carbonepar employé via l’optimisation des ressources, la sélection de sites à haute performance énergétique, la sensibilisation des employés ou encore des revues de performance énergétique ciblées.
En 2020, l’empreinte carbone par employé était de 0,495t par employé, soit une baisse de -27,5% vs 2019.
Augmenter la part des énergies renouvelablesdans le mix énergétique. Le groupe Teleperformance compte 17% d’énergies renouvelables dans son mix énergétique.
L’objectif est d’atteindre au moins 20 % d’ici la fin 2021, et 25 % d’ici 2023.
•
Depuis 2008, le groupe Teleperformance s’engage dans la lutte contre le réchauffement climatique via l’initiative Citizen of the Planet.
•
En janvier 2021, Teleperformance a décidé d’intensifier ses propres ambitions en matière de climat
en s’engageant dans l’initiative Science Based Targets (SBTi), impliquant l’adoption d’un objectif de
réduction des émissions de gaz à effet de serre conforme aux objectifs de l’accord de Paris.
Teleperformance is part of 2020 ranking of the 100 best outsourced service companies and the list of champions of
the Impact Sourcing established by IAOP®
(International Association of Outsourcing Professionals®).
38 Depuis mars 2020, Teleperformance fait partie du club “GC
Advanced” du Global Compact pour la qualité de sa documentation RSE.
Intégré dans l’indice FTSE4Good depuis juin 2018.
Verego Social Responsibility Standard Obtention de la certification de
responsabilité sociale (SRS) à l’échelle de l’entreprise pour la septième fois
consécutive, dans les cinq domaines et pour l’ensemble des sites.
Agence de notation ESG MSCI
Note AAA Intégré dans l’indice
Euronext Vigeo Eurozone120 depuis décembre 2015
Un modèle reconnu
Teleperformance fait partie du palmarès 2020 des 100 meilleures sociétés de services externalisés et du palmarès des champions de l’Impact Sourcing établis par l’IAOP®
(International Association of Outsourcing Professionals®).
28 pays certifiés en 2020
Performance boursière
et Actionnariat
100 150 200 250 300 350
déc.-19 mars-20 juin-20 sept.-20 déc.-20 mars-21
Teleperformance CAC 40
40
Performance boursière au 15 avril 2021
* Indice CAC 40 rebasé sur le cours de Bourse de Teleperformance au 1erjanvier 2020
Évolution du cours de bourse de Teleperformance (en €) comparée au CAC 40* depuis le 1
erjanvier 2020
+ 50 %
+ 4 %
Un actionnariat international*
Asie 4 % Amérique du
Nord 38 % Royaume-Uni
13 %
France 23 % Europe
Continentale (excl. France)
22 % Investisseurs
institutionnels 89 %
Autres**
11 %
** Les “Autres“
comprennent % capital
• Daniel Julien 2 %
• Investisseurs individuels, y compris les salariés du groupe
7 %
• Intermédiaires
financiers 2 %
▪ Cotation sur NYSE Euronext Paris – flottant ~100 %
▪ Une structure internationale reflétant le positionnement mondial du groupe
Structure de l’actionnariat
42
Gouvernance
Composition du Conseil d’administration
i Administrateur indépendant
Mandats en renouvellement
Alain Boulet
i
Bernard Canetti Emily Abrera
i
Pauline Ginestié
i
Wai Ping Leung
i
Leigh Ryan Daniel Julien
Président-directeur général
Stephen Winningham
i
Patrick Thomas Administrateur référent i
Christobel Selecky
i
Jean Guez Philippe Dominati
Angela Maria Sierra-Moreno
i
Administrateurs représentant les salariés
Renouvellements des mandats de cinq administrateurs (11
èà 15
èrésolutions)
44
Un Conseil d’administration actif, engagé et riche en expertises
9 réunions en 2020
(dont 1 séminaire virtuel)
Conseil d’administration
1 réunion des administrateurs indépendants
(présidée par l’administrateur référent)
Taux de présence 2020 :
99%
Nombreuses expertises et expériences représentées
(matrice de compétences et expertises)
3 comités spécialisés
- Comité d’audit, des risques et de la conformité - Comité des rémunérations et des nominations - Comité RSE
Taux de présence aux comités en 2020:
100%
8 séances des comités en 2020 Comités du Conseil
Présidés par un administrateur
indépendant et composé en majorité d’indépendants
Réunions toutes les 2 semaines
pendant la crise de Covid-19
Création d’un comité spécialisé
en charge des questions RSEUne structure de direction générale agile qui a démontré son efficacité en 2020
28% de femmes 13 nationalités représentées
52 ans âge moyen 10 ans
d’ancienneté au sein du Groupe en
moyenne
COMITÉ DE DIRECTION GÉNÉRALE 32 membres
24 managers clés du groupe
Capital humain, recherche et development, sécurité, technologies, opérations, transformation, développement commercial, finance
Comité exécutif
8 Membres
Olivier Rigaudy DGD et Directeur financier Groupe
Daniel Julien PDG
Bhupender Singh Président en charge de la transformation
du Groupe Agustin Grisanti
Directeur des opérations du Groupe
Leigh Ryan Directrice juridique et responsable de la conformité Miranda Collard
Directrice de la gestion des clients stratégiques
du Groupe Scott Klein Président de la division “services
spécialisés”
Eric Dupuy Directeur du développement commercial du Groupe
46
Politique de
rémunération des
mandataires sociaux
Mise en œuvre de la politique de rémunération 2020 des mandataires sociaux
5
èrésolution – vote ex-post dit global
Alignement avec les intérêts des actionnaires Appréciation et reconnaissance de la performance Transparence et durabilité dans la mise en œuvre
PRINCIPES & PHILOSOPHIE
DESCRIPTION DETAILLEE DANS LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
(inclus dans le Document d’enregistrement universel pour 2020)
MISE EN ŒUVRE DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION:
Politique de rémunération 2020 des administrateurs
Politique de rémunération 2020 applicable au Président-directeur général
Politique de rémunération 2020 applicable au Directeur général délégué
48
Composantes de la rémunération 2020 du Président-Directeur général
6
èrésolution – vote ex-post
Fixe annuel Variable annuel Éléments long-terme Autres éléments
2 625 000 US$ 58 333 actions de
performance
Attribution en juillet 2020 sous conditions de
performance
Avantages en nature Engagement de non- concurrence
(approuvé par l’AG du 20 avril 2018)
2 625 000 US$
versement sous réserve du vote positif de l’AG
En application de la politique de rémunération votée par l’AG du 26 juin 2020
(résolution n°9 –approuvée à 94,41%)Composantes de la rémunération 2020 du Directeur général délégué
7
èrésolution – vote ex-post
Fixe annuel Variable annuel Éléments long-terme Autres éléments
Mandat : 80 000 € 22 000 actions de
performance
Attribution en juillet 2020 sous conditions de
performance
Avantages en nature
au titre du contrat de travailEngagement de non- concurrence
(approuvé par l’AG du 20 avril 2018)Mandat : 380 000 € v
ersement sous réserve du vote positif de l’AGEn application de la politique de rémunération votée par l’AG du 26 juin 2020
(résolution n°10 –approuvée à 94,49%)Contrat de travail : 520 000 €
Contrat de travail :
220 000 €
50
Politique de rémunération pour 2021 applicable aux administrateurs
8
èrésolution – vote ex-ante
Politique de rémunération inchangée Une rémunération fixe
Une rémunération fixe spécifique pour l’administrateur référent Une rémunération fixe spécifique pour la présidence des comités
Une rémunération variable fondée sur des montants forfaitaires par réunion en fonction de la participation effective de chaque administrateur et de l’éloignement géographique
Pas de rémunération d’administrateur pour le Président-Directeur général ou en cas de contrat de travail
Montant annuel total maximum: 1 000 000 €
(fixé par l’AG 2020 –8èrésolution)Politique de rémunération pour 2021 applicable au Président- Directeur général
9
èrésolution – vote ex-ante
Politique de rémunération inchangée
Fixe annuel Variable annuel Éléments long-terme Autres éléments
2 625 000 US$ 58 333 actions de
performance
Sous conditions de
performance mesurées sur 3 ans
Avantages en nature Engagement de non- concurrence
(inchangé)Max. 2 625 000 US$
Conditions de performance
52
Politique de rémunération pour 2021 applicable au Directeur général délégué
10
èrésolution – vote ex-ante
Fixe annuel Variable annuel Éléments long-terme Autres éléments
Mandat : 80 000 € 22 000 actions de
performance
Sous conditions de
performance mesurées sur 3 ans
Avantages en nature
au titre du contrat de travailEngagement de non- concurrence
(inchangé)Mandat : max. 380 000 € Contrat de travail :
520 000 €
Contrat de travail : max. 220 000 €
Politique de rémunération inchangée
Maintien du contrat de travail de Directeur financier Groupe
Conditions de performance
Rapports
des Commissaires aux comptes
54
▪ Nos travaux ont été réalisés selon les normes d’exercice professionnel applicables en France.
▪ Nous avons réalisé notre mission dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
▪ Nous avons vérifié la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés et annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration y compris les informations relatives aux rémunérations, avantages et engagements versés ou consentis en faveur des mandataires sociaux.
▪ Nous certifions que les comptes consolidés et annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 sont réguliers et sincères au regard de leurs référentiels comptables respectifs et donnent une image fidèle du résultat, de la situation financière et du patrimoine du Groupe et de la société à la fin de cet exercice.
Rapports sur les comptes consolidés et les comptes annuels
Titre du rapport Opinion Points clés de l'audit Rapport sur les
comptes consolidés (p.259 à 261 du DEU)
Certification sans réserve et sans observation
Evaluation des goodwill
Nous avons considéré la dépréciation des goodwill comme un point clé del’audit,compte tenu du poids de ces actifs dans le bilan consolidé (30 % du montant total del’actif), del’importance des jugements de la direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des tauxd’actualisation et de croissance à long terme, ainsi que de la sensibilité del’évaluationde leur valeur recouvrable à ces hypothèses.
Rapport sur les comptes annuels (p.285 à 287 du DEU)
Certification sans réserve et sans observation
Test de dépréciation des titres de participation
Nous avons considéré le test de dépréciation des titres de participations comme un point clé de l’audit, compte tenu du poids de ces actifs dans le bilan (72 % du montant total de l’actif), de l’importance des jugements de la direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des tauxd’actualisationet de croissance à long terme.
Rapports sur les comptes consolidés et les comptes annuels
Format de présentation des comptes consolidés et annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
▪ Nous avons également conclu que, sur la base de nos travaux, la présentation des comptes consolidés et des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
56
▪ Nos travaux ont été réalisés selon les normes d’exercice professionnel applicables en France.
▪ Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article 225-38 du Code de commerce.
▪ Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Rapport spécial sur les conventions réglementées
(p.205 du Document d’Enregistrement Universel)
Rapport spécial relatif à l’Assemblée générale extraordinaire
Résolution Objet
Durée de l’autorisation consentie au CA
Modalités Observations des CAC
Résolution n°17
Autorisation de réduction de capital par annulation d’actions achetées
26 mois Dans la limite de 10 % du capital social (par périodes de 24 mois).
Néant.
▪ Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
Commissaires aux Comptes
Questions des actionnaires
58
Résultats des votes
des résolutions
POUR
PREMIÈRE RÉSOLUTION
60
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020
99,93 %
DEUXIÈME RÉSOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020
ADOPTEE
POUR
99,93 %
ADOPTEE
TROISIÈME RÉSOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice 2020 – fixation du dividende et de sa date de mise en paiement
POUR
99,86 %
ADOPTEE %
QUATRIÈME RÉSOLUTION
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – constat de l’absence de convention nouvelle
62
POUR
100 %
ADOPTEE %
CINQUIÈME RÉSOLUTION
Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société
POUR
99,30 %
ADOPTEE %
SIXIÈME RÉSOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020, à M. Daniel Julien, Président-Directeur général
64
POUR
61,16%
ADOPTEE %
SEPTIÈME RÉSOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020, à M. Olivier Rigaudy, Directeur général délégué
POUR
66,24 %
ADOPTEE
HUITIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 2021
66
POUR
99,99 %
ADOPTEE %
NEUVIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération pour 2021 du Président-Directeur général
POUR
85,12 %
ADOPTEE %
DIXIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération pour 2021 du Directeur général délégué
68
POUR
87,38 %
ADOPTEE %
ONZIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Daniel Julien pour une durée de trois ans
POUR
76,79 %
ADOPTEE
DOUZIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Emily Abrera pour une durée de trois ans
70
POUR
90,45 %
ADOPTEE
TREIZIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Alain Boulet pour une durée de trois ans
POUR
92,71 %
ADOPTEE
QUATORZIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Robert Paszczak pour une durée de deux ans
72
POUR
85,62 %
ADOPTEE
QUINZIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Stephen Winningham pour une durée de deux ans
POUR
95,89 %
ADOPTEE
SEIZIÈME RÉSOLUTION
Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique
74
POUR
99,53 %
ADOPTEE
DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION
Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond
POUR
99,60 %
ADOPTEE
DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par
incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus
76
POUR
99,82 %
ADOPTEE
DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION
Mise en harmonie de l’article 21 des statuts concernant les conventions entre la société et un
mandataire social ou un actionnaire avec les dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce telles que modifiées par l’ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020
POUR
99,21 %
ADOPTEE
VINGTIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs pour les formalités
78
POUR
100 %
ADOPTEE
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