Ci-après dénommé le «Cédant» d une part,

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CESSIO N DE PA RTS SO CIALES

En t r e l e s s o u s s ig n é s :

Monsieur Ludovic LAPERDRIX

Né le 12 Janvier 1979, à LE HAVRE (76), de nationalité Française,

Lié par un Pacte de solidarité Civil avec Madame Isabelle BARBRON Demeurant 30 rue des Ornes, 76700 SAINT LAURENT DE BREVEDENT

Ci-après dénommé le «Cédant»

d’une part,

ET

La société BHN CAEN

Société Par Actions Simplifiées au capital de 200 000 euros,

Ayant son siège social 1 rue Martin Luther King 14280 SAINT CONTEST immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CAEN sous le numéro 341 890 846

représentée par La société ASSISTHOLD, Président,

Ci-après dénommée le «Cessionnaire»

d'autre part.

IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :

Aux termes de statuts en date du 26 Octobre 2015 à SAINT LAURENT DE BREVEDENT, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société à responsabilité limitée dénommée Pilotage Management Expertise et Conseil, au capital de 13 400 euros, divisé en 13 400 parts sociales de 1 euro chacune, dont le siège est situé 30 rue des ormes 76700 SAINT LAURENT DE BREVEDENT (RCS LE HAVRE 814 528 410), et qui a pour objet :

L ’au d it, Conseil pour les a ffaires et autres conseils de sestion, Formation professionnelle, développement et conseil inform atique. L ’achat, la vente, la prise à b a il, la location, la présidence, la p articip ation directe ou indirecte p a r tous moyens et sous quelque form e que ce soit, à toutes entreprises e t à toutes sociétés créées ou

à créer ayan t le même ob jet ou un objet sim ilaire ou connexe.

Son capital social est actuellement réparti de la manière suivante :

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- Monsieur Ludovic LAPERDRIX, à concurrence de 4 020 parts, numérotées de 1 à 4 020, ci 4 020 parts.

- la société BHN EXPERTISE, à concurrence de 2 680 parts, numérotées de 4 021 à 6 700, ci 2 680 parts.

- la société FIGESCO AUDIT, à concurrence de 3 350 parts, numérotées de 6 701 à 10 050, ci 3 350 parts.

- la société BHN CAEN, à concurrence de 3 350 parts, numérotées de 10 051 à 13 400, ci 3 350 parts.

Son dernier exercice social a été clos le 30 septembre 2020, les comptes annuels afférents à ce dernier exercice clos ont été certifiés et approuvés par l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 8 décembre 2020.

Son Gérant est Ludovic LAPERDRIX

CECI AYANT ETE EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

Article 1 - Cession de parts

Par les présentes, Monsieur Ludovic LAPERDRIX, soussigné de première part, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à la société BHN CAEN, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 4 020 (quatre mille vingt) parts sociales numérotées de 1 à 4 020 lui appartenant de la Société Pilotage Management Expertise et Conseil.

Article 2 - Propriété - Jouissance

Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour.

Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit à tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts à compter du jour de la cession.

Article 3 - Remise des pièces

Le Cessionnaire reconnaît être en possession d ’un exemplaire des statuts de la Société, dont il avait déjà connaissance, à jour et certifié conforme par le Gérant.

Article 4 - Prix et modalités de paiement

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1.7413 euros par part, soit au total 7 000 euros (sept mille) pour les 4 020 (quatre mille vingt) parts cédées.

Cette somme sera payée comptant, au moyen de la remise par le Cessionnaire au Cédant d'un virement bancaire. Le Cédant lui en donne bonne et valable quittance.

Dont quittance

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Article 5 - Agrément des associés

Conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts, le Cessionnaire a été dûment agréé en qualité d'associé de la Société par décision collective extraordinaire en date du 31 août 2021.

Article 6 - Déclarations du Cédant et du Cessionnaire

1. Les soussignés de première et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne : - qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'être en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture;

- et qu'ils sont résidents français au sens de la réglementation des relations financières avec l'étranger.

2. Le soussigné de première part déclare :

- qu’il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ;

- que les parts cédées sont libres de tout gage ou nantissement conventionnel ou judiciaire ou de toute promesse de gage ou de nantissement ;

- et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de règlement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.

Article 7 - Formalités de publicité - Pouvoirs

La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra être remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siège social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Elle ne sera opposable aux tiers qu’après accomplissement de ces formalités et après publication au registre du commerce et des sociétés, y compris par voie électronique Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de

l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

Article 8 - Enregistrement Les parties déclarent :

- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impôts et quelle n'entraîne pas de dissolution de la Société ;

- que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas à prépondérance immobilière et est soumise à l'impôt sur les sociétés, ;

- que le nombre total de parts de la Société est de 13 400 parts sociales ;

- que cette cession est éligible à l’abattement de 23.000 euros prévu à l'article 726 du Code général des impôts,

- En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 3%

exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes, soit pour un montant de 25 €.

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Le Cédant déclare que pour l'imposition de ses revenus, il dépend du service des impôts de BOLBEC.

Les parts présentement cédées lui appartiennent pour les avoir acquises dans les conditions rappelées ci-dessus, pour un montant de 4 020 euros.

Le Cédant fera son affaire personnelle, au titre des plus-value sur cession de droits sociaux et valeurs mobilières :

- de la déclaration de plus-value (formulaire n° 2074, Cerfa n° 11905*20) et du paiement des droits exigibles ;

- de la mention de la plus-value imposable réalisée en vertu des présentes avec l'ensemble de ses revenus (formulaire 2042 C, Cerfa n° 11222*18, case 3VZ), à l'effet de déterminer son revenu fiscal de référence, ceci sous réserve qu'il ne soit pas susceptible de bénéficier d'un cas d'exonération.

Article 9 - Imposition de la plus-value

Article 10 - Affirmation de sincérité

Lu et approuvé par les parties soussignées qui affirment sous les peines édictées par l’article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.

Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Article 11 - Frais

Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige.

Fait à St contest, Le 31 août 2021 En 4 exemplaires

Ludovic LAPERDRIX

Bon pour cession de 4 020 parts pour la somme de 7 000 €

SAS BJtiN CAEN

Représentéfe_p«fASSIS^HOLD, Président

Bon pour acquisition de 4 020 parts sociales pour la somme de 7 000 €

Pnretnstre à : SFRVTC'F. DF I A l'URT K.TTF F O N O FR F.F1 T)F Clf.NTÎ lifi fSTR l’ML'NT

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tîu i^ u a n v n t . l i F . 0 € Tou: Vmgt-c-.TiqF.oi os Montant reçu : Vingt-cinq Euros

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L I S T E D E S S I E G E S S O C I A U X A N T E R I E U R S

S I E G E D E C O N S T I T U T I O N

3 0 r u e d e s O r m e s 7 6 7 0 0 S T L A U R E N T D E B R E V E D E N T

S I E G E D E T R A N S F E R T :

1 r u e M a r t i n L u t h e r K i n g 1 4 2 8 0 S A I N T C O N T E S T

F a i t à S T C O N T E S T , l e 3 1 a o û t 2 0 2 1

L e g é r a n t

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CESSIO N DE PA RTS SO CIALES

Entre lessoussignés :

La société BHN EXPERTISE SARL au capital de 200 000 €

Ayant son siège social sis 20 avenue de L’innovation Parc d’activité BOLBEC / SAINT JEAN 76210 SAINT JEAN DE LA NEUVILLE

Immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de LE HAVRE sous le numéro 529 231 318

Représentée par Thomas CHANCEL, co gérant

d'une part,

ET

Ayant son siège social 1 rue Martin Luther King 14280 SAINT CONTEST

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CAEN sous le numéro 341 890 846 représentée par La société ASSISTHOLD, Président,

d'autre part.

L’audit, Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion, Formation professionnelle, développement et conseil informatique. L ’achat, la vente, la prise à bail, la location, la présidence, la participation directe ou indirecte par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou

à créer ayant le même objet ou un objet similaire ou connexe.

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Son dernier exercice social a été clos le 30 septembre 2020, les comptes annuels afférents à ce dernier exercice clos ont été certifiés et approuvés par l’assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 8 décembre 2020.

Par les présentes, la société BHN EXPERTISE, soussignée de première part, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à la société BHN CAEN, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 2 680 (deux mille six cent quatre-vingt) parts sociales numérotées de 4 021 à 6 701 lui appartenant de la Société Pilotage Management Expertise et Conseil.

Le Cessionnaire reconnaît être déjà en possession d’un exemplaire des statuts de la Société, dont il avait déjà connaissance, à jour et certifié conforme par le Gérant,

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1 € par part, soit au total 2 680 euros pour les 2 680 (deux mille six cent quatre-vingt) parts cédées.

Cette somme sera payée comptant, au moyen de la remise par le Cessionnaire au Cédant d’un virement bancaire. Le Cédant lui en donne bonne et valable quittance.

Dont quittance

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Article 5 - Agrément des associés

Conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, la société BHN CAEN a été dûment agréée en qualité de cessionnaire par décision collective extraordinaire en date du 31 août 2 0 2 1.

1. Les soussignés de première et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne : - qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'être en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture;

- qu’il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ;

- et que la Société dont les parts sont présentement cédées n’est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de règlement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.

Elle ne sera opposable aux tiers qu’après accomplissement de ces formalités et après publication au registre du commerce et des sociétés, y compris par voie électronique Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

- que la présente cession n'entre pas dans le champ d’application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impôts et qu'elle n'entraîne pas de dissolution de la Société ;

- que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas à prépondérance immobilière et est soumise à l'impôt sur les sociétés, ;

- que cette cession est éligible à l'abattement de 23.000 euros prévu à l'article 726 du Code général des impôts,

- En conséquence, les droits de cession de parts sociales sont dus au taux de 3%

(17)

Lu et approuvé par les parties soussignées qui affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.

Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige.

Fait à St contest Le 31 août 2021 En 4 exemplaires

ît^ASSptHOLD, Président

parts sociales pour la somme de 2680 € 6ur la somme de 2680 €

finregistrtsà : SEPV!CF DF ! A l'URT.ICITF. FON'CIFPR FT DP L’CNR entSTR ! Vf.’ NT

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C E S S IO N D E P A R T S S O C IA L E S

Entre lessoussignés :

La société FIGESCO AUDIT SAS au capital de 615 000 €

Ayant son siège social sis 8 avenue du Maréchal Foch 76190 YVETOT

Immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de LE HAVRE sous le numéro 417 525 037

Représentée par la société HYTEM, Président

d'une part,

ET

Ayant son siège social 1 rue Martin Luther King 14280 SAINT CONTEST

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CAEN sous le numéro 341 890 846 Représentée par La société ASSISTHOLD, Président,

d'autre part.

L ’audit, Conseil pour les a ffaire s e t autres conseils de gestion, Formation professionnelle, développement et conseil inform atique. L ’achat, la vente, la prise à b a il, la location, la présidence, la particip atio n directe ou indirecte p a r tous moyens et sous quelque form e que ce soit, à toutes entreprises e t à toutes sociétés créées ou

à créer ayant le même ob jet ou un ob jet sim ilaire ou connexe.

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(19)

Son dernier exercice social a été clos le 30 septembre 2020, les comptes annuels afférents à ce dernier exercice clos ont été certifiés et approuvés par l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 8 décembre 2020.

Par les présentes, la société FIGESCO AUDIT, soussignée de première part, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à la société BHN CAEN, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 3 350 (trois mille trois cent cinquante) parts sociales numérotées de 6 701 à 10 050 lui appartenant de la Société Pilotage Management Expertise et Conseil.

Le Cessionnaire reconnaît être en possession d’un exemplaire des statuts de la Société, dont il avait déjà connaissance, à jour et certifié conforme par le Gérant.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1 € par part, soit au total 3 350 euros pour les 3 350 (trois mille trois cent cinquante) parts cédées.

Cette somme sera payée comptant, au moyen de la remise par le Cessionnaire au Cédant d'un virement bancaire. Le Cédant lui en donne bonne et valable quittance.

Dont quittance

(20)

Conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, la société BHN CAEN a été dûment agréé en qualité de cessionnaire par décision collective extraordinaire en date du 31 août A rtic le 5 - A g ré m e n t des associés

1. Les soussignés de première et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne : - qu’ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l’être en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture;

- qu'il n’existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ;

- et que la Société dont les parts sont présentement cédées n’est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d’une procédure de règlement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.

Elle ne sera opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et après publication au registre du commerce et des sociétés, y compris par voie électronique

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impôts et quelle n’entraîne pas de dissolution de la Société ;

- que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas à prépondérance immobilière et est soumise à l’impôt sur les sociétés, ;

- que cette cession est éligible à l'abattement de 23.000 euros prévu à l'article 726 du Code général des impôts,

- En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 3%

2021.

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La société FIGESCO AUDIT est titulaire d ’un compte courant inscrit dans les livres de la société pour un montant de 5 000 euros. La société Pilotage Management Expertise et Conseil procédera au remboursement de cette somme concomitamment à la signature des présente. Ce remboursement est dissocié du prix de cession des parts et donc non soumis à enregistrement fiscal.

Lu et approuvé par les parties soussignées qui affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l’intégralité du prix convenu.

Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire, qui s’y oblige.

Fait à St contest Le 31 août 2021 En 4 exemplaires

A rtic le 9 - C o m p te c o u ra n t d ’ associé

Représent dent

Bon pour acquisition de 3 , a somme de 3 350 €

Représé nt

Bon pour cession d< me de 3 350 €

Enregistre à : SKRVTCK DF T A TORT TCÏTF FONCIERE FT DF.

L'ONT? CfîT S TR CM CNT CAEN !

La 2WW 202 J Dtrmier 202 ) 000540X». tifir e n c e I4W P «I 2021 A enregistrement : € Pénalités : 0 €

Tota'i liquidé Vingt-cinq HutOo Montant reçu : Vingt- cinq Euros

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