Convocation à l Assemblée Générale Ordinaire

SOCIETE ANONYME BELGE DE CONSTRUCTIONS AERONAUTIQUES en abrégé

« SABCA »

SOCIETE ANONYME

société cotée

1130 Bruxelles, chaussée de Haecht 1470 RPM Bruxelles TVA BE 0405.770.992

Convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire

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Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les actionnaires le jeudi 28 mai 2020 à 14h30 au siège social de la société à 1130 Bruxelles, Chaussée de Haecht 1470, en Assemblée Générale Ordinaire pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Mesures COVID-19

Le Conseil d’administration a pris certaines décisions concernant l’organisation de l’assemblée générale ordinaire à tenir le 28 mai 2020 (l’« Assemblée Générale 2020 »), en conformité avec une réglementation récente dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 (AR n°4 du 9 avril 2020).

Résumé :

- La date, l’heure et le lieu de l’Assemblée Générale 2020 demeurent inchangés, et les actionnaires devront encore toujours respecter les formalités d’admission;

- Les actionnaires ne pourront participer que moyennant (i) une procuration dûment complétée ou (ii) un formulaire de vote à distance dûment complété avant la date ultime mentionné ci-dessous. Dans la procuration, seulement le Legal Affairs Manager, Mr. Dirk Lambermont, pourra être désigné comme mandataire ;

- L ’Assemblée Générale 2020 sera tenue sans présence physique des actionnaires ou d’autres personnes ayant le droit de participer ;

- Les questions aux administrateurs et/ou au commissaire ne pourront être posées que par écrit, et devront être communiquées avant la date précisée ci-dessous.

1. Prise de connaissance et discussion du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire relatif (I) aux comptes annuels de SABCA SA et (II) aux comptes consolidés relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

2. Prise de connaissance et approbation des comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

Proposition de décision : "L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019."

3. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision : "L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération relatif à l’exercice social de 2019. Ce rapport de rémunération constitue une section spécifique de la déclaration de gouvernement d’entreprise reproduite dans le rapport annuel."

4. Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision: "L'Assemblée Générale donne décharge à chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social qui s'est clôturé le 31 décembre 2019."

5. Décharge au commissaire.

Proposition de décision : "L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social qui s'est clôturé le 31 décembre 2019."

6. Nominations statutaires: nominations d’administrateurs et du commissaire.

6.1. Suite au décès, le 30 décembre 2019, de Monsieur Remo PELLICHERO, par lequel le mandat de la société GESTIME SPRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Remo PELLICHERO, en qualité d’administrateur et Président du Conseil a pris fin, le Conseil du 20 janvier 2020 a procédé à la cooptation comme administrateur, à partir du 30 décembre 2019, de la société SHIPSET7 BV, représentée par son représentant permanent, Monsieur Thibauld JONGEN, jusqu’à la clôture de l’assemblée générale du 2020 et à la nomination comme Président du Conseil, de la société SHIPSET7 BV, représentée par Monsieur Thibauld JONGEN, pour la durée du mandat ci-dessus.

Le Conseil propose de procéder à la nomination définitive comme suit :

Proposition de décision: L'assemblée générale procède à la nomination définitive comme administrateur et comme Président du Conseil, la société SHIPSET7 BV, RPM Louvain TVA BE 0724680961, avec siège social à 3001 Heverlee, Waversebaan 233, Belgique, représentée par son représentant permanent, Monsieur Thibauld JONGEN, domicilié à Waversebaan 233, 3001 Heverlee, Belgique, pour un terme prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2024.

Le mandat d’administrateur sera rémunéré par un montant de 17.600,00 € par an et celui de Président du Conseil par un montant de 17.600,00 € par an.

6.2. Le mandat d’administrateur de Monsieur Charles EDELSTENNE vient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 2020.

Le Conseil propose de renouveler le mandat de Monsieur Charles EDELSTENNE

Proposition de décision:



Le mandat d’administrateur sera rémunéré par un montant de 17.600,00 € par an.



6.3. Le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier COSTA de BEAUREGARD vient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 2020.

Le Conseil propose de renouveler le mandat de Monsieur Olivier COSTA de BEAUREGARD

Proposition de décision:



Le mandat d’administrateur sera rémunéré par un montant de 17.600,00 € par an.



6.4. Le mandat d’administrateur indépendant de la SA C.G.O., représenté par Monsieur Philippe DELAUNOIS, vient à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 2020.

Le Conseil propose de procéder au renouvellement de ce mandat comme suit :

Le Conseil constate que la SA C.G.O., représenté par Monsieur Philippe DELAUNOIS répond aux critères d’indépendance définis à l’article 7:87§1 du Code des sociétés et des associations ;

En vertu de l’article 7:87§2 du Code des sociétés et des associations, la proposition de renouvellement du mandat d’administrateur indépendant de la SA C.G.O., représentée par Monsieur Philippe DELAUNOIS, a été préalablement portée à la connaissance du comité d’entreprise.

Proposition de décision: « L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur indépendant de la SA C.G.O., RPM Charleroi, TVA BE 0427607573, avec siège social à Chemin de Couture 3a, 1380 Lasne, Belgique représentée par son administrateur délégué, agissant seul, Monsieur Philippe DELAUNOIS, domiciliée à

Chemin de Couture 3a, 1380 Lasne, pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2021.

Le mandat d’administrateur indépendant sera rémunéré par un montant de 17.600,00 € par an. »

6.5. Le mandat d’administratrice de Madame José HOUIS (usage Josée SULZER) vient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 2020.

Le Conseil propose de renouveler le mandat de Madame José HOUIS (usage Josée SULZER)

Proposition de décision:



Le mandat d’administrateur sera rémunéré par un montant de 17.600,00 € par an.



Monsieur Lieven ACKE, vient à échéance à l’issue de l’assemblée générale de 2020.

La société a décidé d’émettre un tender pour la nomination d’un nouveau commissaire. Entre autres dû au retard occasionné par la pandémie Covis-19, la société ne dispose pas d’information suffisante jusqu’à ce jour. Dès que possible, la société communiquera la proposition de décision y afférente.

Il est demandé aux actionnaires de prendre connaissance de la proposition de décision avant de remplir la procuration ou le formulaire de vote par correspondance avec l’instruction de vote concernant la proposition.

Proposition de décision: « L’assemblée générale décide nommer comme commissaire, pour un terme de trois ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2023, le cabinet……, avec siège social à……., représentée par Monsieur/Madame….. réviseur d’entreprise.

La rémunération annuelle est fixée à …..EUR , hors TVA. » 7. Divers

Participation à l ’Assemblée Générale 2020

Exceptionnellement, dans la lutte contre la propagation de la pandémie Covid-19, les actionnaires ne pourront pas participer en personne, mais uniquement par procuration ou par vote à distance. Il est rappelé que les conditions d’admission restent valables, et que les actionnaires devront les remplir à la date ultime prévue, le 22 mai 2020. Voyez ci-dessous à la section « Enregistrement ».

Compte tenu de l’impact éventuel de la pandémie Covid-19 sur la possibilité de transmettre des documents en forme physique (par dépôt, par poste ou courrier), les actionnaires sont priés d’utiliser maximalement – pour autant que possible – l’adresse e-mail suivante: shareholders.meeting@sabca.be

INSCRIPTION DE SUJETS A L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires qui possèdent, ensemble, au moins 3% du capital social de la société, peuvent requérir l'inscription de sujets à l'ordre du jour ainsi que déposer des propositions de décision concernant les sujets à traiter, inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Les actionnaires doivent faire parvenir leur demande à SABCA SA, à l'attention du Service Juridique, chaussée de Haecht 1470 à 1130 Bruxelles ou, de préférence, par email: shareholders.meeting@sabca.be, au plus tard le mercredi 6 mai 2020. La demande doit être accompagnée :

1) de la preuve de la possession de la proportion exigée du capital social

2) le texte des sujets à traiter et les propositions de décision y afférentes ou le texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour, et

3) une adresse postale ou e-mail pour l'envoi de l'accusé de réception de la demande.

Le cas échéant, la société publiera un ordre du jour complété, ce au plus tard le mercredi 13 mai 2020.

QUESTIONS ECRITES

Exceptionnellement, dans la lutte contre la propagation de la pandémie Covid-19, la présence physique des actionnaires n’est pas autorisée. En conséquence, le droit de poser des questions aux administrateurs ou au commissaire se limite à des questions par écrit, déposées conformément aux formalités expliqués ci-dessous. En conformité avec la réglementation Covid-19, la date ultime pour la transmission des questions écrites a été prolongé jusqu’au 25 mai 2020.

Il est rappelé que les conditions d’admission restent valables, et que les actionnaires devront les remplir à la date ultime prévue, le 22 mai 2020. Voyez ci-dessous à la section « Enregistrement ».

Chaque actionnaire qui remplit les formalités mentionnées ci-dessous en vue de participer à l'assemblée, peut soumettre des questions aux administrateurs ou au commissaire concernant le rapport annuel ou les sujets à l'ordre du jour. Ces questions peuvent uniquement être posées par écrit et doivent être transmises, au plus tard le lundi 25 mai 2020 par courrier adressé à SABCA SA, Service Juridique, chaussée de Haecht 1470 à 1130 Bruxelles, ou, de préférence, par e-mail (shareholders.meeting@sabca.be).

Il sera répondu aux questions écrites avant le vote à l’Assemblée Générale 2020, par publication des réponses sur le site internet de la société.

ENREGISTREMENT

Seules les personnes qui, à la date d'enregistrement (jeudi 14 mai 2020 à vingt-quatre (24:00) heures), sont actionnaires, ont le droit de participer à l'assemblée générale et de prendre part au vote.

Les propriétaires d'ACTIONS DEMATERIALISEES doivent, au plus tard à la date d'enregistrement, faire enregistrer les actions avec lesquelles ils souhaitent prendre part au vote, par le biais d’une inscription de leurs actions sur le compte d'un teneur de compte agréé. Chaque actionnaire doit demander au teneur de compte agréé une attestation certifiant le nombre d'actions inscrites à son nom à la date d'enregistrement, et doit fournir cette attestation à la banque BNP PARIBAS FORTIS au plus tard le vendredi 22 mai 2020 pendant les heures de bureau.

Les détenteurs d'ACTIONS DEMATERIALISEES et d'ACTIONS NOMINATIVES doivent informer la société au plus tard le vendredi 22 mai 2020, par courrier adressé à SABCA SA, Service Juridique, chaussée de Haecht 1470 à 1130 Bruxelles, ou par e-mail (shareholders.meeting@sabca.be), de leur intention de prendre part à l'assemblée et avec combien d'actions ils souhaitent prendre part au vote.

PROCURATION

L’actionnaire qui remplit les conditions d’admission peut participer à l’Assemblée Générale 2020 en donnant une procuration au Legal Affairs Manager, Mr. Dirk Lambermont.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent faire usage du formulaire de procuration que la société tient à disposition, à son siège social et via son site internet www.sabca.be. D'autres procurations ne seront pas acceptées.

Les procurations conjointes, les procurations accordées par substitution et les procurations qui sont accordées par des institutions financières, trusts, gestionnaires de fonds ou teneurs de compte pour le compte de plusieurs actionnaires doivent être accompagnées d'une liste mentionnant l'identité de chacun des actionnaires concernés, l'identité du mandataire et, pour chaque actionnaire, le nombre d'actions avec lesquelles il sera pris part au vote.

Une copie de la procuration doit parvenir à la société au plus tard le vendredi 22 mai 2020 pendant les heures de bureau, par courrier adressé à SABCA SA, Service Juridique, chaussée de Haecht 1470 à 1130 Bruxelles, ou, de préférence, par e-mail, en format pdf, à shareholders.meeting@sabca.be. Les procurations originales doivent être déposées au siège social de la société (à l'attention du Service Juridique), chaussée de Haecht 1470 à 1130 Bruxelles, au plus tard avant le début de l'assemblée générale.

Par dérogation aux manières de transmission à la société, la procuration peut être valablement envoyée par tous moyens, en ce compris par l’envoi d’un courrier électronique accompagné d’une copie scannée ou photographiée de la procuration complétée et signée

VOTE PAR CORRESPONDANCE

Tout actionnaire peut voter par correspondance avant l’Assemblée, en envoyant le formulaire daté et signé au plus tard le 22 mai 2020.

Ce vote doit être émis sur le formulaire établi par la Société sur le site internet www.sabca.be

Le formulaire signé et daté doit parvenir à la société au plus tard le vendredi 22 mai 2020 pendant les heures de bureau, par courrier adressé à SABCA SA, Service Juridique, chaussée de Haecht 1470 à 1130 Bruxelles, ou, de préférence, par e-mail, en format pdf, à shareholders.meeting@sabca.be. Les formulaires originaux doivent être déposées au siège social de la société (à l'attention du Service Juridique), chaussée de Haecht 1470 à 1130 Bruxelles, au plus tard avant le début de l'assemblée générale.

Il est rappelé que les actionnaires devront les remplir les conditions d’admission.

Par dérogation aux manières de transmission à la société, le formulaire de vote peut être valablement envoyé par tous moyens, en ce compris par l’envoi d’un courrier électronique accompagné d’une copie scannée ou photographiée du formulaire de vote complété et signé.

RAPPORT ANNUEL 2019

Le rapport annuel 2019 (en néerlandais, français et anglais) ainsi que les autres informations prévues à l'article 7:129 du Code des sociétés et associations peuvent être obtenus gratuitement auprès du siège social de la société ou consultés sur le site internet www.sabca.be.

Le Conseil d'Administration