Vontobel Real Estate Investments SICAV

Texte intégral

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Vontobel Real Estate Investments SICAV Invitation à l’assemblée générale

Chère Madame, Cher Monsieur

En tant qu’investisseur dans le compartiment Vontobel Sustainable Real Estate Switzerland, vous êtes cordialement invité, au nom du conseil d’administration, à l’assemblée générale ordinaire de Vontobel Real Estate Investments SICAV.

Date : 22 octobre 2019

Lieu : Hotel Schweizerhof Bern, Bahnhofplatz 11, 3001 Bern – Salon II Heure : 11h15, l’assemblée générale sera suivie d’un apéritif dinatoire

Vous trouverez en annexe l’ordre du jour de l’assemblée générale. En tant que propriétaire d’actions nominatives, vous pouvez retirer votre carte d’admission jusqu’au 17 octobre 2019 auprès de Vontobel Real Estate Investments SICAV, c/o Sustainable Real, Europaallee 41, 8004 Zürich, contre la présentation d'une pièce attestant du dépôt de vos actions auprès d'un établissement bancaire. Les titres resteront bloqués jusqu’à la fin de l’assemblée générale.

Selon l’art 22 al. 3 des statuts, les actionnaires disposant du droit de vote peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire jouissant des mêmes droits ou par un tiers. Un représentant indépendant se tient également à la disposition des actionnaires pour faire valoir leur droit de vote (Markus Gysi, Notar & Rechtsanwalt, Häusermann+Partner, Schwanengasse 5/7, 3001 Bern). Le délai d’inscription à l’assemblée générale se termine le 17 octobre 2019.

Vontobel Real Estate Investments SICAV c/o Sustainable Real Estate AG Europaalle 41

8004 Zürich T +41 44 214 64 04 F +41 44 214 69 98

Votre chargé de relation

Secrétaire du conseil d‘administration

André Wiederkehr T +41 44 214 64 04 F +41 44 214 69 98

andre.wiederkehr@sustainable-real-estate.ch

Aux actionnaires

Zurich, 30 septembre 2019

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Le rapport annuel ainsi que le rapport de l’organe de révision sont à disposition des actionnaires au siège de Vontobel Real Estate Investments SICAV, c/o Sustainable Real Estate AG, Europaallee 41, 8004 Zürich ainsi qu’auprès de CACEIS (Switzerland) SA, Route de Signy 35, 1260 Nyon VD. Les actionnaires peuvent également demander une copie électronique de ces documents via email à l’adresse suivante :

andre.wiederkehr@sustainable-real-estate.ch.

Avec nos meilleures salutations,

Vontobel Real Estate Investments SICAV

Andreas Hürlimann Dominic Gaillard

Président du conseil d’administration Vice-président du conseil d’administration

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Société d'investissement à capital variable (SICAV) de la catégorie « Fonds immobiliers »

Siège : Vontobel Real Estate Investments SICAV, c/o Sustainable Real Estate AG, Europaallee 41, 8004 Zürich Registre du commerce du Canton de Zurich: CHE-244.811.329

Invitation aux actionnaires

Assemblée générale ordinaire

Hotel Schweizerhof, Bahnhofplatz 11, 3001 Bern – Salon II Mardi 22 octobre 2019, à 11h15

Ordre du jour et propositions

1. Rapport annuel, comptes annuels pour l’exercice annuel arrêté au 30 juin 2019 ainsi que rapport de l’organe de révision.

Le conseil d’administration propose d’accepter le rapport annuel et les comptes annuels pour l’exercice annuel arrêté au 30 juin 2019.

2. Affectation du résultat

Le conseil d’administration propose un dividende de CHF 2.14 par action pour l’exercice 2018/2019, ce qui correspondant au maximum autorisé par la loi.

3. Décharge des membres du conseil d'administration pour l’exercice annuel arrêté au 30 juin 2019 Le conseil d’administration propose de donner décharge aux membres du conseil d'administration.

4. Elections

4.1. Elections au conseil d’administration

Le conseil d’administration propose de réélire : 4.1.1 Monsieur Andreas Hürlimann

4.1.2 Monsieur Dominic Gaillard 4.1.3 Monsieur Manuel Leuthold 4.1.4 Monsieur Bernard Nicod

au conseil d’administration pour une durée d’un an, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2020.

4.2. Organe de révision

Le conseil d’administration propose de réélire KPMG SA, Genève, comme organe de révision pour une durée d’un an, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2012.

5. Approbation de la révision des statuts

Le conseil d’administration propose les adaptations matérielles suivantes des statuts (sous réserve de l’approbation par la FINMA) :

Amendement de l’art. 1 des statuts – Nouveau nom de la société : nouveau : Sustainable Real Estate Investments SICAV remplace : Vontobel Real Estate Investments SICAV:

- Vontobel Asset Management SA a décidé de procéder à la scission du département des

« Investissements immobiliers responsables » dont les activités seront transférées à Sustainable Real Estate AG, ce qui a conduit à un changement de nom de la SICAV. Nous vous avons informé de cette scission à la fin du mois de juin 2019.

(4)

Amendement de l’art. Art. 12 des statuts – Cercle des actionnaires : nouveau :

La SICAV est exclusivement limitée aux investisseurs qualifiés au sens de l'art. 10 al 3, 3bis et 3ter LPCC, qui ne sont pas des « US Persons » selon le Securities Act of 1933 ou la législation fiscale des Etats-Unis d’Amérique.

remplace :

Le cercle des actionnaires est limité aux investisseurs qualifiés au sens de l'art. 10 al 3, 3bis et 3ter LPCC - Il s’agit d’une adaptation d’ordre purement formel

6. Approbation de l’adaptation du règlement d’investissement

Le conseil d’administration propose les adaptations matérielles suivantes des statuts (sous réserve de l’approbation de la FINMA) :

I – Bases

§1 Raison sociale et siège de la société, la direction de fonds, la banque dépositaire et le gérant de fortune

nouveau :

1. Sustainable Real Estate Investments SICAV

Sustainable Real Estate Investments SICAV – Compartiment entrepreneur

Sustainable Real Estate Investments SICAV – Sustainable Real Estate Switzerland 3. La banque dépositaire est CACEIS, Paris, succursale de Nyon / Suisse avec siège à Nyon

5. La distribution des actions du compartiment est déléguée à Sustainable Real Estate AG dont le siège est à Zurich.

6. OROX Asset Management AG mandate Sustainable Real Estate AG comme consultant en matière de développement durable du compartiment.

remplace :

1. Vontobel Real Estate Investments SICAV

Vontobel Real Estate Investments SICAV – Compartiment entrepreneur

Vontobel Real Estate Investments SICAV – Vontobel Sustainable Real Estate Switzerland 3. La banque dépositaire est CACEIS, Paris, succursale de Nyon / Suisse avec siège à Nyon 5. La distribution des actions du compartiment de fonds est déléguée à Vontobel Asset Management AG dont le siège est à Zurich

6. OROX Asset Management AG mandate Vontobel Asset Management AG comme conseiller en matière de développement durable du compartiment.

- L’ensemble de ces modifications sont liées à la scission et à l’adaptation du nom de la SICAV

§19 Rémunération et frais accessoires à la charge du compartiment nouveau :

1c). en tant qu'indemnité pour la gestion des différents biens immobiliers, la SICAV facture au compartiment au maximum 5 % des recettes annuelles de loyers hors TVA (si applicable), si des tiers n'ont pas été mandatés.

remplace :

1c). en tant qu'indemnité pour la gestion des différents biens immobiliers, la SICAV facture au compartiment au maximum 5 % des recettes annuelles de loyers bruts, hors TVA (si applicable), si des tiers n'ont pas été mandatés.

(5)

- Précision du paragraphe concernant les revenus locatifs

nouveau :

6. La SICAV et ses mandataires ne versent pas de rétrocessions à des tiers pour la rémunération de l'activité de distribution des actions en Suisse ou depuis la Suisse.

Sur demande, la SICAV et ses mandataires peuvent accorder des rabais directement aux investisseurs dans le cadre de la distribution en Suisse ou depuis la Suisse. Les rabais servent à réduire les

émoluments et les frais incombant aux investisseurs. Les rabais sont autorisés dans la mesure où : a) les intermédiaires financiers mentionnés ci-dessus les paient à partir des émoluments qui leur sont dus (et ne grève pas la fortune du compartiment) ;

b) ils sont consentis sur la base de critères objectifs ;

c) ils sont accordés à tous les investisseurs qui remplissent les critères objectifs et qui demandent un rabais sur la base de mêmes critères d’échéance et de volume ;

Les critères objectifs justifiant un rabais de la SICAV sont notamment : d) Le volume d’investissement de l’actionnaire au sein de la SICAV ;

e) Le volume des émoluments générés par l’actionnaire en faveur de la SICAV ou de ses mandataires ; f) Le comportement d’investissement adopté par l’actionnaire (par exemple, la durée d’investissement attendue) ;

g) La participation des actionnaires à la phase de lancement d’un compartiment de la SICAV.

Les critères ne doivent pas être remplis de manière cumulative.

Sur demande des actionnaires, la SICAV présentera les critères et les rabais appliqués.

remplace :

6. La SICAV et ses mandataires ne paient ni des rétrocessions pour la rémunération de l'activité de distribution des actions, ni des rabais pour réduire les émoluments et les frais facturés au compartiment qui sont supportés par l'actionnaire.

- Le règlement prévoit la possibilité d’accorder des rabais. Selon les critères objectifs définis par le conseil d’administration, des rabais ne sont pas accordés pour des commissions de gestion inférieures à 0.625%. Compte tenu des commissions de gestion de 0.425% appliquées à l’heure actuelle, la modification du paragraphe n’a pas été suivie d’effet.

Supplément relatif au compartiment

nouveau : Sustainable Real Estate Investments SICAV - Sustainable Real Estate Switzerland remplace : Vontobel Real Estate Investments SICAV – Vontobel Sustainable Real Estate Switzerland

- Adaptation du nom

nouveau :

Les informations contenues dans ce supplément font partie intégrante du règlement d'investissement de Sustainable Real Estate Investments SICAV.

remplace :

Les informations contenues dans ce supplément font partie intégrante du règlement d'investissement de Vontobel Real Estate Investments SICAV.

- Adaptation du nom

(6)

nouveau :

Politique d'investissement : Au moins 50% des recettes de loyers du compartiment doivent provenir de logements (y compris les places de parking y relatives), les recettes de loyers en provenance de biens immobiliers à usage commercial ne peuvent pas excéder 50%.

Le compartiment investira exclusivement dans des biens-fonds qui remplissent les critères de développement durable prévus par un consultant en matière de développement durable indépendant vis-à-vis du gestionnaire de fortune.

remplace :

Politique d'investissement : Il est toutefois prévu qu'au moins 50 % du patrimoine net soient investis dans des logements et au maximum 50 % du patrimoine net dans des biens immobiliers à usage commercial :

Le compartiment investira exclusivement dans des biens-fonds qui remplissent les critères de durabilité prévus par un consultant en matière de durabilité indépendant de la SICAV et de son gestionnaire de fortune.

- Précisions au sujet des recettes en provenance du logement et de l’indépendance du consultant en matière de développement durable vis-à-vis du gérant de fortune.

7. Divers

En tant que propriétaire d’actions nominatives, vous pouvez retirer votre carte d’admission jusqu’au 17 octobre 2019 auprès de Vontobel Real Estate Investments SICAV, c/o Sustainable Real, Europaallee 41, 8004 Zürich contre la présentation d'une pièce attestant du dépôt de vos actions auprès d'un établissement bancaire. Les titres resteront bloqués jusqu’à la fin de l’assemblée générale.

Selon l’art 22 al. 3 des statuts, les actionnaires disposant du droit de voter peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire disposant du droit de voter ou par un tiers. Un représentant indépendant se tient également à la disposition des actionnaires pour faire valoir leur droit de vote ( Markus Gysi, Notar & Rechtsanwalt, Häusermann+Partner, Schwanengasse 5/7, 3001 Bern). Le délai d’inscription à l’assemblée générale se termine le 17 octobre 2019.

Les représentants dépositaires au sens de l’art 689 CO sont priés de communiquer le plus rap idement possible, mais au plus tard le 17 octobre 2019, à Vontobel Real Estate Investments SICAV le nombre d’actions qu’ils représentent ainsi que les numéros de leur carte d’admission. Sont considérés comme des représentants dépositaires, les instituts ainsi que les gérants de fortune professionnels soumis à la Loi fédérale du 8 novembre 1934 sur les banques et les caisses d’épargne.

Les comptes annuels, le rapport annuel du conseil d’administration ainsi que le rapport de l’organe de révision sont à disposition des actionnaires au siège de Vontobel Real Estate Investments SICAV, c/o Sustainable Real, Europaallee 41, 8004 Zürich, et auprès de la direction d e fonds CACEIS (Switzerland) SA, Route de Signy 35, 1260 Nyon VD. Les actionnaires peuvent demander une copie de ces documents.

Zurich, le 30 septembre 2019 Avec nos meilleures salutations,

SICAV Vontobel Real Estate Investments

Andreas Hürlimann Dominic Gaillard

Président du conseil d’administration Vice-président du conseil d’administration

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Carte de légitimation pour l’exercice du droit de vote / carte d’admission à la assemblée générale ordinaire de la SICAV Vontobel Real Estate Investments

Mardi, 22 octobre 2019, 11h15

Hotel Schweizerhof Bern, Bahnhofplatz 11 3001 Bern – Salon II

Nous participerons à l’assemblée générale ordinaire et souhaitons recevoir une carte d’admission .

Nous ne participerons pas à l’assemblée générale ordinaire. Nous mandatons un représentant indépendant (Markus Gysi, Notar & Rechtsanwalt, Häusermann+Partner, Schwanengasse 5/7, 3001 Bern) qui exercera notre droit de vote conformément aux instructions suivantes :

Nous votons conformément aux propositions du conseil d’administration de la SICAV.

Nous transmettons des instructions de vote spécifiques telles qu’indiquées au verso.

Nous sommes représentés par l’actionnaire / tiers suivant :

Nom / prénom / société

Rue, NPA, lieu

Nous souhaitons recevoir un exemplaire imprimé du rapport annuel daté du 30 juin 2019.

Date : Signature :

S’agissant des procurations signées, mais qui n’ont pas été remplies, le représentant indépendant exercera les droits de vote conformément aux propositions du conseil d'administration. Lorsque ces procurations ne sont pas accompagnées d’instructions expresses, le représentant indépendant exercera les droits de vote conformément aux propositions du conseil d'administration.

Cela s’applique également aux propositions des actionnaires ou du conseil d’administration, au sens de l’art 700 al. 3 et 4 CO, faites au moment de l’assemblée générale seulement.

Vontobel Real Estate Investments SICAV c/o Sustainable Real Estate AG Europaalle 41

8004 Zürich T +41 44 214 64 04 F +41 44 214 69 98

Votre chargé de relation

Secrétaire du conseil d‘administration

André Wiederkehr T +41 44 214 64 04 F +41 44 214 69 98

andre.wiederkehr@sustainable-real-estate.ch

Aux actionnaires

Nombre de parts :

(8)

Instructions pour le représentant indépendant mandaté par l’actionnaire pour faire valoir son droit de vote

Si vous ne cochez aucune des trois cases relatives aux différents votes/élections, le représentant indépendant exercera le droit de vote conformément aux propositi ons du conseil d'administration.

Point à l’ordre du jour Proposition du conseil

d’administration

Abstention

1 Rapport annuel

Approbation du rapport de gestion et des comptes annuels

 OUI

 NON

2 Approbation d’un dividende de CHF 2.14 par action (le fonds distribue 100% du bénéfice net)

 OUI

 NON

3 Donner décharge aux membres du conseil d'administration pour l’exercice annuel arrêté au 30 juin 2019

 OUI

 NON

4.1 Election au sein conseil d’administration

Le conseil d’administration propose de réélire les membres du conseil d’administration pour un mandat d’une année jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2020

4.1.1 Election de Monsieur Andreas Hürlimann en tant que membre du conseil d’administration

 OUI

 NON

4.1.2 Election de Monsieur Dominic Gaillard en tant que membre du conseil d’administration

 OUI

 NON

4.1.3 Election de Monsieur Manuel Leuthold en tant que membre du conseil d’administration

 OUI

 NON

4.1.4 Election de Monsieur Bernard Nicod en tant que membre du conseil d’administration

 OUI

 NON

4.2 Organe de révision

Le conseil d’administration propose de réélire KPMG SA, Genève, en tant qu’organe de révision pour un mandat d’une année jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2020

 OUI

 NON

5 Approbation de la révision des statuts

 OUI

 NON

6 Approbation de la révision du règlement d’investissement

 OUI

 NON

Pour les nouvelles propositions ou propositions d’amendement des actionnaires ou du conseil d’administration, au sens de l’art 700 al. 3 et 4 CO, faites au moment de l’assemblée générale extraordinaire, nous autorisons le représentant indépendant à voter comme suit :

(En cas d’absence d’instruction, le représentant indépendant votera conformément aux

propositions du conseil d’administration).

 OUI

(selon la proposition du conseil

d’administration)

 NON

(selon la proposition du conseil

d’administration)

Figure

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Références

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