RÉPUBLIQUEFRANÇAISE
Décision n° 17-DCC-97 du 27 juin 2017
relative à la prise de contrôle exclusif de la société QCNS Cruise Europe SA par la société Montefiore Investment SAS
L’Autorité de la concurrence,
Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 23 mai 2017, relatif à la prise de contrôle exclusif de la société QCNS Cruise Europe SA par la société Montefiore Investment SAS, formalisée par un contrat de cession en date du 17 mai 2017 ; Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;
Vu les éléments complémentaires transmis par la partie notifiante au cours de l’instruction ; Adopte la décision suivante :
I. Les entreprises concernées et l’opération
1. Montefiore Investment SAS (ci-après, « Montefiore ») est une société par actions simplifiée de droit français contrôlée par [confidentiel]. Montefiore gère des fonds professionnel de capital investissement parmi lesquels [confidentiel]. Montefiore est active dans l’économie présentielle1 et contrôle notamment la société Mister Fly2, active dans le secteur du tourisme.
2. QCNS Cruise Europe SA (ci-après, « QCNS ») est une société de droit luxembourgeois, à la tête du groupe QCNS qui est actif dans le secteur de la vente à distance de séjours et de croisières.
3. L’opération, formalisée par un contrat de cession en date du 17 mai 2017, prévoit le transfert de l’intégralité des titres financiers émis par QCNS à une holding de droit luxembourgeois, Cruise and Travel SA. Cette dernière doit être détenue à 75 % par [confidentiel] et à 25 % par l’encadrement de QCNS.
1 L’Insee définit les activités présentielles comme « les activités mises en œuvre localement pour la production de biens et de services visant la satisfaction des besoins de personnes présentes dans la zone, qu'elles soient résidentes ou touristes ».
2 Montefiore détient une participation contrôlante dans Mister Fly au travers du fonds FPCI Montefiore Investment III.
4. En ce qu’elle se traduit par la prise de contrôle exclusif de QCNS Cruise Europe SA par Montefiore Investment SAS, l’opération notifiée constitue une opération de concentration, au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.
5. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaires hors taxes total sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros (Montefiore : […] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; QCNS : […] d’euros pour le même exercice). Chacune de ces entreprises a réalisé en France un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros (Montefiore : […] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; QCNS : […] d’euros pour le même exercice).
Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne relève pas de la compétence de l’Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.
II. Délimitation des marchés pertinents
6. QCNS et Montefiore, via Mister Fly, sont actives dans le secteur du tourisme. Mister Fly et QCNS vendent des services de voyages de loisir aux particuliers. Par ailleurs, Mister Fly propose des services de réservation de nuitées et de vols à destination des agences de voyages, via un site dédié aux professionnels.
A. SECTEUR DES SYSTÈMES DE RÉSERVATION
1. LES MARCHÉS DE SERVICES
7. La Commission européenne a identifié un marché pour les systèmes de réservation informatique à destination des agences de voyage (ci-après, « GDS » - Global Distribution Systems). Les GDS sont définis comme des intermédiaires sur les marchés bifaces où l’offre s’adresse, en amont, aux fournisseurs de services de voyage (compagnies aériennes, par exemple) et, en aval, aux agences de voyages3.
8. L’inclusion des sites de fournisseurs de services de voyages dans ce marché a par ailleurs été envisagée4.
9. En l’espèce, la question de la délimitation exacte des marchés de services peut être laissée ouverte, dans la mesure où, quelle que soit la segmentation retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurent inchangées.
3 Voir les décisions de la Commission européenne M.2197 Hilton/Accor/Forte/Travel Services JV du 16 février 2001, M.2794 Amadeus/GGL/JV du 21 mai 2002, M.4523 Travelport/Worldspan du 21 août 2007 et M.7802 Amadeus/Navitaire du 19 janvier 2016.
4 Voir la décision M.7802 précitée.
2. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES
10. La Commission européenne a retenu une dimension mondiale pour le marché amont (compagnies aériennes), mais n’a pas exclu que le marché aval (agences de voyages) soit de dimension nationale5.
11. En l’espèce, la question de la délimitation exacte des marchés géographiques peut être laissée ouverte, dans la mesure où, quelle que soit la segmentation retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurent inchangées.
B. SECTEUR DES SERVICES D’AGENCES DE VOYAGE
1. LES MARCHÉS DE SERVICES
12. La pratique constante des autorités de concurrence considère que le secteur des services d’agences de voyage doit être segmenté entre les voyages de loisir et les voyages d’affaires6. 13. Une segmentation en fonction du canal de distribution des services d’agences de voyage (en
ligne ou au moyen d’agences physiques) a également été envisagée7.
14. Au sein du marché des voyages de loisir distribués par les agences de voyage, le marché des voyages à forfait (incluant l’acheminement) constitue un marché distinct8. La Commission européenne a considéré que les évolutions récentes du secteur, notamment le développement des forfaits dynamiques, c'est-à-dire la composition au moment de la formulation du besoin par le client d’une offre de voyage incluant l’acheminement, pourraient limiter la pertinence d’un marché distinct des voyages à forfait. Elle a toutefois laissé cette question ouverte9.
15. Symétriquement, elle a défini la vente de services de voyages hors voyages à forfait10. Au sein de ce marché, elle a envisagé de distinguer des marchés spécifiques pour la vente de vols, d’une part, et de nuitées, d’autre part11.
16. Deux sous-segmentations additionnelles ont été envisagées pour les voyages à forfait, la vente de nuitées d’hôtel et de vols : (i) une segmentation en fonction du caractère domestique ou international de la destination et (ii) au sein des destinations internationales, une sous- segmentation entre les destinations étrangères proches et lointaines (accessibles à plus de six heures d’avion)12.
5 Voir les décisions M.2197, M.2794, M.4523 et M.7802 précitées.
6 Voir les décisions de la Commission européennes M.334 Costa Crociere/Chargeurs/Accor du 19 juillet 1993, M.6163 Axa/Permira/Opodo/Go Voyages/Edreams du 30 mai 2011, M.7238 Amercian Express Company/Qatar Holding/GBT du 20 juin 2014, M.7358 Dnata/Stella du 9 octobre 2014, et M.8046 TUI/ Transat France du 20 octobre 2016, les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 15-DCC- 183 du 24 décembre 2015 relative à la prise de contrôle exclusif de la société CWT Distribution par la société Marietton Développement, n° 16-DCC-35 du 16 mars 2016 relative à la prise de contrôle exclusif d’actifs du groupe FRAM par la société LBO France Gestion et n° 16- DCC-166 du 31 octobre 2016 relative à la prise de contrôle exclusive de la société Bazarchic par la société UPLIC (groupe Galeries Lafayette, et la lettre du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie C2008-110 du 12 novembre 2008 relative à une concentration dans le secteur de la vente de voyages en ligne.
7 Voir les décisions M.6163, M.7358, M.8046, n° 16-DCC-35 et n° 16-DCC-166 précitées
8 Voir les décisions M.6163, M.7238, M.7358, M.8046, et n°15-DCC-183 précitées.
9 Voir la décision M.8046 précitée.
10 Voir les décisions de la Commission européennes M. 5462 Thomas Cook Group/Gold Medal International du 30 mars 2009, et les décisions M.6163, M.8046, n° 16-DCC-35 et n° 16-DCC-166 précitées.
11 Voir les décisions M.6163 et M.8046 précitées.
12 Voir les décisions M.5462, M.8046, n° 16-DCC-35 et n° 16-DCC-166 précitées.
17. Par ailleurs, la Commission européenne a également identifié un marché spécifique aux croisières océaniques13.
18. Au cas d’espèce, QCNS distribue des voyages à forfait conçus par des tours opérateurs, des forfaits dynamiques et des croisières dont des croisières océaniques sans acheminement.
Mister Fly propose des forfaits dynamiques, dans le cadre de son partenariat avec la société Vente Privée, ainsi que des vols et nuits d’hôtel à l’unité.
2. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES
19. Les autorités de concurrence considèrent généralement que les services d’agences de voyages sont de dimension nationale, en raison notamment de barrières linguistiques et culturelles, la question d’une dimension régionale ou locale ayant été laissée ouverte14.
20. En l’espèce, les parties étant exclusivement actives sur internet, l’analyse sera menée au niveau national.
III. Analyse concurrentielle
1. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX
21. Sur le segment des services d’agences de voyage de loisir en ligne, la position cumulée des parties est inférieure à [5-10] %.
22. Elles sont par ailleurs concomitamment actives dans la vente des nuitées et de vols en dehors de voyages à forfait, notamment dans le cadre de forfaits dynamiques. Or, quelles que soient les segmentations retenues, leur part de marché cumulée est inférieure à [0-5] %.
23. Par conséquent, l’opération notifiée n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence, par le biais d’effets horizontaux, sur ces marchés.
2. ANALYSE DES EFFETS NON HORIZONTAUX
24. Une concentration verticale peut restreindre la concurrence en rendant plus difficile l’accès aux marchés sur lesquels la nouvelle entité sera active, voire en évinçant potentiellement les concurrents ou en les pénalisant par une augmentation de leurs coûts. Ce verrouillage peut viser les marchés aval, lorsque l’entreprise intégrée refuse de vendre un intrant à ses concurrents en aval, ou les marchés amont, lorsque la branche aval de l’entreprise intégrée refuse d’acheter les produits des fabricants actifs en amont et réduit ainsi leurs débouchés commerciaux.
25. Par ailleurs, une concentration est susceptible d’entraîner des effets congloméraux, lorsque la nouvelle entité étend ou renforce sa présence sur des marchés présentant des liens de connexité avec d’autres marchés sur lesquels elle détient un pouvoir de marché.
13 Voir les décisions de la Commission européenne M.2706 Carnival Corporation/P&0 Princess du 24 juillet 2002 et M.334 précitée.
14 Voir les décisions M.7358, M.7238 et M.6163 et la lettre C2008-110 précitées.
26. Cependant, la pratique décisionnelle considère en principe qu’un risque d’effet vertical ou congloméral peut être écarté, dès lors que la part de marché de l’entreprise issue de l’opération sur les marchés concernés ne dépasse pas 30 %15.
27. En l’espèce, il existe une relation verticale entre le service de réservation à destination des professionnels de Mister Fly et la composition de forfaits dynamiques de QCNS. Par ailleurs, un lien de connexité existe entre l’offre de croisière sans acheminement de QCNS et l’offre de vols et de nuitées de Mister Fly.
28. Cependant, les parts de marché des parties sont inférieures à 30 % sur chacun de ces marchés, QCNS disposant au maximum d’une part de marché de [20-30] % sur le segment des croisières océaniques16 et Mister Fly disposant de part de marché inférieure à [5-10] % sur tous les marchés retenus.
29. Par conséquent, l’opération notifiée n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets non horizontaux.
DÉCIDE
Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 17-105 est autorisée.
La présidente, Isabelle de Silva
Autorité de la concurrence
15 Lignes directrices de l’Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, paragraphe 384.
16 Les concurrents de QCNS sur ce segment sont Karavel ([20-30] %) Dreamlines ([0-5] %) et So’Croisières ([0-5 %).
