NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER EN TOUT OU PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, AU JAPON, EN SUISSE, AU CANADA OU EN AUSTRALIE, OU DANS TOUTE
AUTRE JURIDICTION OÙ CETTE DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION CONTREVIENDRAIT AUX LOIS APPLICABLES. VEUILLEZ PRENDRE CONNAISSANCE DE L’AVIS JURIDIQUE IMPORTANT À LA FIN
DE CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Cette annonce ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat des actions ordinaires du Club Brugge NV (les « Titres »). Tout placement dans les Titres comporte des incertitudes et des risques importants. Il est conseillé aux investisseurs potentiels d’examiner attentivement les informations contenues dans le prospectus que le Club Brugge NV a publié, et, en particulier, dans la section « Facteurs de risque », avant d’investir dans les titres. Ces informations peuvent ensuite être obtenues dans les locaux du Club Brugge NV et sur https://ipo.clubbrugge.be/fr/documentation/ ainsi que sur le site Internet de Belfius Bank NV à l’adresse https://www.belfius.be/clubbrugge. Dans la section "Facteur de risque", les facteurs de risque les plus importants ont été présentés en premier dans chaque (sous-)catégorie. Plusieurs risques importants découlent du fait que les performances financières du Club Brugge NV et de ses filiales (la « Société ») dépendent de la réussite sportive de l’équipe première de la Société, ce qui ne peut être garanti. En particulier, il convient de souligner que de mauvaises performances de l’équipe première de la Société peuvent avoir des conséquences sur (i) les recettes de la Société issues des droits médiatiques, car ceux-ci dépendent, dans une large mesure, de la participation et, dans une moindre mesure, des performances de l’équipe première de la Société dans les compétitions européennes de football ; (ii) la capacité de la Société à identifier, attirer et former des joueurs talentueux et à les vendre à d’autres clubs en générant une plus-value, ce qui a donc un effet sur les profits relatifs aux transferts ; et (iii) les recettes provenant des matchs de la Société, car une période prolongée de mauvaises performances de son équipe première pourrait avoir un impact négatif majeur sur l’affluence aux matchs. De plus, les épidémies de maladies infectieuses, comme la pandémie actuelle de COVID-19, ont eu des répercussions négatives sur la performance financière de la Société, et peuvent à l’avenir avoir un impact négatif sur les produits d’exploitation. Les investisseurs sont invités à lire dans leur intégralité, à comprendre et à prendre en compte tous les facteurs de risque avant de prendre la décision d’investir dans les Titres. Toute décision d’investir dans les Titres doit prendre en compte toutes les informations communiquées dans le prospectus. Les investisseurs potentiels doivent être en mesure de prendre en charge le risque économique d’un investissement dans les Titres ainsi qu’une perte partielle ou totale de leur investissement.
Le Club de Bruges lance son offre d’introduction en Bourse d’un montant de 75 millions d’euros
117 mars 2021
Knokke-Heist, Belgique — Club Brugge NV, ainsi que ses filiales (conjointement le « Club de Bruges » ou la
« Société »), l’un des clubs de football les plus prestigieux de Belgique, annonce aujourd’hui le lancement d’une introduction en bourse (« IPO ») avec l’admission de ses actions ordinaires à la négociation sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles (l’« Offre »).
1 Sur la base du point médian de la Fourchette de prix, soit 20,00€ et dans l’hypothèse que l’Option de surallocation de 15% (excluant l’exercice de l’Option d’extension), de sorte que 3 733 763 actions seraient offertes.
Conditions de l’introduction en bourse
• La fourchette de prix de l’Offre a été fixée de 17,50€ euros à 22,50€ euros (la « Fourchette de prix »).
• L’Offre de base (excluant l’exercice de l’Option d’extension et de l’Option de surallocation) consiste à mettre en vente un maximum de 3.246.750 des actions ordinaires existantes (les « Actions offertes ») soit 30% du capital social du Club de Bruges détenu par Grizzly Sports NV (l’« Actionnaire Vendeur »), un véhicule détenu par les principaux actionnaires Bart Verhaeghe, Vincent Mannaert, Jan Boone et Peter Vanhecke qui, avant l’offre, détiennent une participation combinée de 94,34 % du Club de Bruges. À la clôture de l’Offre, Grizzly Sports NV devrait rester le principal actionnaire du Club de Bruges.
• Au point médian de la Fourchette de prix, cela correspondrait à une capitalisation boursière à hauteur de 229 millions d’euros2 de la Société.
• Le nombre d’actions vendues dans le cadre de l’Offre peut être augmenté jusqu’à 811.688 (l’« Option d’extension »). L’Offre inclut une option (l’« Option de surallocation » à hauteur de 15 % du nombre total d’Actions offertes pour faciliter les activités de stabilisation. Dans l’hypothèse où l’Option d’extension ou l’Option de surallocation n’était pas exercée, les Actions offertes ne représenterait pas plus de 28,30% des actions ordinaires émises du Club de Bruges (les « Actions »). Dans l’hypothèse où l’Option d’extension et l’Option de surallocation étaient exercées dans leur intégralité, les Actions offertes ne représenteraient pas plus de 40,69% des Actions émises et le nombre d’Actions existantes offertes ne dépassera pas 4.667203.
Toute décision visant à exercer l’Option d’extension sera communiquée au plus tard à la date d’annonce du prix de l’offre, prévue le 25 mars 2021 ou aux alentours de cette date.
• Avant l’Offre, l’Actionnaire Vendeur détiendra 94,34 % des Actions de la Société. Si l’Option d’extension n’est pas utilisée et l’Option de surallocation n’est pas exercée, l’Actionnaire Vendeur détiendra 66,04 % de la Société après l’Offre. Si l’Option d’extension et l’Option de surallocation sont toutes deux exercées, l’Actionnaire Vendeur détiendra 53,66% de la Société après l’Offre.
• L'Offre consiste en (i) l'offre publique initiale d'Actions aux investisseurs particuliers et institutionnels en Belgique ; (ii) un placement privé dans l'Espace Economique Européen (l'EEE) (autre que la Belgique) conformément aux exemptions applicables en vertu du Règlement du Prospectus, y compris mais sans s’y limiter, les "investisseurs qualifiés" au sens de l'article 2(e) du Règlement du Prospectus ; (iii) un placement privé aux États-Unis à de personnes raisonnablement considérés "acheteurs institutionnels qualifiés" ou "QIB", conformément à la définition fournie par la Règle 144A de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1993 et telle que modifiée de temps à autre, et (iv) des placements privés à des investisseurs qualifiés et/ou institutionnels, en vertu des lois applicables dans la juridiction concernée dans le reste du monde, comme décrit plus en détail dans le prospectus. L'Offre aura lieu du 17 mars 2021 à 8 heures heure d'Europe centrale jusqu'au 25 mars 2021 à 10 heures heure d'Europe centrale, sous réserve d'accélération ou de prolongation (étant entendu qu'il n'y aura pas de clôture anticipée de la Période d'Offre pour les investisseurs particuliers).
La négociation sur Euronext Brussels devrait commencer le ou vers le 26 mars 2021 sous le symbole boursier
"CLUB".
• Conformément à la réglementation belge, un minimum de 10 % des Actions offertes doit être alloué aux investisseurs particuliers en Belgique, sous réserve d’une demande suffisante de la part des investisseurs particuliers. Néanmoins, la proportion des Actions Offertes allouées aux investisseurs particuliers peut être augmentée (jusqu'à 25% du nombre total des Actions Offertes) ou diminuée de manière égale si les ordres de souscription reçus de leur part dépassent ou n'atteignent pas, respectivement, 10% des Actions Offertes effectivement allouées. En cas de sursouscription des Actions offertes réservées aux investisseurs particuliers, l’allocation aux investisseurs particuliers sera effectuée sur la base de critères d’allocation objectifs et quantitatifs, selon lesquels tous les investisseurs particuliers seront traités de manière égale. Les critères utilisés à cette fin incluent le traitement préférentiel des demandes présentées par les investisseurs particuliers via les canaux de Belfius Bank NV en Belgique. Par conséquent, les investisseurs particuliers peuvent recevoir moins d’Actions offertes qu’ils n’en ont souscrit, auquel cas le pourcentage de réduction sera identique, d’une part, au sein du groupe d’ordres de souscription particuliers soumis par l’intermédiaire de Belfius Bank et, d’autre part, au sein du groupe d’ordres de souscription particuliers soumis ailleurs.
2Soit 20,00 € multiplié par le nombre total d'actions en circulation, soit 11 471 250.
• Credit Suisse, J. P. Morgan et Berenberg agissent en tant que co-coordinateurs globaux de l’Offre et, avec Belfius Bank NV, en tant que co-teneurs de livre. Belfius Bank agit également en tant que coordinateur de la vente aux particuliers.
• Credit Suisse agira à titre de gérant de stabilisation (le « Gérant de stabilisation »). L’Actionnaire Vendeur a accordé au Gérant de stabilisation, au nom des garants de l’offre, l’Option de surallocation qui pourra être exercée pendant 30 jours suivant le début de la négociation (la « Période de stabilisation »). Le Gérant de stabilisation peut effectuer des transactions qui stabilisent, maintiennent ou affectent le prix des Actions pendant la Période de stabilisation. Ces activités peuvent maintenir la valeur marchande des Actions à un niveau plus élevé que le niveau qui serait autrement atteint.
• Le prix de l’offre sera déterminé sur la base d’un processus de constitution de livre d’ordres par les investisseurs institutionnels. Le prix de l’offre et le nombre d’Actions offertes et d’Actions de surallocation seront indiqués dans la déclaration de prix, qui sera publiée via un communiqué de presse ainsi que sur le site internet du Club de Bruges. Le Prix de l’Offre sera un prix unique en euro, et exclura la taxe belge sur les transactions boursières ainsi que les frais facturés par les intermédiaires financiers pour couvrir la soumission des ordres, le cas échéant.
• Certaines dates clés de l’Offre sont reprises en synthèse dans le tableau suivant. Il s’agit de dates prévues, qui restent soumises à des circonstances imprévisibles.
Date Événement
17 mars 2021, 8h00 Date de publication du Prospectus
Début de la Période d’offre (y compris l’Offre aux particuliers) 25 mars 2021, 10h00 Fin prévue de l’Offre aux particuliers
25 mars 2021, 10h00 Fin prévue de la Période d’offre 25 mars 2021 Tarifs et allocation
25 mars 2021 Publication du Prix de l’Offre et des résultats de l’Offre 26 mars 2021 Date de cotation prévue
29 mars 2021 Date de clôture prévue
• L’Offre devrait encore renforcer la visibilité du Club de Bruges en tant qu’entreprise commerciale dans le secteur du football, créer une nouvelle base d’actionnaires à long terme pour le Club de Bruges afin de permettre à ses supporters d’en être directement propriétaires et fournir des liquidités à l’Actionnaire Vendeur.
Le Club de Bruges estime que l’Offre lui permettra également d’accéder plus facilement aux marchés de capitaux qui, à l’avenir, pourront contribuer à financer une croissance supplémentaire et à consolider encore ses opérations et sa situation financière. L’Offre permettra également au Club de Bruges de créer des programmes d’intéressement les dirigeants et cadres existants et futurs. Toutefois, à la date du présent Prospectus, il n’existe pas de projets spécifiques visant à mettre en place des programmes d’intéressement de la direction. Le Club de Bruges ne recevra pas de produit de l’Offre. Dans l’hypothèse où le nombre maximum d’Actions offertes est placé (y compris l’exercice intégral de l’Option d’extension et de l’Option de surallocation) et le Prix de l’Offre se situe au milieu de la Fourchette de prix, l’Actionnaire Vendeur recevra le produit global de l’Offre pour un montant brut d’environ 93.34 millions d’euros et un montant net d’environ 88.34 millions d’euros.
• Les investisseurs doivent prendre en compte tous les facteurs de risque tels que définis dans le prospectus.
Ce qui suit est une sélection des principaux risques liés au secteur, aux activités, aux opérations et à la situation financière de la Société, en fonction de leur probabilité de réalisation et de l’ampleur prévue de leur impact négatif. Pour effectuer cette sélection (comme pour la sélection des principaux risques spécifiques aux Actions présentés plus loin), la Société a pris en compte des éléments telles que la probabilité de matérialisation du risque compte tenu de la situation actuelle, l’impact potentiel que la matérialisation du risque pourrait avoir sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société, ainsi que l’attention que la direction de la Société devrait, sur la base des attentes actuelles, consacrer à ces risques s’ils devaient se matérialiser. Les investisseurs sont invités à lire dans leur intégralité, à comprendre et à prendre en compte tous les facteurs de risque ci-dessous avant de prendre la décision d’investir dans les Actions offertes.
o Les épidémies de maladies infectieuses, comme la pandémie de COVID-19, ont eu des répercussions négatives sur la performance financière de la Société, et peuvent à l’avenir avoir un impact négatif sur les produits d’exploitation.
o Les recettes générées par la Société issues des droits médiatiques dépendent principalement de la participation mais également, dans une moindre mesure, de la performance de son équipe première (l’« Équipe première ») dans les compétitions européennes. Si l’Équipe première ne peut pas participer à une compétition européenne, ses revenus issus de droits médiatiques peuvent être lourdement impactés. De plus, si l’Équipe première est en mesure de participer à une compétition européenne, le règlement de l’UEFA prévoit de verser à cette dernière des paiements, dont le montant dépend de l’étape de la compétition concernée que l’Équipe première parvient à atteindre, le montant de ces paiements étant généralement plus faible aux premières étapes et plus élevé aux dernières étapes ou à la finale. En outre, les recettes tirées des matchs par la Société peuvent être affectées négativement, car l’Équipe première jouera moins de matchs à domicile si elle ne joue pas dans une compétition européenne au cours d’une saison donnée.
o Le total des produits d’exploitation de la Société dépend, dans une large mesure, de sa capacité à identifier, attirer et faire évoluer des joueurs talentueux et à les transférer vers d’autres clubs générant ainsi une plus-value.
o Les flux de trésorerie et les perspectives de la Société, en particulier ses recettes tirées des matchs, peuvent être impactés négativement en cas de sous-performance continue de son Équipe première et/ou de baisse de sa popularité, notamment en cas de baisse de la fréquentation des matchs.
o Des blessures graves ou la perte de joueurs clés peuvent pénaliser les performances de son Équipe première et entraîner une moins-value de cession des Droits d’enregistrement des joueurs concernés ou une dépréciation de la valeur comptable de ces joueurs.
o La Société est soumise à des risques de développement, de financement et de construction liés au nouveau stade qu’elle va construire (le « Nouveau stade ») et, bien que la Société encoure des coûts initiaux importants pour son développement, les avantages prévus du Nouveau stade peuvent ne pas se matérialiser ou se matérialiser à une date ultérieure à celle prévue.
o Les modifications des lois fiscales et de sécurité sociale en vigueur peuvent nuire à l’attrait de la Société pour des joueurs talentueux et donc à la performance financière de la Société, par exemple dans le cas d’une augmentation des coûts salariaux.
o Si la marque ou la réputation de la Société, ou celle de l’industrie du football dans son ensemble, était ternie, par exemple par (des enquêtes réglementaires sur) le trucage de matchs ou le blanchiment d’argent dans l’industrie du football, la capacité de la Société à maintenir ou à étendre sa base de supporters, de sponsors et de partenaires commerciaux, ou à vendre ses produits, pourrait être gravement affaiblie.
o Les modifications des règlements applicables émis par les organismes du secteur ou les modifications des formats des compétitions peuvent avoir des répercussions négatives sur les produits tirés par la Société des droits médiatiques et du sponsoring.
o Les actes de tiers et les interruptions d’activité dues à des événements indépendants de la volonté de la Société, autres que les épidémies de maladies infectieuses, peuvent avoir un impact négatif sur la performance financière de la Société, en raison de leurs répercussions sur les produits d’exploitation.
• Vous trouverez ci-dessous une sélection des principaux risques liés aux actions.
o Les paragraphes qui suivent présentent une sélection des principaux risques liés aux Actions.
o Le cours des Actions peut fluctuer de manière significative et les investisseurs potentiels peuvent perdre tout ou une partie de leur investissement.
o Il n’existe actuellement pas de marché pour les Actions et il n’est pas certain qu’un marché se développera pour fournir aux investisseurs une liquidité significative.
o L’Actionnaire Vendeur continuera à exercer un contrôle sur la Société et sur les décisions importantes de cette dernière.
o Les ventes futures d’Actions, ou la perception sur les marchés publics que ces ventes peuvent se produire, peuvent faire baisser le cours des actions.
• Les informations détaillées de l’Offre sont reprises dans le prospectus, dont la version anglaise a été approuvée par la FSMA le 16 mars 2021, et peuvent également être obtenues auprès des locaux du Club Brugge NV, sur le site Web https://ipo.clubbrugge.be/fr/documentation/, ainsi que sur le site Web de Belfius Bank NV, https://www.belfius.be/clubbrugge.
• La FSMA approuve uniquement le prospectus comme répondant aux normes d'exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement sur les prospectus. Cette approbation ne doit pas être considérée comme un aval de la qualité des titres et du Club de Bruges. Les investisseurs doivent faire leur propre évaluation quant à l'opportunité d'investir dans les Titres de l'Offre.
Le Président Bart Verhaeghe a déclaré concernant l’Offre : « Il y a 10 ans, nous avions décidé d’investir dans le Club de Bruges suite à une étude détaillée du club, grâce à laquelle nous avons réalisé que le football possédait le potentiel nécessaire de se transformer en une activité commerciale extraordinaire, comme toute autre entreprise.
Après 10 années de dur labeur, notre stratégie ciblée, consistant à l’application de principes commerciaux fondamentaux et leur exécution rigoureuse par l’ensemble de l’équipe de direction afin de minimiser les risques à tous les niveaux de l’entreprise, a enfin porté ses fruits. Sur le plan sportif, le Club est très performant et a, en outre, enregistré des marges d’EBITDA et de revenu net inégalées dans l’industrie, présentant un bilan solide ainsi qu’un faible ratio d’endettement. Et ceci lors de l’année 2020, lors de laquelle notre industrie a subi le test de résistance ultime en raison de la Covid-19. Nous sommes cependant convaincus que le meilleur reste encore à venir. Nous continuerons donc à être des actionnaires engagés de la Société et nous avons hâte de continuer notre aventure avec le Club de Bruges. »
Le Directeur général, Vincent Mannaert, a ajouté : « Le lancement de notre introduction en bourse représente l’occasion idéale d’investir dans un club de football à la rentabilité pérenne, idéalement positionné sur un marché international en pleine croissance. Le Club de Bruges offre la possibilité inégalée de s’exposer financièrement à un sport, du contenu, et des divertissements rentables. Cette introduction en bourse renforcera le Club de Bruges à l’avenir. »
Points forts du Club de Bruges
• 129 ans d’existence, avec un palmarès de 16 titres au championnat belge de première division, 15 Supercoupes de Belgique et 11 Coupes de Belgique. Le club a, à chaque fois, terminé à l’une des deux premières places du championnat belge de première division lors des six dernières saisons.
• 43 participations sur les 50 dernières saisons à la Ligue des Champions de l’UEFA et à la Ligue Europa de l’UEFA (ou leurs prédécesseurs historiques, ensemble, les « Compétitions européennes »). Plus récemment, le Club de Bruges a joué 4 fois sur les 5 dernières saisons dans la phase de groupe de la Ligue des Champions.
• Une croissance commerciale continue construite sur l’optimisation des revenus diversifiés et des flux de revenus d’exploitation provenant des recettes de matches, des droits médiatiques nationaux et européens, des activités commerciales, notamment les sponsors, les partenariats sur les contenus liés au Club, la publicité, le merchandising, et les transferts de joueurs.
• « Club de Bruges » est une marque très appréciée, bénéficiant d’une reconnaissance de premier plan et de liens affectifs, culturels et générationnels profonds en Belgique, en général, et dans la Région flamande plus particulièrement.
• Des bases de supporters et de sponsors très fidèles, qui se traduisent par des stades habituellement complets pour les matchs, un fort engagement en ligne et un soutien appuyé et stable des entreprises partenaires de la Société.
• Une participation régulière à des Compétitions européennes, apportant une visibilité considérable à l’équipe qui, associée à une forte expérience en matière de recrutement et de développement basée sur de l’analyse de données à la pointe du secteur, permet au club d’attirer et de former des joueurs extrêmement talentueux.
Cela se traduit par des performances sportives d’une grande régularité sur le terrain, ce qui génère des revenus plus élevés en termes de transfert des joueurs, renforçant ainsi également l’attractivité de la Société pour les futurs talents.
• Un nouveau contrat de 5 ans avec Eleven Sports pour le championnat national, qui favorisera la stabilité et la prévisibilité des revenus, et fera croître les flux de revenus provenant des activités médiatiques en ligne et en interne.
• Un résultat d’exploitation total pour l’exercice 2019/2020 qui s’élève à 120 millions d’euros (IFRS - clos le 30 juin 2020) ; un EBITDA3 de 61 millions d’euros (avec une marge à 51 %) ; et un bénéfice net à 24 millions d’euros (avec une marge à 20 %).
• Des performances financières résilientes au premier semestre 2020/21, malgré les limites imposées sur la fréquentation des stades. Un EBITDA et un résultat net solides, un bilan sain, avec une trésorerie nette satisfaisante au 31 décembre 2020.
• Un fort potentiel commercial grâce à la construction prévue d’un nouveau stade de 40 000 places.
Gouvernance et gestion après l’introduction en bourse
Bart Verhaeghe et Vincent Mannaert conserveront leurs fonctions respectives de Président et de Directeur général du Club de Bruges. Club de Bruges dispose d’une équipe de direction expérimentée composée de profils ayant une expérience sportive, commerciale et financière pertinente. Le Président, le Directeur général et les autres membres actuels du conseil d’administration (Jan Boone et Peter Vanhecke) seront rejoints à la clôture de l’introduction en bourse par trois nouveaux administrateurs indépendants : Sangeeta Desai, Lucy Quist et Cind Du Bois.
Pour plus d’informations, veuillez contacter : Bob Madou
Directeur des activités commerciales, Club de Bruges Tél. +32 504 02121
bob.madou@clubbrugge.be
Médias internationaux :
Charles Pretzlik/Ayrton Thevissen Brunswick Group LLP
Tél +44 20 7404 5959/+32 2 235 65 10 ClubBrugge@brunswickgroup.com
Notes aux rédacteurs
Depuis que le Président Bart Verhaeghe et le Directeur général Vincent Mannaert ont acquis le Club de Bruges en 2012, la Société a été gérée comme une entreprise hautement professionnelle et axée sur les bénéfices, bien placée pour tirer profit des tendances qui animent le monde du football aux niveaux international et européen, en particulier le passage progressif des équipes de football de premier plan du statut d’organisations sportives à celui d’entreprises de médias et de divertissement.
Tout au long de ce processus, le Club de Bruges a bénéficié de sa position de leader dans la première division belge (Jupiler Pro League 1A) pour réaliser des performances financières solides et une croissance continue, tout en appliquant des principes de gouvernance d’entreprise transparente dans l’ensemble de l’organisation.
Le club peut donc avancer les avantages concurrentiels suivants :
- Des résultats réguliers sur le terrain : La position de leader de la Société dans la première division belge lui permet d’accéder régulièrement aux Compétitions européennes, générant ainsi des revenus importants et améliorant la visibilité de la Société.
3 Mesure alternative de performance expliquée et rapprochée des États financiers dans le prospectus.
- Une base de supporters solide et une marque forte : La Société bénéficie d’une vaste base de supporters fidèles et engagés, ainsi que d’une grande liste de sponsors désireux de la soutenir, faisant de la marque de la Société l’une des plus reconnaissables de Belgique. Cette forte visibilité de la marque stimule les revenus médiatiques et commerciaux, tant lors des matchs qu’en ligne.
- L’approche médiatique : La Société est à l’avant-garde de l’introduction de nouvelles technologies d’engagement auprès de ses supporters et sur les réseaux (sociaux) dans ses opérations, avec ses propres plates-formes de services, studios, applications et centres de médias.
- Des technologies de pointe : Grâce à sa stratégie avancée de recherche de joueurs, axée sur l’analyse de données et la réduction des risques, ainsi qu’à sa propre stratégie de développement conçue en interne, la Société est idéalement placée pour tirer parti des opportunités sur le marché des transferts, en identifiant les talents (locaux et internationaux) et en les préparant à des carrières dans les championnats plus importants.
- Un potentiel de croissance remarquable : Une base de revenus solide et très visible, avec un potentiel de croissance significatif grâce à la construction prévue de son nouveau stade (la Société a l’intention de s’installer dans un nouveau stade spécialement conçu pour son activité, adjacent à son stade actuel Jan Breydel, pour l’ouverture de la saison 2023/2024).
- Une stabilité rassurante : L’équipe de direction de la Société est très expérimentée et sa base d’actionnaires engagée compte notamment un groupe d’entrepreneurs belges au cœur de ses activités. La base d’actionnaires est stable, en place depuis l’acquisition de la Société en 2012, et restera au sein de la Société, en tant qu’actionnaires de référence.
AVIS JURIDIQUE IMPORTANT
La présente annonce vous est communiquée uniquement à titre d’information et ne peut être reproduite ou redistribuée, en tout ou partie, à aucune autre personne.
La présente annonce n’est pas une offre de vente ou une sollicitation d’offre d’achat d’actions ordinaires du Club de Bruges, ni une annonce d’une offre à venir de vente ou de souscription ou d’une sollicitation à venir d’une offre d’achat des titres en Belgique, aux États-Unis ou dans toute autre juridiction. Toute offre d’acquisition de titres se basera uniquement sur le prospectus qui est disponible dans le cadre de l’offre proposée et de tout supplément aux présentes, le cas échéant (le « Prospectus ») et tout investisseur prendra sa décision d’investissement uniquement sur la base des informations qui y sont contenues.
La présente annonce ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement prospectus en rapport avec l’offre. Les informations contenues dans la présente annonce sont fournies uniquement à titre d’information et ne doivent pas être considérées comme complètes ou exhaustives. Pour souscrire des titres mentionnés dans la présente annonce, les investisseurs doivent obligatoirement et uniquement s’appuyer sur les informations contenues dans le Prospectus publié après son approbation par l’Autorité belge des services et marchés financiers. Les investisseurs potentiels doivent lire attentivement le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de comprendre pleinement les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les Titres. Le Prospectus contient des informations détaillées sur la société et ses activités, sa gestion, les risques associés à l’investissement dans la société, ainsi que des états financiers et d’autres données financières. Les exemplaires du Prospectus peuvent être obtenus gratuitement sur le site Web de la Société www.ipo.clubbrugge.be et sur le site Web de Belfius [https://www.belfius.be/clubbrugge]. La présente annonce ne peut servir de base à aucun accord ni à aucune décision d’investissement. Le présent document ne constitue pas un prospectus aux fins du règlement prospectus. Le présent document ne peut servir de base à aucun accord ni à aucune décision d’investissement. L’acquisition d’investissements auxquels le présent document se rapporte peut exposer un investisseur à un risque important de perte de la totalité du montant investi. Nous conseillons aux personnes souhaitant réaliser de tels investissements de consulter une personne agréée spécialisée dans le conseil dans ces investissements. Le présent document ne constitue pas une recommandation relative à des titres mentionnés dans le présent document.
La présente annonce ne constitue pas une offre de titres à vendre aux États-Unis. Les titres auxquels se rapporte la présente annonce n’ont pas été enregistrés en vertu de l’US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou des lois sur les valeurs mobilières applicables dans un État ou dans toute autre juridiction des États-Unis.
Ils ne peuvent être offerts, vendus, donnés en gage ou transférés, directement ou indirectement, aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou d’exemption d’enregistrement ou dans le cadre d’une transaction non soumise aux exigences d’enregistrement en vertu du Securities Act et des lois sur les valeurs mobilières applicables dans l’État. Il n’y aura pas d’émission publique des titres aux États-Unis.
Toute offre de titres n’est adressée et destinée qu’aux personnes se trouvant dans des États membres de l’espace économique européen (l’« EEE ») autre que la Belgique, conformément aux exemptions applicables prévues à l’article 1 (4) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de titres ou en vue de l’admission de titres à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »), notamment aux personnes qui sont des « Investisseurs qualifiés » au sens de l’Article 2(e) du Règlement prospectus (les « Investisseurs qualifiés »), ou tout autre investisseur dans le cadre d’une opération qui ne constituera pas une offre au public au sens de l’article 3.1 du Règlement Prospectus.
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Nous recommandons aux investisseurs potentiels de consulter un conseiller professionnel quant à l’adéquation de l’offre prévue aux besoins de la personne concernée. La date d’achèvement de la cotation sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles peut dépendre de facteurs tels que les conditions de marché. Il n’existe aucune garantie qu’une telle cotation aura lieu, et les investisseurs ne doivent pas, à ce stade, faire reposer leurs décisions financières sur les intentions de la société concernant cette cotation.
Le contenu du présent document peut inclure des « déclarations prospectives », ou qui peuvent être considérées comme telles. Dans certains cas, les déclarations prospectives peuvent se manifester par l’utilisation d’une terminologie prospective, y compris les termes « croit », « estime », « anticipe », « s’attend à », « entend »,
« pourrait », « fera », « projette », « continue », « en cours », « potentiel », « prédit », « projet », « cible », « cherche à » ou « devrait » ou, dans chaque cas, leur forme négative ou autre ou toute terminologie comparable, ou par des considérations sur les stratégies, les plans, les objectifs, les buts, les finalités ainsi que les événements ou intentions futurs. Les déclarations prospectives comprennent les déclarations concernant les intentions, les convictions ou les attentes actuelles de la Société au sujet, entre autres, de ses résultats d’exploitation, ses perspectives, sa croissance, ses stratégies et sa politique de dividendes, ainsi que du secteur dans lequel la Société évolue. Du fait de leur nature, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes connus et inconnus. De nouveaux risques peuvent survenir de temps à autre et il n’est pas possible pour la Société de prévoir tous ces risques ni d’évaluer leur impact sur son activité ou la mesure dans laquelle ces risques, ou la combinaison de risques et d’autres facteurs peuvent entraîner un écart important entre les résultats réels et les prévisions indiquées dans les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de performance future. Compte tenu de ces risques et de ces incertitudes, le lecteur ne doit pas se fier aux déclarations prospectives ni les considérer comme des prévisions de résultats réels. Sans préjudice des obligations de la Société en vertu du droit applicable en matière de divulgation et d’information continue, la Société n’a pas l’intention de mettre à jour les déclarations prospectives et n’assume aucune obligation à cet égard.
Credit Suisse Securities (Europe) Limited (« Credit Suisse »), J. P. Morgan Securities Plc (« J.P. Morgan ») et Joh.
Berenberg, Gossler & Co. KG (« Berenberg » et conjointement avec Credit Suisse et J. P. Morgan, les « Co- coordinateurs globaux ») et Belfius Bank NV (« Belfius » et, avec les Co-coordinateurs globaux, les « Co-teneurs de livre ») agissent pour le compte de la Société et pour personne d’autre en relation avec l’Offre envisagée. Ils ne seront pas tenus envers quiconque autre que la Société de fournir les protections offertes à leurs clients respectifs ni de donner des conseils en rapport avec l’Offre envisagée.
L’ensemble des Co-teneurs de livres, de leurs affiliés respectifs ou de leurs administrateurs, dirigeants, employés, conseillers ou agents respectifs déclinent toute responsabilité et ne présentent aucune déclaration ou garantie, explicite ou implicite, quant à la véracité, l’exactitude ou l’exhaustivité des informations contenues dans le présent document (ou quant à l’omission de certaines informations du document) ou de toute autre information relative à la société, qu’elle soit écrite, orale ou sous forme visuelle ou électronique, et quel que soit le mode de transmission ou de mise à disposition, ou au titre de toute perte découlant pour quelque raison que ce soit de l’utilisation du présent document ou de son contenu ou en résultant de toute autre manière. Chacun des Co-teneurs de livres et chacun de leurs affiliés respectifs déclinent, dans la plus large mesure autorisée par le droit en vigueur, toute responsabilité délictuelle, contractuelle ou autre qui pourrait autrement leur incomber à l’égard du présent document ou de toute déclaration ou information de ce type. Aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n’est présentée par l’un des Co-teneurs de livres ou leurs affiliés respectifs quant à l’exactitude, l’exhaustivité, la vérification ou la suffisance des informations contenues dans le présent document, et aucune stipulation du présent document ne sera considérée comme une promesse ou une garantie à cet égard, que ce soit par rapport au passé ou à l’avenir.
Informations aux Distributeurs
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Uniquement aux fins des exigences en matière de gouvernance des produits au titre de la directive européenne 2014/65/UE concernant les marchés d’instruments financiers, comme modifiées (« MiFID II ») ; (b) les Articles 9 et 10 de la Directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant la directive MiFID II ; (c) les mesures de mise en œuvre locales et (d) le Chapitre 3 du Product Intervention and Product Governance Sourcebook de la FCA (ensemble, les « Exigences en matière de gouvernance des produits »), les co-teneurs de livre ont informé la Société que les Titres ont été soumises à un processus d’approbation de produit, qui a déterminé que les Actions sont : (i) compatibles avec un marché cible final d’investisseurs particuliers et d’investisseurs qui correspondent aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles, tel que chaque terme est défini au paragraphe 3 du Product Intervention and Product Governance Sourcebook de la FCA ou MiFID II ; et (ii) éligibles à la distribution par le biais de tous les canaux de distribution autorisés (l’« Évaluation du marché cible »). Nonobstant l’Évaluation du marché cible, les distributeurs doivent noter que : le prix des Actions peut baisser et les investisseurs peuvent perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions n’offrent aucun revenu garanti et aucune protection du capital ; et un investissement dans les Actions est uniquement compatible avec des investisseurs qui n’ont pas besoin d’un revenu garanti ou d’une protection du capital, qui (seuls ou en collaboration avec un conseiller financier ou autre conseiller approprié) sont capables d’évaluer les valeurs et les risques d’un tel investissement, et qui disposent de ressources suffisantes pour pouvoir supporter les pertes qui peuvent en résulter. L’Évaluation du marché cible est sans préjudice de toute restriction de vente contractuelle, légale ou réglementaire liée à l’Offre. Afin de dissiper toute ambigüité, l’Évaluation du marché cible ne constitue pas : (a) une évaluation de l’adéquation ou de la pertinence aux fins des Chapitres 9A ou 10A respectivement du Product Intervention and Product Governance Sourcebook de la FCA ou MiFID II ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d’investisseurs d’investir, d’acheter ou de prendre toute autre mesure, quelle qu’elle soit à l’égard des titres.
Chaque distributeur est responsable d’entreprendre sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne ces titres et de déterminer les canaux de distribution appropriés.
