Avis de convocation / avis de réunion
BACCARAT
Société anonyme au capital de 20 767 825 € Siège social : rue des Cristalleries, 54120 Baccarat
760 800 060 R.C.S. Nancy.
Avis de convocation
Mmes et MM. les actionnaires de la société Baccarat sont informés qu’ils sont convoqués par les Administrateurs Provisoires de la Société Baccarat en assemblée générale ordinaire le jeudi 15 avril 2021 à 10 heures, 11 place des Etats-Unis -75116- Paris à huis clos, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Avis important concernant la participation à l'Assemblée Générale du 15 avril 2021.
Dans le contexte sanitaire actuel lié à l'épidémie de Covid-19 et compte tenu des mesures prises par les pouvoirs publics pour faire face à l’épidémie de Covid-19, les Administrateurs Provisoires ont décidé, conformément aux dispositions de la loi n°2020-1379 du 14 novembre 2020, à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et au décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, que l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 15 avril se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, ni physiquement, ni par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée Générale de ses membre Par ailleurs, l’organisation d’une participation des membres à l’assemblée générale par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle n’a pas été jugée opportune compte tenu notamment des difficultés techniques importantes attachées à une telle option. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote prévu à cet effet, à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance), selon les modalités précisées dans le présent avis.
Dans la mesure du possible, l’Assemblée générale sera retransmise en direct en format audio, aux coordonnées qui seront publiées sur le site internet de la Société, https://baccarat-finance.com/, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. La rediffusion de cette Assemblée sera également disponible sur le site internet de la Société en différé dans le délai prévu par la réglementation.
La société tiendra les actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site https://baccarat-finance.com/
Ordre du jour
Rapport de gestion du Conseil d'administration,
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019,
Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs de leur gestion,
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019,
Affectation du résultat dudit exercice,
Approbation de conventions visées aux articles L-225-38 et suivants du Code de commerce relatives à :
la conclusion d'un sixième avenant à la convention de prêt relais intragroupe avec Fortune Legend Limited, concernant l'annulation des dispositions des articles 4.3. (a) et 4.3. (b) de ladite convention,
la conclusion d'un septième avenant à la convention de prêt relais intragroupe avec Fortune Legend Limited, concernant le report (i) du délai pour présenter des offres de refinancement alternatif et (ii) de la date de remboursement du prêt relais ;
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019, au Directeur Général ;
Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué ;
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ;
Approbation des informations visées à l’article L.225-37-3 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société,
Ratification de la cooptation de deux administrateurs,
Nomination de Monsieur Ben Burger en qualité d'administrateur ;
Nomination de Monsieur Stephen Ezekiel en qualité d'administrateur ;
Nomination de Monsieur Hervé Martin en qualité d'administrateur ;
Nomination de Monsieur Erwan Stervinou en qualité d'administrateur ;
Nomination de Monsieur Bryant Stone en qualité d'administrateur ;
Nomination de Madame Marie Vorgan Le Barzic en qualité d'administrateur.
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Projet de texte des résolutions PREMIÈRE RÉSOLUTION
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d'administration, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 desquels il résulte un résultat net bénéficiaire de 6 777 013,71 €, ainsi que les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans ces rapports.
L'assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice 2019.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels que ceux-ci lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat net positif de 7 102 K€, ainsi que les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans ces rapports.
TROISIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d'affecter le bénéfice de l’exercice 2019, qui s’élève à 6 777 013,71 €, au poste "report à nouveau", qui serait ainsi ramené d’un montant négatif de (15 230 295,34) € à un montant négatif de (8453281,63) €.
Conformément aux dispositions légales, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve, dans les conditions stipulées aux articles L.225-40 et suivants du Code de commerce, le sixième avenant à la convention de prêt relais intragroupe avec Fortune Legend Limited Sàrl, autorisé par le Conseil d'administration du 12 avril 2019, annulant purement et simplement les dispositions des articles 4.3 (a) (« Remboursement anticipé obligatoire du Prêt Relais à l’initiative du Prêteur ») et 4.3 (b) (« Remboursement anticipé obligatoire total du Prêt Relais en cas de souscription d’un endettement auprès d’un tiers »), devenues caduques et de nul effet à la date de signature de l’avenant.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve, dans les conditions stipulées aux articles L.225-40 et suivants du Code de commerce, le septième avenant à la
convention de prêt relais intragroupe avec Fortune Legend Limited Sàrl, autorisé par le Conseil d'administration du 26 septembre 2019, prorogeant (i) le délai pour mandater une banque d'affaires et fournir à Fortune Legend Limited des offres de refinancement alternatif du Prêt Relais et du Prêt GDL du 30 septembre 2019 au 31 mars 2022 et (ii) la date de remboursement final de la Tranche A et de la Tranche B du Prêt Relais et du Prêt GDL du 30 juin 2020 au 31 décembre 2022.
SIXIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l'article L.225-100 du Code de commerce modifié par Ordonnance 207-1162 du 12 juillet 2017, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Madame Daniela Riccardi, en sa qualité de Directeur Général de la Société, par la Société, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration.
SEPTIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général et au Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce..
HUITIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration.
NEUVIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations visées à l’article L.225-37-3 du Code de commerce, relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux de la Société, telles qu’elles sont présentées dans le rapport du Conseil d'administration.
DIXIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de ratifier la nomination de Monsieur Wenyue Yang en qualité d'administrateur, effectuée à titre provisoire par le Conseil d'administration, en remplacement de Madame Yuting Hu, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée en 2020 à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
ONZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination de Monsieur Kwan Leung (Timmas) Tang en qualité d’administrateur, effectuée à titre provisoire par le Conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Kevin Sims, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée en 2021 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
DOUZIÈME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Ben Burger en qualité d’administrateur de Baccarat avec effet immédiat, pour une durée de trois (3) ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
TREIZIÈME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Stephen Ezekiel en qualité d’administrateur de Baccarat avec effet immédiat, pour une durée de trois (3) ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
QUATORZIÈME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Hervé Martin en qualité d’administrateur de Baccarat avec effet immédiat, pour une durée de trois (3) ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
QUNZIÈME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Erwan Stervinou en qualité d’administrateur de Baccarat avec effet immédiat, pour une durée de trois (3) ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
SEIZIÈME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Bryant Stone en qualité d’administrateur de Baccarat avec effet immédiat, pour une durée de trois (3) ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Marie Vorgan Le Barzic en qualité d’administrateur de Baccarat avec effet immédiat, pour une durée de trois (3) ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre2023.
DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie certifié conforme du procès-verbal des présentes délibérations, à l'effet d'effectuer toutes formalités prévues par les lois et règlements en vigueur.
*
* *
Avis important
Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions (i) de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, telles que prorogées et modifiées par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020, (ii) de son décret d’application n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé et modifié par le décret n°2020- 1614 du 18 décembre 2020 et (iii) du décret n° 2020- 1310 du 29 octobre 2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l'épidémie de covid-19 dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire tel que dernièrement modifié par le décret n°2021-57 du 23 janvier 2021. Elles sont susceptibles d’évoluer en considération notamment des évolutions législatives et réglementaires susceptibles d’intervenir ultérieurement à la publication du présent avis.
Modes de participation à l’assemblée :
1° - Comme indiqué ci-dessus et compte-tenu du contexte sanitaire actuel lié à l'épidémie de Covid-19, l’Assemblée Générale Ordinaire de Baccarat du jeudi 15 avril 2021 se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle des actionnaires, de leurs mandataires et des autres personnes ayant le droit d’y assister.
2° - En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. Les actionnaires sont donc invités à ne pas demander de carte d’admission et à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président ou à un tiers.
Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées, les Grands Moulins de Pantins - 93461 Pantin Cedex.
Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire au Président de l’Assemblée Générale ou sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tout autre projet de résolution.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.
Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.
Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
- envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par l’actionnaire auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse, identifiant auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, les nom, prénom, adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que le fait que la demande a trait à l’assemblée générale de Baccarat.
- par exception, conformément l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020, les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire effectués par voie électronique pourront parvenir jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale.
- à ce titre et dans le même délai, le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à BNP Paribas Securities Services, par message électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de Commerce). Il sera accompagné de la copie d’une pièce d’identité en cours de validité du mandataire et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire. Par ailleurs, aucune autre demande ou notification adressées à l'adresse électronique susvisée portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de vote par correspondance et de procuration et les enveloppes T prévues à cet effet seront adressés à tous les actionnaires avec la convocation.
Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées à l'attention du Président du Conseil d'administration et parvenir au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception 25 jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale.
Les demandes devront être accompagnées
- du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ;
- du texte de projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs ;
- de la ou des attestations d’inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services pour le compte de la Société, justifiant, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé ;
- des renseignements prévus à l'article R.225-83, 5° du Code de commerce lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d’administration.
Conformément à l’article R.225-74 du Code de commerce, le Président du Conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de 5 jours à compter de cette réception.
L’examen du point ou du projet de résolution sera en outre subordonné, conformément à la loi, à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 13 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris.
Les demandes effectuées par des actionnaires non-résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes nominatifs de la Société tenus par son mandataire BNP Paribas Securities Services, ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie, à la date de leur demande et renouvelée au 13 avril 2021, par leur Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible la possession ou la représentation de la fraction du capital exigée par la loi aux dates prévues par celle-ci.
Au cas où les actions seraient détenues via plusieurs intermédiaires successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces intermédiaires ; ces attestations devront accompagner la demande, être transmises par l’Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de Baccarat, et être renouvelées au mardi 13 avril 2021.
La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société https://baccarat-finance.com/ conformément à l’article R.225-731 du Code de commerce.
Questions écrites :
Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de message électronique à l’adresse électronique suivante [email protected] à compter de la date de convocation de l’assemblée générale et au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.
Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse, les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription de la ou des attestations d’inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services pour le compte de la Société.
La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société : https://baccarat-finance.com/, conformément à l’article L. 225-108 al. 4 du code de commerce. Une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu'elles présenteront le même contenu.
Droit de communication actionnaire :
Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : https://baccarat-finance.com/ , à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée, soit le 25 mars 2021.
Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège de la Société.
