NOTE D’INFORMATION

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NOTE D’INFORMATION

AUGMENTATION DE CAPITAL DE SOCIETE DES BASSERIES DU MAROC SA AU TITRE D’UNE OPERATION DE FUSION-ABSORPTION DE SOCIETE DES BRASSERIES DU NORD MAROCAIN

Proposée aux Assemblées Générales Extraordinaires de SBM et de Branoma prévues le 10 juin 2014

Nombre d’actions à émettre dividende 2013 détaché



4 452 nouvelles actions de Société des Brasseries du Maroc

Prix par action 

2 024,00 dirhams

Parité d’échange



9 actions de Société des Brasseries du Maroc pour 11 actions de Société des Brasseries Du Nord Marocain

Montant de l’augmentation du

capital 

445 200 MAD

Montant global de l’opération 

493 991 381 MAD

Date d’échange des titres 

20 juin 2014

SOUSCRIPTION RESERVEE AUX ACTIONNAIRES DE SOCIETE DES BRASSERIES DU NORD MAROCAIN

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES

Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, ORGANISME CONSEIL,COORDINATEUR GLOBAL &ORGANISME CENTRALISATEUR :SOCIETE GENERALE MAROCAINE

DE BANQUES

ORGANISME CHARGE DE L’ENREGISTREMENT DE L’OPERATION :SOGECAPITAL BOURSE

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ABREVIATIONS

AOG Appellation d’Origine Garantie

BFR Besoin en Fonds de Roulement

Branoma Société des Brasseries du Nord Marocain

CA Chiffre d’Affaires

CDG Contrôle de Gestion

CMAR Cépages Marocains Réunis

CRM Croissant Rouge Marocain

EAE Euro Africaine des Eaux

EBE Excédent Brut d’Exploitation

FR Fond de Roulement

GMS Grandes et Moyennes Surfaces

HL Hectolitre

IS Impôt sur les sociétés

KMAD Milliers de dirhams

MAD Dirhams

MDI Marocaine d’Investissement et de services

MMAD Millions de dirhams

REX Résultat d’Exploitation

SBM Société des Brasseries du Maroc

SBT Société des Brasseries de Tanger

SI Système d’information

SVCM Société de Vinification et de Commercialisation du Maroc

TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

TIC Taxe Intérieure sur la Consommation

TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée

TVP Titres et Valeurs de Placement

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SOMMAIRE

Partie I. Attestations et coordonnées ... 7

I. Directeur Général ...

Erreur ! Signet non défini.

II. Commissaires aux comptes... 10

III. Conseiller financier ... 23

IV. Conseiller juridique ... 24

V. Responsable de l’information et de la communication financière ... 25

Partie II. Présentation de l’opération ... 26

I. Cadre de l’opération de fusion-absorption... 27

II. Impact de l’opération sur la structure de l’actionnariat ... 37

III. Montant de l’opération ... 37

IV. Renseignements relatifs aux titres à émettre... 38

V. Eléments d’appréciation du prix d’émission ... 38

VI. Intermédiaires financiers ... 46

VII. Calendrier de l’opération ... 46

VIII. Echange de titres ... 46

IX. Bénéficiaires de l’opération ... 46

X. Parité d’échange ... 46

XI. Caractéristiques de cotation en bourse des nouvelles actions ... 47

XII. Fiscalité ... 47

Partie III. Secteur d’activité ... 51

I. L’environnement législatif ... 52

II. L’environnement économique... 54

Partie IV. Présentation de Société des Brasseries du Maroc ... 58

I. Renseignements à caractère général... 59

II. Renseignements sur le capital de Société des Brasseries du Maroc ... 62

III. Marché des titres de Société des Brasseries du Maroc ... 65

IV. Gouvernance ... 66

V. Activité de Société des Brasseries du Maroc ... 76

Partie V. Présentation de Branoma ... 112

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III. Gouvernance ... 117

IV. Activité de BRANOMA ... 123

Partie VI. Analyse de la situation financière consolidée du Groupe Société Des Brasseries Du Maroc

133 I. Périmètre de consolidation ... 134

II. Principaux indicateurs d’activité consolidés de Société des Brasseries du Maroc ... 135

III. Analyse de l’Etat des Soldes de Gestion ... 136

IV. Bilan Consolidé ... 147

V. Tableau des flux de trésorerie ... 159

Partie VII. Analyse de la situation financière de Branoma ... 162

I. Principaux indicateurs d’activité de BRANOMA ... 163

II. Analyse de l’Etat des Soldes de Gestion ... 164

III. Analyse du Bilan ... 172

IV. Tableau de financement ... 181

Partie VIII. Stratégie et perspectives de developpement du Groupe Brasseries Du Maroc ... 183

I. Perspectives de développement du marché ... 184

II. Orientations stratégiques du groupe ... 185

III. Business plan du groupe Société des Brasseries du Maroc 2013-2015p ... 186

Partie X. Facteurs de risques ... 200

I. Risque d’approvisionnement ... 201

II. Risque lié à la défaillance des clients ... 201

III. Risque de change ... 201

IV. Risque concurrentiel ... 201

V. Risque réglementaire ... 201

VI. Risque lié à l’activité ... 201

VII. Risque lié à l’environnement ... 201

Partie XI. Faits exceptionnels et litiges ... 202

I. Litige avec l’administration fiscale ... 203

II. Litige avec l’administration des douanes et impôts indirects ... 203

Partie XII. Annexes ... 204

I. Etats de synthèse de Société des Brasseries du Maroc (comptes sociaux) ... 205

II. Etats de synthèse de Société des Brasseries du Maroc (comptes consolidés)... 239

III. Etats de synthèse de Branoma ... 248

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AVERTISSEMENT

Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.

L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en valeurs mobilières comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à l’émetteur.

Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l’émetteur.

Les actions, objet de la présente note d’information, ne seront proposées à l’échange qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM), ni l’émetteur (Société des Brasseries du Maroc), ni l’organisme conseil (Société Générale Marocaine de Banques) n'encourent de responsabilité du fait du non- respect de ces lois ou règlements par un ou des intermédiaires financiers.

Il est à noter enfin que l’opération objet de la présente note d’information est exclusivement réservée aux actionnaires des Brasseries du Nord Marocain.

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PREAMBULE

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation de Société des Brasseries du Maroc (SBM) et de Société des Brasseries du Nord Marocain (Branoma), respectivement société Absorbante et société Absorbée, leur situation financière, l’évolution de leur activité ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.

Ladite note d’information a été élaborée par Société Générale Marocaine de Banques conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM entrée en vigueur le 1^er avril 2012 prise en application des dispositions de l’article précité.

Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

 Les commentaires, analyses et statistiques fournis par le management de SBM et de BRANOMA, et recueillis lors des diligences effectuées auprès de ces sociétés selon les standards de la profession, afin de s’assurer de la sincérité des informations contenues dans la présente note ;

 Le traité de fusion ;

 Les liasses fiscales et comptables de SBM pour les trois derniers exercices clos ;

 Les liasses fiscales et comptables de Branoma pour les trois derniers exercices clos ;

 Les comptes consolidés de SBM pour les trois derniers exercices clos ;

 Les procès-verbaux des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires de SBM, pour les trois derniers exercices clos et pour l’exercice en cours jusqu’à la date du visa ;

 Les procès-verbaux des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires de Branoma, pour les trois derniers exercices clos et pour l’exercice en cours jusqu’à la date du visa ;

 Les procès-verbaux des Conseils d’Administration de SBM pour les trois derniers exercices clos et pour l’exercice en cours jusqu’à la date du visa ;

 Les procès-verbaux des Conseils d’Administration de Branoma pour les trois derniers exercices clos et pour l’exercice en cours jusqu’à la date du visa ;

 Les rapports des Commissaires Aux Comptes de SBM pour les trois derniers exercices clos ;

 Les rapports des Commissaires Aux Comptes de Branoma pour les trois derniers exercices clos ;

 Les rapports de gestion de SBM et de BNA pour les trois derniers exercices clos ;

 Les prévisions établies par les organes de direction et de gestion de SBM et de Branoma ;

 Les informations sectorielles, notamment celles fournies par le management des deux sociétés.

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, cette note d’information doit être:

 Remise ou adressée sans frais à toute personne sollicitée dans le cadre de la présente opération ou qui en fait la demande ;

 Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site internet (www.casablanca-bourse.com) ;

 Disponible au siège de la société Absorbante et de la société Absorbée :

 Société des Brasseries du Maroc, Boulevard Ahl Loghlam, Ain Sebaa – Casablanca ;

 Société des Brasseries du Nord Marocain, Avenue Ibn Khatib Q.I Sidi Brahim - Fès.

 Disponible au siège de Société Générale Marocaine de Banques au 55, Bd Abdelmoumen, Casablanca.

Par ailleurs elle sera disponible sur le site du CDVM à l’adresse suivante : www.cdvm.gov.ma

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Partie I. Attestations et coordonnées

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I. Directeur Général

1.1. Société des Brasseries du Maroc

 Représentant légal M. Jean-Marie Grosbois

 Fonction Directeur Général

 Adresse Boulevard Ahl Loghlam, BP 2660 Ain Sebaâ, Casablanca

 Numéro de téléphone 05 22 76 90 00

 Numéro de télécopieur 05 22 75 92 65

Attestation du Directeur Général de Société des Brasseries du Maroc

Le Directeur Général atteste qu’à sa connaissance, les données de la présente note d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Société des Brasseries du Maroc ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

M. Jean-Marie Grosbois Directeur Général de Société des Brasseries du Maroc

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1.2. BRANOMA

 Représentant légal M. Jean-Marie Grosbois

 Fonction Directeur Général

 Adresse Avenue Ibn El Khatib, Quartier Industriel Sidi Brahim, Fes

Directeur Général de BRANOMA

Le Directeur Général atteste qu’à sa connaissance, les données de la présente note d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives des Brasseries du Nord Marocain ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

M. Jean-Marie Grosbois Directeur Général de BRANOMA

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II. Commissaires aux comptes

2.1. Commissaires aux comptes de Société des Brasseries du Maroc

 Dénomination ou raison sociale PwC Maroc Ernst & Young

 Représentant légal Mohamed RQIBATE Abdelmejid FAIZ

 Fonction Associé Associé

 Adresse 35, rue Aziz Bellal, 20330,

Casablanca

37, Bd Abdellatif Benkaddour, Casablanca

 Numéro de téléphone 05 22 99 98 00 05 22 95 79 00

 Numéro de télécopieur 05 22 23 88 70 05 22 39 02 26

 Adresse Email mohamed.rqibate@ma.pwc.com abdelmejid.faiz@ma.ey.com

 Date du 1^er exercice soumis au

contrôle 2011 1999

 Date d’expiration du mandat AGO qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013

AGO qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013

Attestation de concordance des Commissaires aux Comptes relative aux comptes sociaux de Société des Brasseries du Maroc pour les exercices clos aux 31 décembre 2011, 2012 et 2013

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières de Société des Brasseries du Maroc contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux audités.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse sociaux annules tels que audités par nos soins pour les exercices clos le 31 décembre 2011, 2012 et 2013.

Casablanca, le 20 mai 2014

PwC Maroc Ernst & Young

Mohamed RQIBATE Abdelmejid FAIZ

Associé Associé

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Rapport général des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2013

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale ordinaire, nous avons procédé à l'audit des états de synthèse, ci-joints, de la société Brasseries du Maroc (SBM) comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs a l'exercice clos le 31 décembre 2013. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 1 373 516 642,30 dont un bénéfice net de MAD 294 960 773,83.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’Auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société des Brasseries du Maroc (SBM) au 31 décembre 2013 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Casablanca, le 19 Mars 2014

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Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale ordinaire, nous avons procédé à l'audit des états de synthèse, ci-joints, de la société Brasseries du Maroc (SBM) comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs a l'exercice clos le 31 décembre 2012. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de KMAD 1.397.804, dont un bénéfice net de KMAD 332.031

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectue notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de no us conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprie des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destine aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Fouad ARFAOUI Abdelmejid FAIZ

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Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale ordinaire, nous avons procédé à l'audit des états de synthèse, ci-joints, de la société Brasseries du Maroc (SBM) au 31 Décembre 2011, lesquels comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs a l'exercice clos à cette date. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 1 377 606 050.19, dont un bénéfice net de MAD 344 746 415,35.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectue notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de no us conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprie des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destine aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

(14)

Attestation de concordance des Commissaires aux Comptes relative aux comptes consolidés de Société des Brasseries du Maroc pour les exercices clos aux 31 décembre 2011, 2012 et 2013

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières de Société des Brasseries du Maroc contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés audités.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse consolidés annules tels que audités par nos soins pour les exercices clos le 31 décembre 2011, 2012 et 2013.

Mohamed RQIBATE Abdelmejid FAIZ

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Rapport d’audit des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 Décembre 2013

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints du Groupe des Brasseries du Maroc, comprenant le bilan au 31 décembre 2013, ainsi que le compte de résultat, l’état des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 1.433.516 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 270.989.

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux normes comptables nationales en vigueur. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d’anomalie significative, que celle-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers.

Notre rapport de commissariat aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, en date du 25 mars 2013, exprimait une opinion avec la réserve suivante pour laquelle nous effectuons le suivi : «La société Branoma fait l’objet depuis septembre 2012 d’un contrôle fiscal au titre de l’Impôt sur les Sociétés (IS), de l’Impôt sur le Revenu (IR) et de la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA), couvrant les exercices allant de 2008 à 2011 inclus. La société a reçu une première notification en décembre 2012, relative à l’exercice 2008. Elle a rejeté la totalité des redressements notifiés ».

Au 31 Décembre 2013, la société a réfuté, dans sa deuxième réponse à l’administration fiscale, l’ensemble des redressements qui lui ont été notifiés au titre de l’exercice 2008, et a exercé un pourvoi devant la commission Locale de Taxation. Celle-ci n’a toujours pas statué sur ce contrôle fiscal. Par ailleurs, la société a reçu une première notification relative aux exercices 2009, 2010 et 2011. Elle a rejeté la totalité des redressements notifiés dans sa réponse à l’administration fiscale. A date de notre rapport, la société a reçu une deuxième notification relative aux exercices ci-dessus, reprenant l’ensemble des chefs de redressement précédemment notifiés. Au stade actuel des procédures décrites ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer ni sur l’impact financier ni sur l’issue finale de ce contrôle.

A notre avis, sous réserve de l’incidence de la situation décrite au paragraphe ci-dessus, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Groupe des Brasseries du Maroc constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 Décembre 2013, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

(16)

Rapport d’audit des Commissaires Aux Comptes relatif aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 Décembre 2012

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints du Groupe des Brasseries du Maroc, comprenant le bilan au 31 décembre 2012, ainsi que le compte de résultat, l‘état des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour I’ exercice clos a cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 1 482 324 dont un bénéfice net de KMAD 332 870.

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux normes comptables nationales en vigueur. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d’anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse consolidés ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés.

Opinion sur les états de synthèse consolidés

La société Branoma fait I'objet depuis septembre 2012 d'un contrôle fiscal au titre de l’impôt sur les Société (IS), de l'impôt sur Ie Revenu (IR) et de la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA), couvrant les exercices allant de 2008 a 2011 inclus. La société a reçu une première notification en décembre 2012, relative a I’ exercice 2008, et a rejeté la totalité des redressements notifiés. Au stade actuel de la procédure, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer ni sur l'impact financier ni sur l'issue finale de ce contrôle.

Par ailleurs, notre rapport de commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011, en date du 20 mars 2012, exprimait une opinion avec la réserve suivante pour laquelle nous effectuons le suivi :

« La société SVCM fait l'objet, depuis Novembre 2011, d'un contrôle fiscal au titre de l'impôt sur les sociétés, de l'impôt sur le revenu et de la taxe sur la valeur ajoutée, couvrant les exercices allant de 2007 à 2010 inclus. A ce jour, aucune notification de redressement " n'a été reçue par la société. Au stade actuel de la procédure, nous ne sommes 'pas en mesure de nous prononcer ni sur l'impact financier ni sur l'issue finale de ce contrôle. » En 2012, la société a conclu un accord avec I’ administration fiscale donnant lieu au paiement de MAD 4.900.000. A notre avis, sous réserve de I’ incidence de la situation décrite aux paragraphes ci-dessus, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidele de la situation financière de I’ ensemble du Groupe des Brasseries du Maroc constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2012, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour I’ exercice clos a cette date, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Fouad ARFAOUI Abdelmejid FAIZ

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Rapport d’audit des Commissaires Aux Comptes relatif aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 Décembre 2011

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints du Groupe des Brasseries du Maroc, comprenant le bilan au 31 décembre 2011, ainsi que le compte de résultat, l’état des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives.

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux normes marocaines. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent des fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance , et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers.

La société SVCM fait l’objet depuis Novembre 2011 d’un contrôle fiscal au titre de l’impôt sur les sociétés, de l’impôt sur le revenu et de la taxe sur la valeur ajoutée, couvrant les exercices de 2007 à 2010 inclus. A ce jour, aucune notification de redressement n’a été reçue par la société. Au stade actuel de la procédure, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer ni sur l’impact financier ni sur l’issue finale de ce contrôle.

A notre avis, sous réserve de l’incidence de la situation décrite au paragraphe ci-dessus, les états financiers consolidés du Groupe des Brasseries du Maroc, cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2011, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes marocaines telles qu’adoptées par le CNC le 15 juillet 1999.

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2.2. Commissaires aux comptes de BRANOMA

 Dénomination ou raison sociale PwC Maroc Ernst & Young

 Représentant légal Mohamed RQIBATE Abdelmejid FAIZ

 Adresse 35, rue Aziz Bellal, 20330,

Casablanca

37, Bd Abdellatif Benkaddour, Casablanca

 Numéro de téléphone 05 22 99 98 00 05 22 95 79 00

 Numéro de télécopieur 05 22 23 88 70 05 22 39 02 26

 Adresse Email mohamed.rqibate@ma.pwc.com abdelmejid.faiz@ma.ey.com

 Date du 1^er exercice soumis au

contrôle 2011 1999

 Date d’expiration du mandat AGO qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013

AGO qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013

Attestation de concordance des Commissaires aux Comptes relative aux comptes sociaux de BRANOMA pour les exercices clos aux 31 décembre 2011, 2012 et 2013

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières de la Société BRANOMA contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux audités pour les exercices 2011, 2012 et 2013.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse sociaux annuels tels que audités par nos soins pour les exercices clos le 31 décembre 2011, 2012 et 2013.

PWC MAROC ERNST & YOUNG

Mohamed RQIBATE Abdelmajid FAIZ

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Rapport général des Commissaires Aux Comptes relatif aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 Décembre 2013

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale ordinaire, nous avons procédé à l’audit des états de synthèse, ci-joints, de la société des Brasseries du Nord Marocain comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 182.159.532, 53, dont un bénéfice net de MAD 40.064.865,26.

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux normes comptables nationales en vigueur. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d’anomalie significative, que celle-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Notre rapport de commissaires aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2012, émis le 25 mars 2013, exprimait une opinion avec la réserve suivante pour laquelle nous effectuons le suivi :

«La société Branoma fait l’objet depuis septembre 2012 d’un contrôle fiscal au titre de l’Impôt sur les Sociétés (IS), de l’Impôt sur le Revenu (IR) et de la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA), couvrant les exercices allant de 2008 à 2011 inclus. La société a reçu une première notification en décembre 2012, relative à l’exercice 2008. Elle a rejeté la totalité des redressements notifiés ».

Au 31 Décembre 2013, la société a réfuté, dans sa deuxième réponse à l’administration fiscale, l’ensemble des redressements qui lui ont été notifiés au titre de l’exercice 2008, et a exercé un pourvoi devant la commission Locale de Taxation. Celle-ci n’a toujours pas statué sur ce contrôle fiscal.

Par ailleurs, la société a reçu une première notification relative aux exercices 2009, 2010 et 2011. Elle a rejeté la totalité des redressements notifiés dans sa réponse à l’administration fiscale. A la date de notre rapport, la société a reçu une deuxième notification relative aux exercices ci-dessus, reprenant l’ensemble des chefs de redressement précédemment notifiés. Au stade actuel des procédures décrites ci-dessus, nous ne sommes pas

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significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société des Brasseries du Nord Marocain au 31 Décembre 2013 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Casablanca, le 3 mars 2014

Mohamed RQIBATE Abdelmajid FAIZ

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Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale ordinaire, nous avons procédé à l’audit des états de synthèse, ci-joints, de la société Brasseries du Nord Marocain (BRANOMA) comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 Décembre 2012. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 191.328.484,43, dont un bénéfice net de MAD 53.048.779,70.

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

La société fait l’objet depuis septembre 2012 d’un contrôle fiscal au titre de l’Impôt sur les Sociétés (IS), de l’Impôt sur le Revenu (IR) et de la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA), couvrant les exercices allant de 2008 à 2011 inclus. La société a reçu une première notification en décembre 2012, relative à l’exercice 2008, et a rejeté la totalité des redressements notifiés. Au stade actuel de la procédure, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer ni sur l’impact financier ni sur l’issue finale de ce contrôle.

Sous réserve de l’incidence de la situation décrite au paragraphe ci-dessus, nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Brasseries du Nord Marocain (BRANOMA) au 31 décembre 2012 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

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Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire, nous avons procédé à l’audit des états de synthèse, ci-joints, de la société Brasseries du Nord Marocain (BRANOMA) au 31 décembre 2011, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos à cette date. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 188 232 759,22, y compris un bénéfice net de MAD 60 611 126,98 pour l’exercice clos au 31 décembre 2011.

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance , et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine de la société Brasseries du Nord Marocain (BRANOMA) au 31 décembre 2011 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Fouad ARFAOUI Abdelmajid FAIZ

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III. Conseiller financier

Attestation de l’organisme conseil

La présente note d’information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’elle contient. Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de Société des Brasseries du Maroc et de BRANOMA à travers notamment :