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EURONEXT PARIS NOTICES
17 octobre 2005 N° 2005 – 3985
CAPELLI
- Suspension des négociations sur le Marché Libre à partir du 17 octobre 2005 - Admission des actions de la société sur Eurolist by Euronext le 27 octobre 2005.
- Diffusion des titres dans le public dans le cadre d'un Placement Global du 17 octobre au 27 octobre 2005 et d'une OPO du 17 octobre au 26 octobre 2005.
- Début des négociations le 28 octobre 2005.
(Eurolist, Compartiment C) _____
I. SUSPENSION DE LA NEGOCIATION DES ACTIONS SUR LE MARCHE LIBRE
En raison de l’admission des actions de la société CAPELLI sur Eurolist by Euronext, la négociation des actions CAPELLI sur le Marché Libre sera suspendue à partir du 17 octobre 2005. Elle devrait reprendre le 28 octobre 2005 sur Eurolist pour la première cotation. Les conditions de négociation, à partir du 28 octobre 2005 sur le système NSC seront publiées dans l’avis de résultat de l’OPO.
En conséquence, les ordres non exécutés sur le Marché Libre le 14 octobre 2005 seront éliminés. Il appartiendra aux membres du marché d’introduire dans le système NSC, le 28 octobre 2005 au matin, les nouveaux ordres des clients sur Eurolist.
II. ADMISSION DES ACTIONS DE LA SOCIETE SUR EUROLIST BY EURONEXT
Conformément à l'article 6 201 des Règles de marché d’Eurolist, Euronext Paris SA a décidé l’admission sur le marché Eurolist by Euronext, des 3 320 000 actions ordinaires qui composent le capital de la société CAPELLI. Les actions admises sur Eurolist représenteront la totalité des actions ordinaires de la société et porteront jouissance courante. La valeur nominale des actions s’élève à 2.80 euros. Les actions sont nominatives ou au porteur.
L'admission sur le marché Eurolist des actions ordinaires sera réalisée le 27 octobre 2005. Les actions de la société CAPELLI font déjà l’objet de négociations sur le Marché Libre et 13.23% des actions ordinaires sont déjà réparties dans le public. Aux fins d’augmenter le flottant, l’admission sur Eurolist sera accompagnée d’une diffusion d’actions supplémentaires. La première cotation des actions s’effectuera par la procédure d’Offre à Prix Ouvert et de Placement Global.
Un contrat de liquidité sera conclue entre la société CAPELLI et l’intermédiaire financier CM-CIC Securities.
L'information des professionnels et du public sur la situation actuelle et le projet de développement de la société CAPELLI est assurée dans les conditions suivantes :
- publication de la notice légale au BALO, le 19 octobre 2005 ;
- un prospectus d’introduction peut-être consulté au siège social de la société situé : 14, Rue Ampère, 69370 Saint Didier au Mont d’Or, auprès de CM-CIC Securities et de IBI ainsi que sur le site Internet de son conseil INDUSTRIE BOURSE INTERNATIONAL (www.ibi.fr) et sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf- france.org).
III - MODALITES DE DIFFUSION DES TITRES DANS LE PUBLIC
Pour la réalisation de l’introduction sur Eurolist, 390 708 actions seront mises à la disposition du public et diffusées dans le cadre d’un placement et d’une offre à prix ouvert. Ces actions proviendront d’une cession par certains actionnaires.
-
Date de première cotation : 27 octobre 2005 -
Procédure d’introduction : placement global + OPO -
Nombre de titres diffusés dans le public : 390 708 actions (soit environ 11.77% du capital)
Option de surallocation : En fonction de l’importance de la demande, les actionnaires cédants en accord avec la Société et CM-CIC Securities en sa qualité d’introducteur pourront décider d’augmenter le nombre d’actions initialement offertes dans le cadre du Placement et de l’OPO à hauteur d’un maximum de 58 600 actions existantes soit environ 15% du nombre d’actions initialement mises à disposition du marché. Cette option est exerçable à partir de la date de première cotation soit le 27 octobre 2005 et au plus tard le 25 novembre 2005 inclus.
Conditions communes au placement global et à l’OPO - Fourchette de prix indicative : 29 euros – 33 euros
- Le cours coté sera fixé à l’issue de l’Offre et tiendra compte de la demande exprimée dans le placement. Le prix du placement et de l'OPO sera identique. Il sera fixé le 27 octobre 2005 postérieurement à la centralisation de l’OPO et devrait être publié dans une notice de ce même jour. Il est précisé que le prix définitif pourra être fixé en dehors de la fourchette indiquée ci-dessus.
- En cas de modification de la fourchette indicative de prix comme en cas de fixation du prix du placement global et de l’OPO en dehors de celle-ci, la nouvelle fourchette de prix sera portée à la connaissance du public au moyen d’un communiqué de presse publié dans au moins deux journaux financiers de diffusion nationale et d’une notice publiée par Euronext Paris. Dans un tel cas, la clôture de l’OPO sera, le cas échéant, reportée de telle sorte que les donneurs d’ordres dans le cadre de cette offre disposent en tout état de cause d’au moins deux jours de bourse à compter de la publication de la notice et du communiqué précités, pour, s’ils le souhaitent, révoquer avant la clôture de l’OPO les ordres émis dans ce cadre auprès des établissements qui les auront reçus. De nouveaux ordres irrévocables pourront être émis jusqu’à la nouvelle date de clôture de l’OPO, qui sera mentionnée dans le communiqué de presse précité. Un avis d’Euronext précisera les nouvelles modalités.
1) Caractéristiques du Placement Global
Préalablement à la cotation, une partie des actions sera diffusée dans le public, dans le cadre d'un placement public réalisé en France et d’un placement privé international dans certains pays à l’exclusion notamment des Etats-Unis d’Amérique.
Le nombre d’actions offertes dans le cadre du Placement Global pourra être augmenté par prélèvement sur l’offre publique (dans le cas où l’OPO ne serait pas entièrement couverte).
- Nombre de titres du placement 351 637 actions (90% de l’opération hors exercice de l’option de sur allocation)
- Durée du placement : Du 17 octobre au 27 octobre 2005 à 12 heures
- Responsable du placement : CM- CIC Securities
2) Caractéristiques de l’OPO
- Nombre d’actions offertes : Si la demande exprimée dans l’OPO le permet, le nombre définitif d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans l’OPO, sera au moins égal à 10% du nombre total d’actions offertes (soit 39 071 actions).
Le nombre d’actions offertes dans le cadre de l’OPO pourra être augmenté par prélèvement sur le Placement Global sans toutefois que le nombre d’actions diffusées dans le cadre de l’Offre Publique ne puisse excéder 20% du nombre total d’actions diffusées dans le public. Ce prélèvement
sera automatiquement effectué en cas de sur-souscription d’au moins trois fois de l’Offre à Prix Ouvert
- Durée de l'offre : Du 17 octobre au 26 octobre 2005 à 17 heures.
Libellé et transmission des ordres :
Les clients devront transmettre leurs ordres d’achat au plus tard le 26 octobre à 17h aux intermédiaires financiers.
Les ordres d'achat de la clientèle seront irrévocables et leur validité sera limitée à la journée d’introduction et de première cotation soit le 27 octobre 2005. Les ordres sont exprimés en nombre d’actions demandées. Les ordres devront être exprimés sans limitation de prix et seront réputés stipulés au prix de l’OPO.
En application de l’article P 1.2.16 des règles d’organisation et de fonctionnement d’Euronext Paris, les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :
- ordre A : entre 1 et 100 titres inclus.
- ordre B : portant sur toutes quantités de titres
Les intermédiaires financiers transmettront les ordres d’achat dont ils sont dépositaires au(x) membre(s) du marché de leur choix.
Le 27 octobre 2005 à 10h00, au plus tard, les membres du marché transmettront à EURONEXT PARIS SA par télécopie (n° 01 49 27 16 00 ) un état récapitulatif des ordres d’achat dont ils sont dépositaires selon le modèle reproduit en annexe. Cet état devra mentionner la répartition du nombre d’ordres et de titres demandés entre les ordres A et B.
Conditions d’exécution des ordres : sauf dans l’hypothèse où les ordres seraient répondus à 100% des quantités de titres demandées, les ordres A bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux ordres B.
Résultat de l’OPO : le résultat de l’OPO fera l'objet d'une notice publiée le 27 octobre 2005, précisant notamment le prix et le pourcentage de réduction qui sera éventuellement appliqué aux ordres ainsi que les conditions dans lesquelles se poursuivront les négociations sur Eurolist à compter du 28 octobre 2005.
Règlement-livraison des titres acquis à l'OPO : les opérations de règlement-livraison des négociations du 27 octobre 2005 seront effectuées au moyen du service de livraison par accord bilatéral RELIT +, entre d’une part CM –CIC Securities (Code Affilié 518) et les adhérents acheteurs, d’autre part entre les adhérents et les intermédiaires collecteurs d’ordres, le 1 novembre 2005. L’ensemble des instructions SLAB RELIT+ devra être introduit dans le système au plus tard le 31 octobre 2005 à 12 heures. L’instruction aura comme date de négociation le 27 octobre 2005.
Il est précisé que le calendrier communiqué dans la présente notice est indicatif. Il pourra donc faire l'objet de modifications qui seront communiquées dans une nouvelle notice.
Conditions particulières applicables aux ordres d'achat dans le cadre de l'OPO
• un même donneur d'ordre (personne physique ou morale) ne peut émettre d'ordres d'achat portant sur un nombre de titres supérieur à 20 % du nombre de titres offerts ;
• un même donneur d’ordre ne peut émettre qu’un seul ordre, qui ne peut être dissocié entre plusieurs intermédiaires financiers ; s’agissant d’un compte joint, il ne peut être transmis qu’un maximum de deux ordres ;
• les intermédiaires dépositaires d'ordres d'achat doivent s'assurer à la réception des ordres que les donneurs d'ordre disposent bien au crédit de leur compte des fonds (espèces) nécessaires ou l'équivalent en OPCVM monétaires pour être en mesure de régler les titres demandés ;
• Le teneur de compte, qu'il soit le négociateur ou le compensateur, est responsable du respect des obligations de couverture applicables aux donneurs d'ordres dont les comptes sont ouverts chez lui ;
• EURONEXT PARIS SA se réserve le droit de demander aux intermédiaires financiers l'état récapitulatif de leurs ordres. Ces informations devront lui être transmises immédiatement par télécopie ;
• EURONEXT PARIS SA se réserve également la possibilité de réduire ou d'annuler toutes demandes qui n'auraient pas été documentées ou qui lui paraîtraient excessives après en avoir informé le transmetteur d'ordres.
IV -OBSERVATIONS TECHNIQUES ET DIVERSES.
Etablissement financier introducteur : Etablissement conseil :
CM- CIC SECURITIES
IBI INDUSTRIE, BOURSE, INTERNATIONAL Désignation de la société sur l’EUROLIST : CAPELLI
Service des titres et service financier : CM-CIC Securities
Négociation des actions de la société : Dès le 28 octobre 2005, les actions seront cotées sur le système NSC, en continu, groupe de valeur 16
Code mnémonique : CAPLI
Code ISIN : FR0010127530
Secteur d'activité FTSE : 862 REAL ESTATE NOTA :
Conformément aux dispositions de l’article 980 bis du CGI et du décret n°2005-314 du mars 2005, les négociations réalisées sur la société CAPELLI sur le marché EUROLIST Compartiment C ne sont pas soumises à l’impôt de bourse. Il appartiendra donc aux intermédiaires financiers de ne faire figurer sur les avis d’opéré correspondant aux opérations réalisées sur CAPELLI que les frais de courtage à l’exclusion de tout impôt de bourse.
Le prospectus a reçu
le visa n° 05-713 en date du 14 octobre 2005
de l’Autorité des marchés financiers. Il est constitué du Document de Base enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 30 septembre 2005 sous le numéroI.05-122 et d’une Note d’Opération.
Annexe
Modèle d'état récapitulatif à utiliser par les membres du marché
Document à adresser à EURONEXT PARIS SA Le 27 octobre 2005 à 10 heures au plus tard
par télécopie au n° : 01 49 27 16 00
OPO DES ACTIONS CAPELLI
Membre dépositaire ... affilié Euroclear France n° ...
Adresse……… ...
Nom de la personne responsable ... N° de téléphone ...
Décomposition des ordres d’achat Nombre d’ordres Nombre de titres
ordre A :
entre 1 et 100 titres inclus
ordre B:
Toute quantité de titres
______________
- un même donneur d’ordres ne peut émettre qu’un seul ordre A qui ne peut être dissocié entre plusieurs intermédiaires financiers ;
- s’agissant d’un compte joint, il ne peut être émis au maximum que le nombre d’ordres égal au nombre de titulaires de ce compte.
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EURONEXT PARIS NOTICES
17 October 2005
N° 2005 – 3985
CAPELLI
- Suspension of trading on the Marché Libre
- Admission on Eurolist by Euronext of the CAPELLI ordinary shares
- Offering of shares to the public in a global placement from 17 October to 27 October 2005 and an Open-Price Offer from 17 October to 26 October 2005.
- Listing and first quotation of shares on 27 October, 2005 - Trading on NSC system as of 28 October 2005
_____
I - SUSPENSION OF TRADING ON THE MARCHÉ LIBRE
Due to the admission of the ordinary shares on Eurolist, Trading on the Marché Libre will be suspended as of the 17 October 2005. Negotiations on Eurolist by Euronext will start as of 28 Octobre 2005. The orders not executed on the Marché Libre on 14 October 2005 will be cancelled and have to be renewed by the order givers on 28 October 2005.
Consequently, the orders placed in the system NSC will be eliminated on 14 October 2005 at the evening.
It will thus belong to members to key new orders of their customers in the system NSC on 28 October 2005.
II – ADMISSION OF SHARES ON EUROLIST BY EURONEXT
Pursuant to article 6201 of the Market Rules of Eurolist, Euronext Paris SA has decided the admission on the market Eurolist by Euronext of the 3 320 000 ordinary shares that comprise the equity of CAPELLI. The admitted shares on Eurolist will represent the total ordinary equity of the company and are participating from 1st January 2005. The par value of the admitted shares is 2.80 euro. Since the admission, the shares will be either in bearer form, or in registered form.
These ordinary shares represent 100% of the total equity and voting rights of the company.
The listing of CAPELLI shares on Eurolist will take place on 27 October 2005. The shares of the company being traded on the Marché Libre and 13.32% of the capital being already disseminated in the public, there will be a supplementary dissemination of shares as described below.
A liquidity provider agreement for the Company’s shares has been signed between the company CAPELLI and CM – CIC Securities
Information to professional investors and the public on the current position of the company CAPELLI shall be provided as follows:
- Publication of the legal notice in BALO planned on 19 October 2005 ;
- Consultation by any interested party of a prospectus kept at the company's head office at 14, rue Ampère 69 370 Saint Didier au Mont d’Or, on the listing advisor’s Internet website (www.ibi.fr),
A prospectus is also available on Autorité des marchés financiers’ Internet website (www.amf-france.org).
III - TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFER (OPO and Placement).
For the listing, 390, 708 shares will be offered to the public as part of a global placement and an open-price offer (OPO).
The shares will be obtained from the selling of shares by some CAPELLI shareholders.
- Date of first listing October 27th, 2005
- Listing procedure Global placement + OPO.
- Number of shares offered 390,708 shares 11.77 %of the equity
According to the importance of the demand, the board of the company, the selling shareholders and CM- CIC Securities in charge of the placement, could decide to increase the number of shares initially offered in the placement up to 58,600 existing additional shares (around 15% of the number of shares initially proposed in this operation). This decision should be made between the 27 October 2005 and the 25 November 2005
Conditions applying to both global placement and OPO
- Indicative price range: 29 EUR – 33 EUR
- The first share price will be set at the end of the OPO and will take account of the demand expressed in the global placement. The prices of the global placement and the OPO are the same. The definitive price will be set on October 27, 2005 after centralisation of the OPO and should be published by Euronext Paris in a notice that same day. The final share price may be set outside the aforementioned range.
- However, if the price of admission of the new shares is fixed outside the indicative price range mentioned above, and also in case of modification of the indicative price range, the new price range will be announced to the public by a notice of Euronext Paris and a press release published in at least two national financial newspapers. The closing date of the OPO will be postponed in a way order givers have at least two business days from the press release to revoke the orders passed in the OPO. New irrevocable orders could be passed until the new closing date of the OPO. The modification would be announced to the public in a press release and the new modalities clarified by a Euronext Paris notice.
1) The Placement
Before first listing, a proportion of the shares will be included in a public placement in France and an international private placement in some countries excluding the United States of America.
- Number of shares in the Placement 351 637 shares (90% of the initial offer)
- Period of the Placement From June 17 October 2005 to 27October 2005 (12:00)
- Underwriters CM –CIC Securities
In order to increase the placement, the number of shares offered within the open-Price Offer may be reduced (if the OPO would not be fully subscribed).
2) The OPO
- Number of shares in the OPO If demand in the OPO allows it, the definitive number of shares allocated in the OPO is at least equal to 10% of the initial number of shares offered (i.e. 39 078 shares) - Period of the OPO From, 17 October 2005 to 26 October 2005 inclusive
(17:00)
In order to increase the Open-Price Offer, the number of shares offered within the placement may be reduced.
However that number of shares offered in the Open-Price Offer will not exceed 20% of the total number of shares disseminated to the public.
Order types and transmission :
Clients will send their purchase orders to the intermediaries by 17:00 on 26 October, 2005. Orders issued in the OPO will be, even in the events of reduction, irrevocable and their validity will be 27 October, 2005
Purchase orders issued under the OPO can be divided in two categories :
• A order : 1-100 shares inclusive
• B order : All amount
Purchase orders placed are irrevocable and they will be valid on 27 October 2005 only. Orders will be stated in terms of number of shares, without a price indication, and will be deemed to be stipulated at the first quotation price.
Intermediaries shall send their purchase orders to the market member(s) of their choice.
By 10:00 on 27 October, 2005, market members shall fax EURONEXT PARIS SA (on 01 49 27 16 00) a list of the purchase orders they have received, using the model given in annex. The report should break down the number of orders and shares requested for A and B orders using the model given in annex.
Execution of orders : unless all orders are filled in full, A order shall receive preferential treatment over B order .
Result of the OPO : the result of the OPO will be given in a notice that should be published by Euronext Paris on
27 October, 2005. This notice will specify the price and any scale-back rates that may have been applied to fractions of orders and the trading conditions for 28 October 2005.
Settlement/delivery of shares acquired under the OPO : settlement/delivery of 27 October 2005 trades will be through the delivery service of bilateral agreement RELIT+, between CM – CIC Securities, and purchasing members, and between members and intermediaries accepting orders, on 1 November 2005. All SLAB RELIT+ instructions should be entered in the system by 12:00 on 31 October 2005. The trading day shown on instructions will be 27 October 2005.
The schedule contained in this notice is provisional. It may therefore be subject to change that will be announced in a new notice by Euronext Paris.
Special conditions applicable to orders placed under the Open-Price Offer
• individual order givers (natural persons or legal entities) may not place purchase orders for over 20% of the shares offered ;
• clients may place only one order each which may not be shared out among intermediaries ; fro accounts with more than one holder, a maximum number of orders equal to the number of holders may be placed ;
• upon receipt of orders, intermediaries must ensure that the order giver has enough credit in his/her account (cash) or the equivalent money market instruments to pay for the shares requested ;
• account holders, whether brokers or clearing members, shall ensure compliance with payment requirements by order givers holding accounts with them ;
• EURONEXT PARIS SA reserve the right to require intermediaries to submit summary statements of their orders immediately by fax ;
• EURONEXT PARIS SA also reserve the right, after informing the order transmitter, of reducing or cancelling any undocumented orders and orders it believes are excessive.
IV- TECHNICAL AND OTHER COMMENTS.
Market member Listing advisors:
CM- CIC SECURITIES
IBI INDUSTRIE, BOURSE, INTERNATIONAL Designation of the company on Eurolist: CAPELLI
Financial services: CM-CIC Securities
Trading conditions on NSC : Dès le 28 octobre 2005, les actions seront cotées sur le système NSC, en continu, groupe de valeur 16 Symbol: CAPLI ISIN code: FR0010127530
FTSE sector: 862 REAL ESTATE
NOTA - According to the article 980 bis of CGI and decree n°2005-314 dated march 25th, 2005, the Stock Exchange tax will not be collected concerning negotiations on Eurolist by Euronext (compartment C) of CAPELLI shares.
The prospectus which received visa n° 05-713 en date du 14 octobre 2005 was registered by the Autorité des Marchés Financiers
________
Annex Model form to be used by intermediaries
Fax this document to EURONEXT PARIS SA By 10:00 on 27 October 2005
on 01 49 27 16 00
OPEN PRICE OFFER FOR CAPELLI SHARES
Member accepting orders ... Euroclear France member n° ...
Address ...………
Contact………..Telephone number…. ...
Fax number : ……….……….
Number of order portions
Number of shares
A order
(1-100 shares inclusive)
B order (all amount )
___________
Clients may place only one order A each which may not be shared out among intermediaries ; a maximum number of orders equal to the number of holders for an account of more than one holder may be placed.
