LE GROUPE UNILOG ET SON ENVIRONNEMENT

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P R É S E N TAT I O N D U G R O U P E

Responsables du document de référence et du contrôle des comptes 2

Le Groupe Unilog et son environnement 4

Renseignements de caractère général concernant la société, son capital et son activité 9

Gouvernement d’entreprise 21

A S S E M B L É E G É N É R A L E D U 1 4 J U I N 2 0 0 5

Rapport de gestion du Directoire 24

Rapport du Président du Conseil de Surveillance à l’Assemblée Générale 34 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance 37

Rapport du Conseil de Surveillance 38

Projet des résolutions 39

Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital proposée à l’Assemblée 43 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital

par annulation d’actions achetées 44

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’émission d’obligations à bons de souscription

d’actions remboursables avec suppression du droit préférentiel de souscription 45 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières de placement 46 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés 47

C O M P T E S C O N S O L I D É S

Bilan consolidé 48

Compte de résultat consolidé 50

Flux de trésorerie consolidés 51

Annexe aux comptes consolidés 52

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 65

C O M P T E S S O C I A U X

Bilan 66

Compte de résultat 68

Annexe aux comptes sociaux 69

Filiales et participations 75

Résultats financiers des cinq derniers exercices 76

Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 77 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 78

Table de concordance 80

Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 13 mai 2005, conformément à l’article 211-6 du Livre II du Règlement général de l’Autorité

des Marchés Financiers.

Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers.

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PERSONNE QUI ASSUME LA RESPONSABILITÉ DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Monsieur Gérard Philippot - Président du Directoire Attestation du responsable

du document de référence

« A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation finan- cière, les résultats et les perspectives de l’émetteur. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. »

Unilog - Le Président du Directoire

INFORMATION FINANCIÈRE

L’information est assurée notamment par des communiqués diffusés dans la presse. Unilog dispose également d’un site internet : http://www.unilog.com.

Responsable de l’information financière Monsieur Christian Viguié

Directeur de la communication financière.

Tél. : +33 (0)1 58 22 40 21 - e-mail : [email protected] Politique d’information

Le calendrier des publications est le suivant :

14 février 2005 Chiffre d’affaires 4^etrimestre 2004 31 mars 2005 Résultats annuels 2004

12 mai 2005 Chiffre d’affaires 1êrtrimestre 2005 11 août 2005 Chiffre d’affaires 2êtrimestre 2005 17 octobre 2005 Résultats semestriels 2005 14 novembre 2005 Chiffre d’affaires 3êtrimestre 2005

RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires

PricewaterhouseCoopers Audit 32, rue Guersant - 75017 Paris

Représenté par Monsieur Alain Le Barbanchon, entré en fonction le 15 juin 1995, dont le mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2001 pour une durée de six ans allant jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.

MBV & Associés

91, avenue de Wagram - 75017 Paris

Représenté par Monsieur Paul-Evariste Vaillant, entré en fonction le 22 juin 1993, dont le mandat est proposé au renouvellement lors de l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2005 pour une durée de six ans allant jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Commissaires aux comptes suppléants Monsieur Xavier Aubry

32, rue Guersant - 75017 Paris

Entré en fonction le 15 juin 1995, dont le mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2001 pour une durée de six ans allant jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.

Monsieur Etienne de Bryas 128, rue Lecourbe - 75015 Paris

Entré en fonction le 22 juin 1993, dont le mandat est proposé au renouvellement lors de l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2005 pour une durée de six ans allant jusqu’à l’Assemblée Géné- rale Ordinaire qui approuvera les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

ET DU CONTRÔLE DES COMPTES

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Avis des Commissaires aux comptes sur le document de référence

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Unilog et en application de l’article 211-5-2 du règlement général de l’AMF, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence.

Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Directoire d’Unilog. Il nous appartient d’émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient, portant sur la situation financière et les comptes.

Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d’identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document ne contient pas de données prévi- sionnelles isolées résultant d’un processus d’élaboration structurée.

Les comptes annuels et les comptes consolidés des exercices clos les 31 décembre 2002, 2003 et 2004 arrêtés par le Directoire selon les principes comptables français, ont fait l’objet d’un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation autres que les observations suivantes relatives aux changements de méthodes comptables intervenus en 2002 et en 2003 :

•En 2002, les amortissements et les dépréciations des actifs sont désormais appréciés conformément aux dispositions du règlement CRC 2002-10.

•En 2003, le changement de présentation des comptes annuels de Unilog SA intervenu au cours de l’exercice résulte de la dissolution de la société Unilog SEP, société en participation.

En application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de Commerce, notre rapport général et notre rapport sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 comportent les justifications de nos appréciations. Celles-ci portent, d’une part, pour les comptes annuels, sur l’évaluation des titres de participations, d’autre part, pour les comptes consolidés, sur la méthode de comptabilisation du chiffre d’affaires des contrats au forfait s’échelonnant sur plusieurs exercices ainsi que sur l’évaluation des écarts d’acquisition, marques et parts de marché.

Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence.

Paris, le 12 mai 2005 Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit MBV & Associés

Alain Le Barbanchon Paul-Evariste Vaillant

Le présent document de référence inclut par ailleurs :

- le rapport général sur les comptes annuels et les comptes consolidés clos au 31 décembre 2004 des

Commissaires aux comptes (respectivement aux pages 77 et 65 du présent document de référence) comportant la justification des appréciations établies en application de l’article L.225-235 du Code de Commerce ;

- le rapport des Commissaires aux comptes (à la page 37 du présent document de référence), établi en application du dernier alinéa de l’article L.225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société Unilog, décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

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Présentation générale du secteur des SSII

Les années 2002 et 2003 ont été marquées par une crise suc- cédant immédiatement à l’euphorie née du changement de mil- lénaire. De fait, la plupart des observateurs ont concentré leur attention sur l’évolution des performances financières des entreprises, tout en continuant d’évoquer une hypothétique « consolidation » du secteur, à l’image de celle qui prévaut dans beaucoup de secteurs industriels.

En réalité, si le secteur IT n’échappe pas à l’effet de mondialisation, celui-ci ne se traduit pas par une consolidation « classique », mais plutôt par l’émergence d’une organisation bipolaire où se côtoieront de manière complémentaire des acteurs globaux et des acteurs locaux ou multi-locaux.

Le statut d’acteur global est aujourd’hui l’apanage exclusif de quelques groupes américains, adossés à un marché domestique de taille considérable et pour certains bénéficiant d’une implantation multinationale ancienne. Leur principal vecteur de développement réside dans le domaine du global outsourcing, c’est-à-dire dans l’externalisation complète de départements informatiques.

L’Europe, eu égard à ses nombreuses spécificités et à ses langues multiples, est un terrain naturellement propice pour des acteurs locaux, bénéficiant d’une proximité culturelle indispensable dans un métier de prestations intellectuelles. Ces derniers, à condition de s’appuyer sur une présence de premier plan sur leur marché domestique, continueront d’être privilégiés par leurs clients, soit de manière autonome, soit de manière consortiale en association avec des acteurs globaux.

Outre la mondialisation, un deuxième facteur conditionne l’évo- lution du secteur. Les progrès technologiques considérables en matière de réseaux ont structurellement modifié l’approche de l’informatique. En amont de tout développement, il est aujour- d’hui indispensable de « scénariser » les objectifs à atteindre, d’où l’importance croissante du métier de conseil. Au niveau de la mise en œuvre en revanche, la banalisation de l’informatique et la capacité à la gérer de manière distante conduisent inexo- rablement les sociétés IT à imaginer de nouveaux modes de production inspirés de logiques industrielles.

Le conseil devient un facteur primordial de différenciation et procure un avantage concurrentiel décisif : il se verticalise, de manière à mieux appréhender la dimension technique en même temps que l’enjeu métier des demandes des clients. A ce titre, il ne peut agir avec succès que dans le cadre d’une proximité forte, tant culturelle que géographique.

En revanche, la réalisation des développements s’inscrit désor- mais dans une logique de coûts et donc de productivité. En réponse à cette évolution majeure, beaucoup de sociétés IT repensent aujourd’hui leur organisation interne en développant progressivement la notion de centres de services, catalyseurs de l’industrialisation des métiers IT.

La notion de centre de services comme une solution à la baisse structurelle des prix correspond à une logique de délocalisa- tion. Pour autant, les barrières culturelles restent fortes et, si le monde anglo-saxon a su façonner à son image toute une industrie localisée sur le continent asiatique, l’Europe conti- nentale est en mesure d’explorer d’autres voies pour gagner le pari d’une délocalisation culturellement et linguistiquement cohérente.

Au final, le risque hégémonique de quelques acteurs globaux est illusoire. Au contraire, les acteurs locaux conservent toute leur pertinence et une forte capacité à se développer, y compris en devenant progressivement multi-locaux. Pour ce faire, ils doi- vent demeurer des acteurs de premier plan sur leurs marchés d’implantation, proposer à leurs clients des prestations de conseil à haute valeur ajoutée et déployer une capacité de mise en œuvre à des conditions tarifaires compétitives.

LE GROUPE UNILOG ET SON ENVIRONNEMENT

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Présentation des activités du Groupe Unilog

Le Groupe Unilog est spécialisé dans le conseil, l’ingénierie informatique, notamment l’intégration de systèmes et l’outsourcing applicatif, et la formation (training). Il figure en France parmi les 5 premiers acteurs du marché (source PAC – Pierre Audoin Consul- tants), parmi les 25 premiers en Allemagne (source Lünendonk).

Ses trois pôles d’intervention forment une offre globale et cohé- rente et permettent d’accompagner le client sur tout le cycle de vie du système d’information : en amont, le Conseil permet de concevoir, à partir des axes stratégiques définis par le client, la meilleure solution en termes de système d’information.

L’Ingénierie constitue d’une part la phase de réalisation effec- tive du projet, d’autre part la prise en charge de la gestion applicative du système. Le Training permet d’accompagner le déploiement du système en formant les utilisateurs.

LE CONSEIL

Le conseil a pour vocation d’aider les entreprises à améliorer leurs performances, en combinant des actions d’amélioration des processus et d’évolution des systèmes d’information, et en les aidant à mettre les opportunités du marché, tant les progiciels que plus généralement la technologie, au service de leur stratégie.

Constitué au sein d’Unilog à partir de 1987, le pôle de conseil participe ainsi activement aux projets d’intégration, d’une part afin de s’assurer que les objectifs définis sont atteints, d’autre part pour mettre en œuvre les actions d’accompagnement du changement nécessaire.

L’activité conseil a été majoritairement regroupée et filialisée en France au sein d’une société dédiée, Unilog Management, qui apparaît comme un intervenant majeur de ce domaine très stratégique, avec près de 800 consultants.

L’INTÉGRATION DE SYSTÈMES ET LE RIGHTSOURCING^® L’intégration de systèmes

L’intégration de systèmes consiste à intervenir pour un client dans le cadre d’un contrat de refonte, totale ou partielle, de son système d’information existant. Cette évolution peut provenir d’une évolution technologique, d’une modification du périmètre de l’entreprise, d’une évolution réglementaire, etc.

L’intégration de systèmes correspond donc à une activité de

« bâtisseur » d’informatique : son rôle est d’intégrer des briques logicielles, de développer les applications spécifiques complé- mentaires nécessaires, et enfin de paramétrer l’ensemble pour finalement livrer au client un système d’information personnalisé.

Le RightSourcing^®

Depuis plusieurs années, Unilog a développé une activité de TMA – Tierce Maintenance Applicative, qui correspond à une intervention permanente pour ses clients afin de gérer et d’optimiser son système d’information.

Aujourd’hui, les entreprises se recentrent sur leur cœur de métier et cherchent à baisser leurs coûts, notamment en dimensionnant au plus juste leur système d’information. Dans ce contexte, les directions informatiques s’efforcent de réduire le nombre de leurs fournisseurs et prestataires et externalisent partiellement applications et ressources informatiques.

L’offre RightSourcing^®d’Unilog, prolongement naturel de la TMA, a été conçue par Unilog pour répondre aux enjeux de maîtrise de coûts, de flexibilité et de qualité de services de ses clients, avec un engagement ferme sur les résultats. Son succès repose sur quatre points clés :

•l’alliance de savoir-faire majeurs d’Unilog, le Conseil d’une part et l’outsourcing applicatif d’autre part,

•une offre en externalisation personnalisée reposant sur la stratégie de sourcing, le pilotage et la gouvernance de systèmes d’information, la production organisée dans les centres de services,

•l’industrialisation des pratiques de production et l’approche projet avec engagement de résultat,

•la localisation des prestations sur mesure grâce à un réseau de centres de services en région (nearshore) et à l’étranger (offshore) au Liban et au Maroc.

LE TRAINING

Le Groupe développe une activité de formation autour des techno- logies de l’information. Ces formations, particulièrement néces- saires à l’heure où la technologie est partout de plus en plus complexe tout en étant accessible au plus grand nombre, se déroulent dans le cadre de séminaires inter ou intra-entreprises, ainsi que dans le cadre de formations spécifiques à une entreprise.

L’activité Training, dans sa partie « ingénierie de formation » permet aux utilisateurs d’être formés aux nouveaux systèmes d’information, constituant ainsi un prolongement naturel de l’activité d’intégration et de maintenance.

Depuis cinq ans, le chiffre d’affaires du Groupe a évolué comme suit :

En M€ 2000 % 2001 % 2002 % 2003 % 2004 %

Conseil 85 18 105 18 113 18 119 20 151 23

Intégration & RightSourcing^® 340 71 433 72 441 72 437 74 473 72

Training 53 11 62 10 58 10 37 6 33 5

Total 479 100 600 100 612 100 593 100 657 100

Evolution du chiffre d’affaires du Groupe par secteur client :

En M€ 2000 % 2001 % 2002 % 2003 % 2004 %

Industrie 180 38 222 37 238 39 227 38 238 36

Banque et assurance 107 22 139 23 142 23 138 23 151 23

Services 192 40 238 40 232 38 228 39 268 41

Total 479 100 600 100 612 100 593 100 657 100

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Historique et évolution du Groupe

Le Groupe Unilog a été fondé en 1968 par cinq personnes.

L’actuel Président du Directoire, Monsieur Gérard Philippot, est l’un de ces cinq fondateurs.

Après une longue phase d’expansion continue (le Groupe a toujours été bénéficiaire), les structures adoptées au départ ont évolué pour tenir compte de la croissance. C’est ainsi qu’en 1983, les différentes sociétés composant le Groupe ont été réorganisées et le nom Unilog adopté.

En 1985, le Groupe s’est doté d’une structure holding de contrôle (Unilog Associés, puis Unilog Direction à partir de 1998) regrou- pant les principaux managers. Cette structure, destinée à assurer la pérennité du contrôle du Groupe par les managers, a parfaitement joué son rôle jusqu’en 2004, avant d’être fusionnée avec Unilog SA, en novembre. Il apparaît aujourd’hui en effet que la taille du Groupe et ses ambitions de développement ne nécessitaient plus une telle organisation.

En 1988, Unilog SA a été introduite en Bourse sur le Second Marché de la Bourse de Paris au prix de 100 francs par action (15,24 €/action). Suivant un parcours boursier sans faute, l’action Unilog a été transférée le 5 juillet 1999 sur le Premier Marché.

Le même jour, le nominal de l’action a été divisé par 10, de manière à favoriser la souplesse d’investissement sur le titre.

Enfin, depuis l’automne 1999 l’action Unilog fait partie de l’indice SBF 120 de la Bourse de Paris.

En 1998, l’exercice a été marqué par trois opérations d’importance inégale, dont les deux plus significatives correspon- dent au démarrage de l’internationalisation du Groupe :

•En avril, Unilog a pris une participation minoritaire (40 %) dans la société allemande VSS GmbH, basée à Brême dans le nord de l’Allemagne pour une valeur de 4,1 M€.

•La deuxième opération a concerné en juillet la prise de contrôle à 90 % du groupe Integrata basé à Tübingen dans le sud de l’Allemagne. Integrata figure parmi les 25 premières SSII alle- mandes en matière d’ingénierie et d’intégration (source: Lünen- donk) et dispose également, par l’intermédiaire de sa filiale Integrata Training, d’une position de premier plan dans le domaine de la formation (8^erang allemand, source : Lünen- donk). A la fin de l’année 1998, Unilog détenait 99,9 % du groupe Integrata pour une valeur d’acquisition de 25,4 M€. Il faut préciser qu’à cette date, la filiale Integrata Training était détenue à hauteur de 51 %, cette dernière étant en outre cotée au Marché Libre de Stuttgart. Depuis, le Groupe Unilog a profité de plusieurs opportunités pour acquérir en plusieurs blocs hors bourse des actions Integrata Training: au 31 décembre 1999, Unilog en détenait 75 %. Au 31 décembre 2004, il en détient 84,38 %.

•En décembre, le Groupe Unilog a été retenu par la Commis- sion de Privatisation du secteur public pour l’acquisition de 74,83 % du capital de la société Cesia, société de conseil comp- tant 23 personnes. Cesia est entré dans le périmètre de consolidation à compter du 1^erjanvier 1999. Au cours de l’année 2000, Unilog a acquis la part de capital restante pour désor- mais détenir 100 % de la société. Le prix d’acquisition total s’est élevé à 0,66 M€. Cesia a été absorbée le 29 juin 2001 avec effet rétroactif au 1^erjanvier 2001 par Unilog Management.

En 1999, le Groupe a pris le contrôle (en juin) à 100 % du groupe NSA pour un prix d’acquisition de 19 M€. NSA représentait à cette date un ensemble employant 250 collaborateurs pour 18,4 M€de chiffre d’affaires, spécialisé dans l’ingénierie et l’in- tégration de systèmes et présent dans sept villes françaises.

Depuis 2000, les sociétés issues de l’ancien groupe NSA sont désormais totalement fusionnées et intégrées au sein de l’entité Unilog IT Services.

En 2000, trois événements ont marqué l’exercice :

•En janvier, le Groupe a pris le contrôle à 70 % de la société suisse GDI. Implantée à Genève et à Lausanne, GDI employait alors 100 personnes et avait réalisé 11,5 M€de chiffre d’affaires en 1999. En octobre, Unilog a acquis les 30 % restants pour détenir 100 % de GDI. Le prix d’acquisition total s’est élevé à 12,2 M€. GDI est consolidée dans les comptes du Groupe depuis le 1^erjanvier 2000. Depuis 2002, la dénomination sociale de la société est Unilog Suisse Romande (USR).

•En janvier également, Unilog a créé, en partenariat avec la société espagnole Ibermática et la société italienne EEI, un GIE européen, baptisé ESCAN. Ce GEIE a été constitué pour répondre à deux objectifs : accompagner les clients de chacun des partenaires dans l’ensemble des pays couverts par ESCAN (France, Allemagne, Luxembourg, Autriche, Suisse, Espagne, Italie) en présentant une enseigne commerciale unique, bâtir une bibliothèque d’expériences accessible à chacun des membres du GEIE, de manière à progressivement mettre au point des méthodologies communes. Fin 2001, la société italienne EEI est sortie du GEIE. Un nouveau partenaire italien, Gruppo Met, a rejoint le GEIE ESCAN en 2002.

•En mai, Unilog a pris le contrôle à 100 % de la société VSS, en acquérant les 60 % non encore détenus. Après être entrée dans le périmètre de consolidation à compter du 1^eravril 2000, la société VSS a fait l’objet d’une réorganisation au terme de laquelle elle a été absorbée par Integrata, de manière à former un ensemble unique et cohérent en Allemagne. Le prix d’acquisition de l’ensemble des titres VSS s’est élevé à 11,7 M€.

En 2001, trois opérations de croissance externe ont été réalisées :

•En mai, Unilog a acquis un fonds de commerce au Royaume- Uni correspondant à une partie des actifs de la filiale britannique du groupe américain MarchFirst. Les actifs repris ont concerné 150 personnes ainsi qu’un ensemble de contrats commerciaux et le tout a été logé au sein d’une société créée à cet effet, Unilog Ltd. Peu significative en taille, cette opération revêt néanmoins une importance stratégique majeure, car elle a permis à Unilog de prendre pied au Royaume-Uni.

•En juin, Unilog Integrata Training a pris le contrôle à 72 % de la société suisse Tis Live AG, spécialisée dans la formation, pour un montant de 1,1 MCHF. Entrée dans le périmètre de consolidation à compter du 1êrjuin 2001, Tis Live a regroupé en son sein, à partir du 1êrjanvier 2002, l’ensemble des acti- vités de IT Training en Suisse alémanique et a changé de déno- mination sociale à cette occasion, en Unilog Integrata Training AG. Le 1êrjuillet 2003, la société a été cédée pour un 1 CHF.

•En octobre, Unilog Integrata a pris le contrôle à 100 % de la société suisse Datasign, implantée à Zürich et à Bâle, pour un montant de 6,7 MCHF.

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Datasign est une société d’ingénierie informatique qui emploie 34 personnes. Elle est entrée dans le périmètre de consolidation depuis le 1^eroctobre 2001. Depuis début 2002, la société a changé de dénomination sociale et se nomme désormais Unilog IT Services AG.

En 2002, seule une opération de cession a modifié le périmètre de consolidation :

•Le 15 avril, Unilog a cédé, avec effet rétroactif au 1^erjanvier, la totalité du capital de la société allemande Integrata Lehrgänge.

Cette société, filiale d’Unilog Integrata Training, était implan- tée à Güstrow, dans le Land de Mecklenbourg-Poméranie (ex- Allemagne de l’Est). Elle était spécialisée dans le domaine du training et avait réalisé en 2001 un chiffre d’affaires de 3,2 M€ pour une marge d’exploitation de 3,2 %.

En 2003, trois événements ont marqué l’exercice :

•En février, Unilog a conclu une alliance commerciale, non capitalistique, avec la société américaine Keane, l’accord prévoyant une coopération sur les projets internationaux, menés en Europe et aux Etats-Unis, de leurs clients respectifs.

•Dans le cadre de la réorganisation de son pôle Training, Unilog a cédé, avec effet au 1^erjuillet 2003, la société suisse Unilog Integrata Training AG (ex-Tis Live). Cette société représentait un chiffre d’affaires de 4,2 M€en 2002 et 1,1 M€pour le seul premier semestre de l’exercice 2003.

•En décembre, Unilog a acquis la totalité du capital de la société britannique Mezenet. Créée en 1997 et basée à Manchester, Mezenet réunit 30 consultants spécialisés dans les solutions de business intelligence SAP auprès d’une clientèle de grands comptes. En 2003, la société a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 2,4 M£. Mezenet est consolidée dans les comptes d’Unilog depuis le 1^erjanvier 2004.

En 2004, une nouvelle étape dans le développement du Groupe en Allemagne est franchie :

•Début juillet, le Groupe a pris le contrôle à 100 % de la société allemande Avinci. Créée en 2000, par cinq managers issus de IBM Services Deutschland, Avinci a réussi en quelques années un parcours en forme de « success story » : positionnée dès l’origine sur une clientèle de grands comptes, la société a connu un développement très rapide pour atteindre en 2003 un chiffre d’affaires de 42 M€, assorti d’une rentabilité cou- rante de 10 %. Le prix de cette acquisition correspond d’une part à un paiement cash de 25 M€, d’autre part à un earn-out payable en 2007 sur la base du respect d’un business plan concernant l’ensemble des activités conseil et IT fusionnées d’Unilog en Allemagne. Grâce à opération, l’activité Conseil et Ingénierie double de taille en Allemagne et l’effectif fran- chit le seuil symbolique des 1 000 collaborateurs. En outre, le Groupe dispose désormais d’un pôle solide et rentable dans ce pays.

La stratégie du Groupe Unilog

Unilog est clairement positionné sur les métiers du conseil, de l’ingénierie informatique, notamment l’intégration de systèmes et l’outsourcing applicatif, et de la formation (training) au service des grandes entreprises. Il a pour ambition de figurer durablement parmi les cinq premiers prestataires chez chacun de ses clients.

Parallèlement, fort d’une position parmi les premiers acteurs français du secteur, le Groupe entend se développer progressivement en Europe, essentiellement en Allemagne et au Royaume- Uni, deux marchés qui représentent avec la France plus de 60 % du marché européen du secteur IT.

UN POSITIONNEMENT AFFIRMÉ DANS LE CONSEIL Unilog est aujourd’hui en mesure d’accompagner ses clients sur l’ensemble du cycle de développement de leur informatique, qui constitue aujourd’hui la véritable colonne vertébrale de tout processus de croissance industrielle et économique.

Compte tenu de son caractère hautement stratégique, le système d’information de l’entreprise doit être conçu en intégrant les objectifs fondamentaux de croissance ainsi que le meilleur modèle d’organisation pour y parvenir.

Dans ce contexte, le conseil revêt une importance primordiale car, alliant expertise technologique et connaissance du métier et des spécificités des clients, il permet de concevoir les solutions les mieux adaptées.

Créé depuis 1987, le pôle conseil d’Unilog a acquis une expé- rience sans égale tout en demeurant proche des attentes de ses clients. Des relations anciennes se sont progressivement mises en place avec la plupart des grands groupes français, qui assurent à Unilog une position parmi les quatre premiers acteurs du secteur en France (source PAC).

Ce positionnement dans le conseil a constitué pour Unilog un des vecteurs essentiels de son développement au cours des dernières années. A l’avenir, il continuera d’être l’un des principaux moteurs de la croissance.

A l’image de la stratégie développée avec succès en France, le Groupe entend déployer progressivement une offre de conseil dans les autres pays où il est implanté. En Allemagne, un pôle conseil a été formé depuis 2002 et sa croissance rapide valide la pertinence de la stratégie menée. Au Royaume-Uni, le positionnement du Groupe est également très marqué par la dimension conseil, ce qui se traduit par des premiers succès commerciaux très probants malgré la taille encore limitée de la filiale.

L’ÉVOLUTION DE LA DEMANDE

ET DE L’ORGANISATION DU GROUPE EN FRANCE Anticipant sur le souhait des entreprises de travailler avec des prestataires capables de formaliser leurs prestations et de s’enga- ger sur les résultats, Unilog a fortement investi depuis plusieurs années dans la création d’offres formalisées, capitalisant ainsi des savoir-faire constitués depuis longtemps.

Le Groupe Unilog se repositionne régulièrement vers les segments les plus porteurs et dégageant la plus forte valeur ajoutée, au détriment de prestations désormais banalisées et plus concur- rentielles. Une telle stratégie repose sur les synergies dégagées par les différents pôles d’activité du Groupe et vise à concentrer l’essentiel de l’activité sur les parties critiques des développe- ments informatiques, relativement moins sensibles aux aléas de la conjoncture économique.

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Cependant, l’évolution de la demande conduit le Groupe à repenser son organisation suivant trois axes principaux : En premier lieu, les structures « divisions opérationnelles » sont désormais regroupées au sein d’ensembles plus vastes, de manière à les rendre mieux compatibles avec la taille des projets aujourd’hui visés qui peuvent mobiliser individuellement plusieurs centaines d’intervenants.

En deuxième lieu, les importants et rapides efforts de rationa- lisation entrepris par les grands comptes clients nécessitent une plus grande coordination des projets. Mis en place depuis trois ans, les « Key Accounts Managers », chacun dédié à un client spécifique, sont progressivement renforcés tant en nombre qu’en niveau d’expertise.

En troisième lieu, enfin, les centres de services se développent avec succès et répondent aujourd’hui parfaitement à l’évolution du marché : ils sont actuellement au nombre de neuf (sept en France), et deux à Rabat au Maroc et à Beyrouth au Liban.

L’évolution de l’organisation est en cohérence avec le déve- loppement de l’offre Rightsourcing du Groupe, qui apporte une réponse adaptée et personnalisée au développement de l’externalisation et qui devrait représenter à moyen terme une part significative du chiffre d’affaires réalisé.

L’INTERNATIONALISATION DU GROUPE

Engagée depuis 1998, l’internationalisation du Groupe concerne en priorité l’Allemagne et le Royaume-Uni.

Fondamentalement, le Groupe souhaite en effet occuper des positions significatives sur les marchés européens les plus importants, en intégrant à chaque fois des ensembles cohérents de taille suffisante.

Plutôt qu’une mosaïque de petites filiales artificiellement conso- lidées pour de simples et superficielles raisons géographiques (et financières), Unilog privilégie une démarche industrielle dans le respect d’une certaine cohérence culturelle.

Evolution du chiffre d’affaires du Groupe Unilog par zone géographique

En M€ 2000 2001 2002 2003 2004 %

France 360 453 482 492 529 81

Allemagne/Autriche 104 118 102 80 99 15

Suisse 13 19 18 13 11 2

Angleterre 10 10 8 18 3

Total 479 600 612 593 657 100

En Allemagne, l’acquisition de la société Avinci en juillet 2004 constitue une étape majeure du développement du Groupe dans ce pays. Il le dote d’une taille aujourd’hui significative et lui permet d’envisager le succès d’une stratégie de croissance orientée grands comptes, à l’image de celle de la France. Pour ce faire, la nouvelle entité, issue du rapprochement d’Unilog SI Allemagne et d’Avinci, devra allier croissance organique et croissance externe.

Au Royaume-Uni, la taille actuelle de la filiale a conduit à privilégier une stratégie de niche en privilégiant la constitution d’équipes autonomes et de haut niveau spécialisées dans un domaine précis. L’objectif du Groupe est de se renforcer progressivement sur ce marché, notamment par acquisitions.

L’évolution du marché

L’environnement économique

Comme cela avait été anticipé, la plupart des sociétés IT ont connu une accélération progressive de leur rythme de croissance au cours de l’année écoulée. Après deux ans de ralentissement des investissements informatiques et de pression sur les prix, il semble que l’année 2004 ait été marquée par une stabilisation des tarifs et par une reprise des investissements en technologie.

Pour autant, toutes les sociétés n’ont pu préserver le niveau de leurs marges, voire les redresser significativement pour certaines.

Ce constat laisse à penser que le marché est devenu beaucoup plus exigeant quant à la qualité et la nature des prestations fournies, en continuant d’exercer une forte pression sur les prestataires dont l’offre est aujourd’hui banalisée.

En tout état de cause, une position forte sur son ou ses marchés domestiques, combinée à un niveau élevé de rentabilité et une structure financière saine constituent les paramètres essentiels pour demeurer un acteur significatif du secteur.

Dans la mesure en effet où l’industrie IT demeure une activité de services, peu capitalistique, et donc par nature très concur- rentielle et fragmentée, toute déficience durable se traduit iné- luctablement à terme par une cession ou un adossement.

Les différents indicateurs disponibles permettent de penser que la reprise de l’activité observée en 2004 devrait se poursuivre, voire s’amplifier en 2005.

(11)

Renseignements de caractère général concernant la société

DÉNOMINATION, SIÈGE SOCIAL ET SIÈGE ADMINISTRATIF Dénomination

Unilog

Siège social et siège administratif 37-41, rue du Rocher - 75008 Paris FORME JURIDIQUE

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance.

LÉGISLATION

Société anonyme régie par le Code de Commerce, le décret du 23 mars 1967 et les textes subséquents sur les sociétés commerciales.

DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE

La société a été constituée le 1^eroctobre 1970. Sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues par la loi et par les statuts, son existence prendra fin le 1^eroctobre 2069.

OBJET SOCIAL

Aux termes de l’article 3 des statuts, la société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger :

•la prise d’intérêts ou de participations dans toute société ou entreprise ayant pour objet notamment, la prestation de services relatifs au traitement de l’information, ou la fabrica- tion ou la vente de tous matériels ou produits relatifs au traitement de l’information, par voie de création de sociétés ou entreprises nouvelles, françaises ou étrangères, d’apport, de souscription, d’achat de titres, de droits sociaux, fusion, société en participation,

•la gestion de ces intérêts et participations,

•et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets ci-dessus spécifiés.

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS Paris B 702 042 755

Code SIRET : 702 042 755 00059 Code APE : 721 Z CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES Les documents juridiques relatifs à Unilog peuvent être consultés au siège administratif de la société.

EXERCICE SOCIAL

L’exercice social commence le 1^erjanvier et finit le 31 décembre de chaque année.

RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (Article 18 des statuts)

Les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices de l’exercice.

Il est fait sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement de 5 % au moins pour consti- tuer le fonds de réserve prescrit par la loi ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé les sommes que l’As- semblée Générale juge chaque année utiles, soit de reporter à nouveau, soit d’affecter à la constitution d’un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux dont l’emploi sera réglé, sur la proposition du Directoire, soit par l’Assemblée Générale qui les aura constitués, soit par toute Assemblée ultérieure.

Le solde, s’il en existe, sera ensuite réparti entre toutes les actions sans distinction en proportion de leur valeur nominale.

En outre, l’Assemblée Générale peut décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L’écart de réévaluation n’est pas distribuable, il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (Article 17 des statuts) Mode de convocation

Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales pour le département du siège social et dans le Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires (BALO) avec avis préalable à l’Autorité des Marchés Financiers.

Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, ces insertions peuvent être remplacées par une convocation faite aux frais de la société par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire.

Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation sont en outre convoqués à toute Assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leurs frais, par lettre recommandée.

Le délai entre la date, soit de l’insertion, soit de l’envoi des lettres recommandées, doit être au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur seconde convocation.

Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre lieu situé dans le département et précisé dans l’avis de convocation.

RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL

CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIVITÉ

(12)

Conditions d’admission

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné, pour les propriétaires d’actions nominatives, à l’inscription en compte cinq jours avant la date de réunion de l’Assemblée, pour les titulaires d’actions au porteur, au dépôt au lieu indiqué dans l’avis de convocation d’un certificat d’immobilisation délivré par la banque, l’établissement financier ou la société de bourse chez qui les actions sont inscrites en compte.

Tout actionnaire ayant le droit de participer à l’Assemblée Générale peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire membre de l’Assemblée.

Conditions d’exercice du droit de vote (Article 10 des statuts)

Dans les Assemblées Générales (Ordinaires et Extraordinaires), le droit de vote est proportionnel à la quotité du capital que représente chaque action et chacune d’elle donne droit à une voix au moins, sauf limitations édictées par les dispositions légales.

En vertu d’une décision de l’Assemblée Générale Mixte réunie le 10 novembre 1998, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu’elles repré- sentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré dès leur émission, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd ce droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent de degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans, s’il est en cours.

La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci le prévoient.

FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE PARTICIPATION (Article L.233.6 et suivants du Code de Commerce)

Les actions revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.

Conformément aux dispositions des articles L.233-6 et suivants du Code de Commerce, toute personne agissant seule ou de concert, qui vient à posséder plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote doit informer la société et l’Autorité des Mar- chés Financiers du nombre d’actions et de droits de vote qu’elle possède. Il en est de même lorsque la participation d’un actionnaire devient inférieure aux seuils prévus ci-dessus. En revanche, il n’existe pas de franchissement de seuil statutaire.

Lorsqu’une personne acquiert directement, indirectement ou de concert un nombre d’actions représentant plus du dixième ou plus du cinquième du capital ou des droits de vote de la société, elle est tenue de déclarer les objectifs qu’elle a l’in- tention de poursuivre au cours des douze mois à venir. La décla- ration doit être adressée, en même temps que celle annonçant le franchissement de seuil, à la société, à l’Autorité des Marchés Financiers.

IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES AU PORTEUR (Article 7 des statuts)

En vertu d’une décision de l’Assemblée Générale Mixte du 10 novembre 1998, la société a adopté le régime des titres au porteur identifiables prévu par l’article L.228-2 du Code de Commerce.

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Renseignements de caractère général concernant le capital

CONDITIONS AUXQUELLES LES STATUTS SOUMETTENT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL ET DES DROITS ATTACHÉS

Toutes modifications du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent relèvent des dispositions légales. Les statuts n’apportent aucune disposition complémentaire.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est compétente pour déci- der, sur le rapport du Directoire, une modification du capital.

Elle peut déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires pour réaliser des augmentations de capital en une ou plusieurs fois, dans les délais légaux et réglementaires.

MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT NOMBRE ET CATÉGORIES DE TITRES QUI LE REPRÉSENTENT

Chaque année, le capital de la société est augmenté en raison des événements suivants :

•conversions en actions d’obligations Océane émises le 6 juillet 1999 à raison d’une action pour une Océane (voir ci-après Emprunt obligataire convertible en capital) ;

•levées d’options de souscription offertes aux membres du personnel du Groupe et aux mandataires sociaux en vertu de quatre décisions d’Assemblées d’actionnaires (voir ci-après Autorisations données au Directoire pour offrir des options de souscription d’actions (stock-options) aux dirigeants et membres du personnel du Groupe).

Depuis le 1^erjanvier 2000, le capital a, en outre, été affecté par les trois évènements suivants :

•le 19 août 2000, par l’émission de 17 662 actions nouvelles réservées aux membres du personnel,

•le 2 décembre 2002, par l’émission de 167 003 actions nouvelles émises en rémunération de l’apport des actions des filiales françaises détenues par les membres du personnel du Groupe,

•le 10 novembre 2004 par l’émission de 10 292 actions nouvelles en vue de rémunérer les actionnaires de la société absorbée Unilog Direction.

Au 31 décembre 2004, le capital, entièrement libéré, s’élève à 12 752 569 €divisé en 12 752 569 actions de nominal 1 €, toutes de même catégorie. Le montant du capital est demeuré inchangé depuis cette date. L’évolution du capital depuis le 1^erjanvier 2000 est décrite dans le tableau d’évolution du capital page 13.

Le titre a préalablement été admis sur le Second Marché de la Bourse de Paris le 27 janvier 1988, puis admis à la cote du Premier Marché, le 5 juillet 1999. Il est coté aujourd’hui sur l’Eurolist d’Euronext Paris (compartiment B, éligible SRD – Code Isin FR 0000034662).

CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS OU ENGAGEMENTS D’AUGMENTATION DE CAPITAL

Autorisations données au Directoire pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital L’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Géné- rale Mixte réunie le 10 novembre 1998 lui donnant la faculté d’émettre :

•soit des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires anciens,

•soit des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec un délai de priorité au profit des actionnaires anciens,

est caduque depuis le 9 janvier 2001.

En 1999, le Directoire avait décidé l’émission d’un emprunt obligataire convertible dont les caractéristiques sont décrites dans le paragraphe « Emprunt obligataire convertible en capital ».

Autorisation donnée au Directoire pour émettre des actions réservées au personnel du Groupe

L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 28 mars 2000 avait autorisé le Directoire à émettre des actions nouvelles dans la limite de 1 % du capital au profit du personnel du Groupe, dans le cadre des dispositions prévues par la loi du 27 décembre 1973. La mise en œuvre de cette augmentation de capital a été décidée par une délibération du Directoire le 7 juin 2000.

Tous les membres du personnel présents dans le Groupe le 31 décembre 1998 ont pu souscrire au plus 12 actions de nominal 1 €au prix d’émission de 99 €.

Dans le cadre de cette augmentation de capital, 17 662 actions avaient été souscrites par 1 642 membres du personnel.

Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Mixte le 11 juin 2004 se sont prononcés sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents des Plans d’Epargne d’Entreprise du Groupe en application de l’article L.225-129 VII alinéa 2 du Code de Commerce.

Ce projet de résolution n’a pas été adopté.

Autorisations données au Directoire pour offrir des options de souscription d’actions (stock-options) aux dirigeants et membres du personnel du Groupe L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 23 janvier 1995 avait autorisé le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants sociaux et des salariés, ou à certains d’entre eux, de la société ou des sociétés qui lui sont liées, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles, dans les conditions définies par les articles 208-1 et suivants de la loi du 23 mars 1967. Le délai pendant lequel le Directoire pouvait utiliser cette autorisation est expiré depuis le 22 janvier 2000. Le tableau figurant ci-après indique le nombre des options de souscription vivantes le 31 décembre 2004 accordées par le Directoire au titre de cette autorisation.

L’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 1996 avait autorisé le Directoire à consentir un lot de 80 000 options de souscription.

Cette seconde autorisation est expirée depuis le 10 juin 2001.

Le tableau figurant page 12 indique le nombre d’options vivantes le 31 décembre 2004 offertes par le Directoire dans le cadre de cette autorisation.

L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 28 mars 2000 a autorisé le Directoire, pour une période limitée à 5 ans, à consentir aux salariés du Groupe des options de souscription d’actions dans la limite de 0,80 % du capital social. Aucune option n’a été levée dans le cadre de ce plan et toutes sont atteintes de caducité au 31 décembre 2004.

Enfin, l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 27 sep- tembre 2000 a autorisé le Directoire à consentir 1750000 options de souscription d’actions au profit des dirigeants et salariés des sociétés du Groupe.

Au 31 décembre 2004, le nombre d’options de souscription vivantes offertes dans le cadre de cette dernière autorisation s’élève à 706 329 options.

(14)

Options de souscription offertes et non levées au 31 décembre 2004

Nombre

Date Nombre Dont Nombre de Options Dont Nombre Dont d’options Dont

d’attribution d’options mandataires mandataires Date de levées ou mandataires d’options mandataires restant à mandataires

par le consenties sociaux sociaux départ Date Prix annulées sociaux exercées au sociaux exercer au sociaux

Directoire à l’origine actuels concernés d’exercice d’expiration d’exercice en 2004 actuels 31/12/04 actuels 31/12/04 actuels Suivant AGE du 23/01/95

Attribuées avant

le 05/02/98 809 710 343 610 6 0 0 785 699 343 610 0 0

Attribuées

en 1998 149 270 19 460 3 0 0 106 835 16 030 0 0

04/02/99 28 570 8 330 2 01/02/04 29/02/04 32,00 € 26 190 8 330 24 280 8 330 0 0

17/09/99 25 869 0 0 15/09/04 15/10/04 42,00 € 23 461 0 2 207 0 0 0

23/12/99 9 379 0 0 01/01/05 31/01/05 68,00 € 30 0 0 0 7 817 0

11/01/00 26 873 2 932 1 01/02/05 28/02/05 78,00 € 0 0 0 0 22 769 2 932

Sous-Total 1 049 671 374 332 49 681 8 330 919 021 367 970 30 586 2 932

Suivant AGE du 11/06/96

09/10/96 329 690 120 000 4 01/11/98 31/10/03 38,00 F 0 0 329 690 120 000 0 0

16/06/97 286 470 58 230 2 15/06/99 15/06/04 56,00 F 40 100 0 286 470 58 230 0 0

05/02/98 4 720 0 0 15/06/99 15/06/04 73,00 F 0 0 4 720 0 0 0

04/06/98 58 350 12 000 1 01/06/03 07/06/07 170,00 F 6 000 0 31 950 0 23 000 12 000

04/02/99 12 750 0 0 01/02/04 29/02/04 32,00 € 7 350 0 12 750 0 0 0

17/09/99 46 000 0 0 01/11/02 01/11/05 42,00 € 0 0 0 0 39 100 0

11/01/00 4 000 0 0 31/03/01 01/11/05 78,00 € 0 0 0 0 4 000 0

06/11/00 16 000 0 0 31/03/01 06/02/06 99,00 € 8 000 0 0 0 8 000 0

Sous-Total 757 980 190 230 61 450 0 665 580 178 230 74 100 12 000

21/08/00 85 876 0 0 21/08/04 21/11/04 99,00 € 70 761 0 0 0 0 0

06/11/00 49 591 0 0 06/11/05 06/02/06 99,00 € 1 438 0 0 0 44 051 0

17/01/01 564 311 24 236 4 01/02/06 30/04/06 86,00 € 195 191 19 536 0 0 78 207 4 700

03/08/01 68 439 0 0 01/02/06 30/04/06 76,00 € 5 174 0 0 0 54 467 0

23/01/02 83 619 0 0 01/02/07 30/04/07 73,00 € 21 598 0 0 0 42 582 0

19/08/02 75 575 5 000 1 01/02/07 30/04/07 32,00 € 3 641 0 0 0 67 438 5 000

30/01/03 25 891 0 0 01/02/08 30/04/08 32,00 € 0 0 0 0 25 891 0

07/08/03 79 858 1 173 1 01/02/08 30/04/08 35,00 € 3 487 0 0 0 76 106 1 173

13/01/04 192 779 8 650 4 01/02/09 30/04/09 46,00 € 3 306 0 0 0 189 473 8 650

05/08/04 128 500 100 000 2 01/02/09 30/04/09 44,50 € 386 0 0 0 128 114 100 000

Sous-Total 1 268 563 139 059 234 221 19 536 0 0 706 329 119 523

Total 3 162 090 703 621 416 113 27 866 1 584 601 546 200 811 015 134 455

Suite à l’augmentation de capital décidée le 18 juin 1999, le nombre des offres de souscription d’actions offertes avant cette date a été multiplié par 10 et le prix d’offre a été divisé par 10 conformément aux dispositions légales.

La faculté de lever les options de souscription d’actions offertes est toujours soumise à la condition d’avoir la qualité de diri- geant ou de salarié de l’une des sociétés du Groupe au jour de la levée ; elle s’arrête au jour de la notification de la fin du mandat, de la démission ou du licenciement des bénéficiaires.

Certaines options offertes ne peuvent être levées par leurs béné- ficiaires que sous la condition de la réalisation d’objectifs qualitatifs et/ou de résultats.

TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL

Unilog n’a pas émis de parts de fondateur ni de certificats de droit de vote.

EMPRUNT OBLIGATAIRE CONVERTIBLE EN CAPITAL En vertu de l’autorisation que lui a donnée l’Assemblée Générale Mixte du 10 novembre 1998, le Directoire, réuni le 6 juillet 1999, a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire, admis à la cote du Premier Marché de la Bourse de Paris, aujourd’hui Euronext, Eurolist (Compartiment B), dont les caractéristiques principales sont les suivantes :

Nature des titres émis

Obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en actions existantes (Océane).

Montant nominal de l’emprunt 38 112 250 €.

Nombre d’obligations émises et prix d’émission 609 796 obligations émises au prix unitaire de 62,50 €. Date de jouissance, durée et terme de l’emprunt Jouissance à compter du 19 juillet 1999 pour une durée de 5 ans et 347 jours, dont le terme est fixé le 1^erjuillet 2005.

(15)

Intérêt annuel 1,25 % l’an.

Amortissement normal

Amortissement en totalité le 1^erjuillet 2005, par remboursement au prix de 71,63 €par obligation.

Taux de rendement actuariel brut

3,50 % à la date de règlement (en l’absence de conversion et/ou d’échange en actions et en l’absence d’amortissement anticipé).

Conversion des obligations et/ou échange des obligations en actions

A tout moment à dater du 19 juillet 1999 à raison d’une action Unilog pour une obligation, la société pouvant à son gré remettre des actions existantes ou émettre des actions nouvelles.

Amortissement anticipé

•par rachats en Bourse ou hors Bourse ou par offres publiques,

•au gré de l’émetteur à partir du 1^erjuillet 2003 et ce jusqu’à la date de remboursement effectif, à un prix de remboursement assurant au porteur un taux de rendement actuariel équi- valent à celui qu’il aurait obtenu en cas de remboursement à l’échéance majoré de l’intérêt couru, si le cours de l’action excède 120 % du prix de remboursement anticipé,

•au prix de remboursement, majoré de l’intérêt couru, au gré de l’émetteur, lorsque moins de 10 % des obligations restent en circulation.

Au 31 décembre 2004, le nombre d’obligations converties en actions s’élevait à 295 261 obligations.

DILUTION POTENTIELLE MAXIMALE DU CAPITAL Au 31 décembre 2004, le nombre d’actions susceptibles d’être créées par levées d’options de souscription offertes au personnel ou par conversion d’obligations émises en juillet 1999 est le suivant :

En €

Capital réel au 31/12/04 12 752 569

Nombre d’actions auto-détenues 21 000

Différence 12 731 569

Nombre d’actions susceptibles d’être créées :

- par levée d’options de souscription d’actions conditionnelles 275 711 - par levée d’options de souscription d’actions non conditionnelles 535 304

- par conversion d’obligations 314 535

Nombre d’options de souscription et d’obligations

convertibles susceptibles d’avoir un effet dilutif 1 125 550 Capital potentiel au 31/12/04 13 857 119

Dilution par rapport au capital réel 8,83 %

Il n’existe pas d’autres formes de capital potentiel.

En 2004, le nombre d’options de souscription levées par leurs bénéficiaires s’est élevé à 79 937. Par contre, 336 176 options de souscription sont tombées en non-valeur du fait du départ de leurs bénéficiaires ou du défaut de réalisation des objectifs fixés.

Compte tenu des cours de bourse des actions Unilog et des Océane d’une part, ou des prix de levée et des dates d’exercice des options de souscription d’autre part, les risques de dilution sont aujourd’hui faibles.

Tableau d’évolution du capital

Capital Primes d’émission Nombre Nominal par

Dates Nature des opérations en € et de fusion en € d’actions action en €

Situation au 01/01/00 11 366 772 8 458 468 11 366 772 1

19/08/00 Augmentation de capital réservée au personnel 17 662 1 730 876 17 662 1

31/12/00 Options de souscription levées en 2000 375 239 1 910 450 375 239 1

31/12/00 Obligations converties en 2000 180 858 11 122 767 180 858 1

31/12/01 Obligations converties en 2001 14 876 914 874 14 876 1

02/12/02 Augmentation de capital par apports en nature 167 003 3 984 692 167 003 1

31/12/02 Options de souscription levées en 2002 71 680 494 645 71 680 1

31/12/02 Obligations converties en 2002 45 2 768 45 1

10/11/04 Absorption de la société Unilog Direction 10 292 440 513 10 292 1

Situation au 31/12/04 12 752 569 35 294 502 12 752 569 1

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RÉPARTITION ACTUELLE DES ACTIONS ET DES DROITS DE VOTE Situation au 31 décembre 2004

Selon les statuts, les actions inscrites au nominatif au nom d’un même actionnaire pendant deux années consécutives bénéfi- cient d’un droit de vote double. Les répartitions du capital et des droits de vote de la société Unilog arrêtées à la clôture des trois derniers exercices sont les suivantes :

Situation au 31/12/04 Situation au 31/12/03 Situation au 31/12/02

Nombre % du capital % des droits Nombre % du capital % des droits Nombre % du capital % des droits

Actionnariat d’actions de vote d’actions de vote d’actions de vote

Actions nominatives détenues :

Par Unilog Direction 5 079 390 40,11 52,72 5 079 390 40,79 53,15

Par les mandataires sociaux 4 221 240 33,10 43,58 856 749 6,77 8,68 870 368 6,99 8,68

Directement par des membres

du personnel du Groupe 1 454 919 11,41 13,62 545 513 4,31 4,20 556 649 4,47 4,22

Par le FCP gérant l’intéressement

d’Unilog Motivation 215 604 1,69 1,89 215 604 1,70 1,66 148 180 1,19 1,12

Par des tiers 1 138 491 8,93 11,32 501 173 3,96 4,50 573 057 4,60 5,49

Actions d’autocontrôle 21 000 0,16 21 000 0,17

Actions au porteur détenues :

Par les FCP gérant la participation et les

intéressements des salariés du Groupe 62 800 0,49 0,33 62 800 0,50 0,33 60 800 0,49 0,32

Par des tiers 5 638 515 44,22 29,26 5 380 111 42,48 27,91 5 164 121 41,47 27,02

Total 12 752 569 100,00 100,00 12 662 340 100,00 100,00 12 452 565 100,00 100,00

La société anonyme Unilog Direction a été absorbée par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 novembre 2004.

Au 31 décembre 2004, les personnes détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société Unilog sont les suivantes :

31/12/04 31/12/03

% du capital % des droits % du capital % des droits

Noms de vote de vote

Gérard Philippot 16,95 22,44 17,43 23,42

Président du Directoire

Pierre Deschamps 6,76 8,92 6,80 9,19

Président du Conseil de Surveillance

Didier Herrmann 5,43 7,17 5,82 7,80

membre du Directoire

Les pourcentages présentés ci-dessus sont :

- des pourcentages de détention directe au 31 décembre 2004,

- des pourcentages de détention directe et indirecte au 31 décembre 2003, les trois personnes citées étant actionnaires de la société Unilog Direction, société absorbée par sa filiale Unilog SA le 10 novembre 2004.

Ces personnes ont chacune déposé une déclaration de franchissement de seuil à l’Autorité des Marchés Financiers à l’occasion de la fusion Unilog SA/Unilog Direction.

A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital de la société et des droits de vote.

Au 31 décembre 2004, le nombre d’actionnaires nominatifs recensés s’élevait à 1 839. Unilog n’a pas demandé récem- ment une étude sur les Titres au porteur identifiables (TPI) lui indiquant le nombre d’actionnaires au porteur.

Nantissements, garanties, sûretés

Nantissements d’actifs sur immobilisations corporelles L’emprunt de 1 790 K€qui avait été souscrit en octobre 1998 par notre filiale Unilog Holding GmbH pour financer l’acquisition d’un immeuble à Hennef en Allemagne, a fait l’objet d’un remboursement anticipé en 2004. Ce remboursement a permis d’obtenir la main-levée du nantissement dudit immeuble.

Nantissement d’actions de la société Unilog SA

Quinze actionnaires nominatifs ont donné en nantissement 109 367 actions Unilog représentant ainsi 0,86 % du capital. Les caractéristiques de ces contrats de nantissement ne nous sont pas connues précisément et leur publication conduirait à fournir des informations confidentielles et privées.

Modifications de la répartition du capital intervenues au cours des trois dernières années

Le 10 novembre 2004, la société Unilog Direction a été absorbée par la société Unilog SA dont elle détenait 5 044 390 actions, toutes à vote double. Les actionnaires de la société absorbée ont reçu 5 054 682 actions Unilog SA, dont 4 817 481 actions à vote double. Tous les actionnaires d’Unilog Direction avaient la qualité de mandataire ou d’ancien mandataire social, de salarié ou d’ancien salarié au sein du Groupe Unilog.

Les levées d’options de souscription, les conversions d’Océane, l’augmentation de capital réservée au personnel réalisée en 2000 et l’augmentation de capital par apports en nature réalisée en 2002 n’ont pas fondamentalement modifié la répartition du capital au cours des trois dernières années.

MARCHÉ DES TITRES DE L’ÉMETTEUR

L’action Unilog a été introduite sur le Second Marché de la Bourse de Paris le 27 janvier 1988 par Offre Publique de Vente de 10 % des titres, au prix de 100 francs par action. Depuis le 5 juillet 1999, elle est cotée sur le Premier Marché, aujourd’hui sur Euro- next, Eurolist (Compartiment B). Elle fait partie de l’indice SBF 120, de l’indice ITCAC 50, de l’indice Next 150 et de l’indice Midcac.

Codes

Code Euroclear France 3466

Isin FR0000034662

Bloomberg UNG FP

Reuters UNLG.PA

Datastream F:UNI