PROSPECTUS PRELIMINAIRE G AXA

(1)

G ROUPE AXA

PROSPECTUS PRELIMINAIRE

Ce Prospectus Préliminaire est complété par le :

- Document de Référence inscrit auprès de l’AMF sous le numéro D.19-0130 en date du 11 mars 2019, - Document d'Informations Clés pour l'Investisseur du FCPE « Shareplan AXA Direct Global »

compartiment « AXA Plan 2019 Global » inscrit auprès de l’AMF sous le code n° 990000122659, - Règlement du FCPE « Shareplan AXA Direct Global »

- Règlement du P.I.A.G des sociétés d’AXA hors de France et ses avenants.

Augmentation de capital en numéraire par émission d’actions AXA SA réservée aux salariés du groupe adhérents au Plan d’Epargne d’Entreprise de Groupe

(PEEG) et au Plan International d’Actionnariat de Groupe (PIAG).

Sociétés concernées au Maroc :

Axa Assurance Maroc, Axa Assistance Maroc, Axa Assistance Maroc Services, Institut de formation et de développement professionnel AXA, Axa Crédit, Carré

Assurance Maroc et Société de Gestion et de Surveillance (SGS),

Les succursales : Axa Global Services Morocco Branch, Axa France IARD, Axa France Vie et Avanssur

Nombre total maximum d’actions à souscrire : 58 951 965 actions Valeur nominale : 2,29 euros

PERIODE DE RESERVATION : DU 6 AU 10 SEPTEMBRE 2019 INCLUS PERIODE DE RETRACTATION/SOUSCRIPTION : DU 17 AU 21 OCTOBRE 2019

INCLUS

Sous réserve de l’obtention du Visa définitif de l’AMMC LE PRIX DE SOUSCRIPTION SERA FIXE LE 15 OCTOBRE 2019¹

CETTE OPERATION S’INSCRIT DANS LE CHAMP D’APPLICATION DE L’INSTRUCTION GENERALE DES OPERATIONS DE CHANGE DU 1ER JANVIER 2019

O

RGANISME

C

ONSEIL

VISA PRELIMINAIRE DE L'AUTORITE MAROCAINE DU MARCHE DES CAPITAUX (AMMC)

Conformément aux dispositions de la circulaire de l’AMMC prise en application de l’article 5 du Dahir portant loi n°1-12-55 du 28 décembre 2012,portant promulgation de la loi n°44-12 relative à l’appel public à l’épargne et aux informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l’épargne , le présent prospectus préliminaire a été visé par l’AMMC en date du 5 septembre 2019 sous la référence VI/EM/021/2019/P.

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait qu’aucune souscription ne peut être réalisée sur la base du présent prospectus préliminaire. Les souscriptions ne pourront être collectées que pendant la période de souscription qui sera prévue dans le prospectus définitif visé par l’AMMC. La présente note d’opération ne constitue qu’une partie du prospectus préliminaire visé par l’AMMC. Ce dernier est composé des documents suivants :

• L’accord du Ministre de l’Economie et des Finances en date du 29 août 2019 portant les références D3436/19/DTFE;

• L’accord de l’Office des Changes du 27 août 2019 portant les références SOCP/1243/2019 autorisant les salariés des succursales à bénéficier de cette opération ;

• Le bulletin de réservation ;

• le supplément local ;

• Le Document de Référence inscrit auprès de l’AMF sous le numéro D.19-0130 en date du 11 mars 2019 ;

• Le Document d’Informations Clés pour l’Investisseur du FCPE « Shareplan AXA Direct Global » compartiment « AXA Plan 2019 Global » inscrit auprès de l’AMF sous le code n° 990000122659;

• Le règlement du FCPE « Shareplan AXA Direct Global » ;

• Règlement du P.I.A.G des sociétés d’AXA hors de France et ses avenants.

Ces documents font partie intégrante du présent prospectus préliminaire.

1Ce prix sera fixé par le Directeur Général d’AXA sur délégation du Conseil d’Administration

(2)

ADS

AMF AMMC BAM BNPP CGI

CNSS DH

DICI EUR

FCPE MAD OPC P.E.E.G

P.I.A.G

SA

VWAP

: Am

: Au : Au : Ba : BN : Co : Ca : Dir : Do : Eu : Fo : Dir :Org

: Pla

: Pl Fran : So : Vo

merican Dep torité des M utorité Maro ank Al Magh NP Paribas ode Généra aisse Nation

rham ocument d'I uros

nds Comm rhams ganisme de an d'Epargn lan Interna nce

ociété Anon olume-Weig

positary Sh Marchés Fin ocaine du M hrib

l des Impôt nale de Séc

Information un de Place e Placemen ne d’Entrep ational d’A

yme ghted Avera

hares nanciers Marché des

ts

curité Socia ns Clés pou ement d’En nt Collectif prises de Gr Actionnariat

age Price –

Capitaux

ale

ur l'Investis ntreprise

roupe des s t de Group

Prix moyen sseur

sociétés d’A pe des soc

n pondéré

AXA en Fran ciétés d’AX

par les volu nce

A hors de

umes.

e

(3)

Actions Les Act Bourse Agent comme déterm au titre AMF : L Apport Versem FCPE « versé p AXA : d au 25, et des s AXA Ep compte porteur AXA IN de gest Banque partena Plan 20 Contra

« AXA P notamm bancair Cours d cas de s Cours de clôtu le jour manière Cours I (a) pou 2023 ( calculée mois (l intervie de ce m corresp Bourse Jour de (b) pou Référen l'Agent) Jour de conform

s :les actio tions sousc à la Date d : Désigne rcialement inations, co de l’Opéra L’AMF est l’

t Personn ment Initial Shareplan ar la Banqu désigne AXA

avenue Ma sociétés de pargne En es conserva rs de parts NVESTMEN tion des FCP e ou Con aire signata 019 Global » at d’Echan

Plan 2019 G ment ceux re au Verse

de sortie sortie antic Final : Ca ure relevés

de Bourse e plus préc Intermédi

r toute Dat inclus), la e par l'Age le 20 étan ent le derni mois ou, se pondante si Ouvré préc

Bourse Ou ur toute Da nce Finale, ) relevés ch e Bourse s mément au

ons ordinai crites par l de Commen

la Banque.

raisonnab onstatation ation d’Echa

’autorité fra nel : désig

effectué pa AXA Direc ue, pour so

A SA, socié atignon – 7

Paris sous ntreprise ( ateur de p

des FCPE.

NT MANAG PE dont les trepartie aire du Co

» du FCPE « nge Intern

Global » et qui régiss ment Initia : Cours Fin cipée).

lculé par « chaque se e suivant) à

ise dans le iaire :dési te de Référ moyenne nt) pendan nt inclus) d er Jour de elon le cas

i cette der cédent qui uvré ou est ate de Réfé

la moyenn haque sema uivant) à c ux dispositi

ires de la s e Compart ncement (c L’Agent p ble et da ns, estimati

ange.

ançaise de ne le mon ar le salari ct Global » ouscrire aux été anonym 5008, Paris le numéro (AXA EE) arts. AXA GERS PARI s salariés-ac

: désigne ntrat d’Ech

« Sharepla national :

NATIXIS, d ent les con al du salarié al (en cas l’agent », maine le m à compter règlement gne : rence comp

arithmétiq nt les trois de la Date Bourse Ou (ii) du 5 du rnière inter n’est pas u un Jour Fé érence com ne des Cou aine le mer compter du ions du Co

société AXA timent AXA code ISIN : procédera d ns l’intérê ions et/ou régulation ntant en ié. Le comp

investira x Actions A me de droit s (France), o 572.093.9

: AXA EE e EE assure IS (AXA IM

ctionnaires NATIXIS ( hange Inte

n AXA Dire désigne le définissant nditions gé é.

de sortie à il désigne mercredi (ou

du 14 juin t du FCPE.

prise entre que des Co

premiers J e de Référ uvré et qui

u mois (le rvient le 1 un Jour Fér érié légal en mprise entre urs de Clôt rcredi (ou s u 14 juin ontrat d’Ec

A, ou toute A PLAN 201 FR000012 de bonne fo êt commun toute autre des march

dirhams, c partiment « ce montan XA, pour le français, à immatricu 920.

est la socié la tenue M PARIS) s détiennen

(société de ernational a ect Global »

contrat co les droits e énérales de à l’échéance la moyenn u si ce jour n 2023 (in

la Date de ours de Cl Jours de Bo

ence corre n’est pas u

5 étant inc 15 de ce m

rié légal en n France), e le 15 juin ture (cette si ce jour n' 2023 (ou t change Inte

e action qu 19 GLOBAL

0628).

oi et en ag n des Par e décision d

és financie converti en

« AXA Plan t, augment e compte du conseil d’a ulée au regi été agréée des compt : AXA IM P

t des parts e droit fra avec le com

.

onclu entre et obligatio e versemen e) et Cours ne arithmét r n'est pas

clus). Ce c

Commence ôture (cett ourse à com espondante

un Jour Fér clus) de la mois (ou le n France si n 2023 (inc moyenne 'est pas un toute autre ernational)

ui s’y subst L seront co gissant de

rties aux dont il a la ers.

n euros, n 2019 Glob

té du com u salarié.

administrat istre du co comme te tes individu Paris est la s.

ançais), la mpartimen e le compa ons des sign nt du com s Intermédi tique des 5 un jour de cours est d

ement et le te moyenn mpter (i) d

si cette d rié légal en

Date de Ré e premier le 15 n'est clus) et la

étant calcu Jour de Bo e date dét

(chaque

tituerait.

otées en manière

calculs, a charge

égal au bal » du plément ion, sise mmerce eneur de uels des Société banque t « AXA artiment nataires, plément iaire (en 52 cours Bourse, défini de

e 14 juin ne étant

u 20 du dernière n France éférence Jour de t pas un

Date de ulée par ourse, le

erminée date de

(4)

relevé étant une « Date Hebdomadaire de Relevé »), étant précisé que cette moyenne est calculée de la manière suivante :

- le numérateur sera égal à la somme :

(i) du Cours de Clôture relevé l’avant dernier Jour de Bourse précédant la Date de Référence concernée multiplié par la différence entre 52 et le nombre de Cours de Clôture visés au paragraphe (ii) ; et

(ii) de la somme des Cours de Clôture aux Dates Hebdomadaires de Relevé relevés jusqu’à la Date de Référence concernée exclue dans la limite de 52 cours

- et le dénominateur sera égal à 52, étant entendu que s’il survient un Cas de Perturbation du Marché lors de l'un de ces Jours de Bourse où un Cours de Clôture doit être relevé, ledit Cours de Clôture sera relevé le Jour de Bourse suivant lors duquel aucun Cas de Perturbation de Marché ne sera survenu, sans qu'un tel report ne puisse excéder, quel que soit le nombre de Cas de Perturbation de Marché, quinze jours calendaires à compter de la Date de Référence correspondante. Si, à l’échéance de ce quinzième jour calendaire, l'Action est toujours affectée par un Cas de Perturbation de Marché ou s'il n'a pas été possible de déterminer tous les Cours de Clôture, le Cours Intermédiaire sera déterminé de bonne foi par l'Agent en utilisant les pratiques prévalant sur le marché à cette date et après consultation de la Société de gestion agissant pour le compte du Compartiment.

Il est entendu que l’Agent procédera aux corrections résultant d'Evénements Donnant Lieu à Correction ou aux ajustements résultant d’Evènements Donnant Lieu à Ajustement (tels que ces termes sont définis dans le Contrat d’Echange International) qui entreraient en vigueur entre le commencement de la période de détermination du Cours Intermédiaire et la Date de Référence concernée (étant précisé que ces corrections et ajustements porteront, le cas échéant, sur les Cours de Clôture constatés pour la détermination du Cours Intermédiaire avant la réalisation d'un Evénement Donnant Lieu à Correction ou d’un Evénement Donnant Lieu à Ajustement).

Date de Référence Finale Internationale : désigne le 1^er juillet 2024 (ou si ce jour est un Jour Férié légal en France ou n’est pas un Jour de Bourse Ouvré, le Jour de Bourse Ouvré suivant qui n’est pas un Jour Férié légal en France), sous réserve des dispositions du Contrat d’Echange International.

Date de Transfert International : désigne le 13 juillet 2024 (ou le 1^er Jour de Bourse Ouvré suivant, si ce jour n’est pas un Jour de Bourse Ouvré et/ou est un Jour Férié légal en France ; cette date pouvant être reportée à la date effective de fin de réinvestissement en Actions en cas de Perturbation du Marché, soit au plus tard le 30^ème jour calendaire suivant la Date de Référence Finale Internationale).

Date de commencement : désigne la date de souscription par le Compartiment des Actions soit le 29 novembre 2019.

Date d’échéance du contrat international : désigne le deuxième Jour Ouvré suivant la Date de Référence Finale Internationale ou, s'il intervient après cette date, le

deuxième Jour Ouvré suivant le jour de détermination du Cours de Vente et, le cas échéant du Cours Final.

Décote : dans le cadre de la présente opération, elle correspond à la réduction de 20%

appliquée à la moyenne des vingt cours d’ouverture de l’action AXA sur Euronext Paris précédant la date de fixation de la date d’ouverture de la période de souscription.

Engagement de Garantie : désigne l’engagement de NATIXIS de régler au FCPE, pour chaque part rachetée, un montant égal à l’Apport Personnel du salarié majoré pour chaque part du Compartiment détenue, d’une performance égale au produit d’un multiple de performance variable (le « Multiple Variable ») et de la hausse du cours de l’Action (la

« Performance ».

(5)

Date de Conclusion : correspond à la date de signature du Contrat d’Echange.

Dividende : Fraction du résultat de l’entreprise distribuée aux actionnaires, le cas échéant. Il varie en fonction des bénéfices réalisés par l’entreprise et de sa politique de distribution.

Écrêtement : Réduction proportionnelle des demandes de souscription initiales de chacun des bénéficiaires dans le cas où le montant total des demandes de souscription dépasserait celui de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration d’AXA.

Employeur Local : il s’agit des sociétés Axa Assurance Maroc, Axa Assistance Maroc, Axa Assistance Maroc Services, Axa Crédit, Institut de formation et de développement professionnel AXA, SGS, Carré Assurance Maroc et les succursales Axa Global Services Morocco Branch , Axa France IARD, Axa France Vie et Avanssur.

Fonds Commun de Placement (FCPE) : Il s’agit d’un Organisme de Placement Collectif (OPC) spécifique à l’épargne salariale. Un FCPE, fonds d’investissement alternatif (FIA) soumis au droit français, est destiné à recevoir l’épargne des salariés et est proposé dans le cadre d’un Plan d’épargne salariale établi à l’initiative de l’entreprise. Les fonds employés dans le cadre de cette offre sont quasi-exclusivement investis en actions AXA SA qui sont cotées sur Euronext Paris, la bourse française.

FCPE « Shareplan AXA Direct Global » : désigne le Fonds Commun de Placement d’Entreprise créé en vue de permettre aux salariés des filiales étrangères du Groupe AXA (salariés résidents fiscaux hors France, Etats Unis et Japon) de participer aux augmentations de capital réalisées dans le cadre du Plan International d’Actionnariat de Groupe (PIAG). Ce FCPE a été agréé par l’Autorité des Marchés Financiers le 13 septembre 2005 sous le numéro 990000090499.

Au 1^er juillet 2019, le FCPE « Shareplan AXA Direct Global » se compose de treize compartiments, dont « AXA Plan 2019 Global » ouvert notamment aux filiales marocaines du Groupe AXA.

Garant : Natixis, dans le cadre de la formule à effet de levier de Shareplan 2019.

Multiple Variable : désigne :

- à chaque Date de Référence qui précède la Date de Référence Finale Internationale, le Multiple Variable Intermédiaire ou "MVI", égal au produit du Pourcentage de Participation, du Levier et du rapport entre (i) le Prix de Référence Ajusté et (ii) la somme de (a) 0,50 fois le Cours Intermédiaire et (b) 0,50 fois le Prix de Référence Ajusté.

- à la Date de Référence Finale Internationale, le Multiple Variable Final ou "MVF", égal au produit du Pourcentage de Participation, du Levier et du rapport entre (i) le Prix de Référence Ajusté et (ii) la somme de (a) 0,50 fois le Cours Final et (b) 0,50 fois le Prix de Référence Ajusté.

Performance : désigne le produit d’un multiple de performance variable (le « Multiple Variable ») et de la hausse du cours de l’Action (la « Performance »), étant entendu que ce Multiple Variable est égal à 7,5 fois (soit le levier de 10 multiplié par 75% (le

« Pourcentage de Participation »)) le rapport entre (i) le Prix de Référence Ajusté et (ii) la somme de (a) 0,50 fois le Cours Final ou le Cours Intermédiaire (selon le cas) et (b) 0,50 fois le Prix de Référence Ajusté, sous réserve des conditions décrites à l’Article 12 bis du règlement du FCPE « Valeur Liquidative Garantie² », étant entendu que la hausse du cours de l’Action s’apprécie par la différence, si elle est positive, entre une moyenne de cours (le Cours Intermédiaire ou selon le cas le Cours Final), et le Prix de Référence c’est-à-dire le prix non décoté (ajusté et/ou corrigé le cas échéant). La Performance est nulle si cette différence est négative ou nulle.

2 Tel que définie et détaillée dans l’article 12 bis du règlement FCPE

(6)

Période de réservation au Maroc : du 6 au 10 septembre 2019 (inclus).

Période pendant laquelle les salariés sont invités à réserver leur investissement. Les Prix de Souscription ne sont pas connus à ce stade.

Période de Fixing : du 17 septembre au 14 octobre 2019 (inclus)

Période pendant laquelle le Prix de Référence tel que défini ci-après est calculé.

Période de Rétractation / Souscription du 17 au 21 octobre 2019 (inclus) : Période pendant laquelle les salariés éligibles ont la possibilité soit d’annuler la totalité de leur réservation en transmettant à leur correspondant Shareplan un bulletin de rétractation, soit de souscrire à des conditions particulières. Si le salarié ne transmet pas d’instruction à l’effet d’annuler sa réservation, ou si le salarié ne transmet pas d’instruction à l’effet de confirmer sa réservation, celle-ci sera automatiquement annulée.

Période de Blocage : Période au cours de laquelle l’investissement reste obligatoirement dans les FCPE. Il existe cependant des cas légaux de sortie anticipée, liés à certains événements importants de la vie du salarié.

Plan International d’Actionnariat de Groupe (PIAG) : désigne le plan d’épargne destiné à favoriser la constitution d’une épargne par les salariés en ouvrant, aux collaborateurs des sociétés d’AXA hors de France, la possibilité de se constituer, avec l’aide de leur société, un portefeuille de valeurs mobilières. Il est mis en place à l’initiative de la Direction d’AXA et l’a été pour la première fois le 19 octobre 2001.

Pourcentage de Participation : est le coefficient spécifique à Shareplan 2019 pour le calcul du Multiple Variable, égal à 75%.

Prix de Référence : désigne le prix calculé à partir de la moyenne arithmétique des vingt VWAP journaliers précédant la décision du Directeur Général du 15 octobre 2019, le cas échéant, agissant sur délégation du Conseil d’Administration de la Société AXA

Prix de Référence Ajusté: désigne le Prix de Référence tel qu'il sera ajusté ou corrigé par l’Agent conformément aux stipulations du paragraphe « Corrections et Ajustements » du Contrat d’Echange International à la suite des Evénements Donnant Lieu à Ajustement et des Evénements Donnant Lieu à Correction tels que définis dans le Contrat d’Echange International.

Prix de Souscription : désigne le Prix de Référence à la Date de Commencement après décote de 4,99 % des Actions émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital.

Salariés éligibles: on entend par Salariés les personnes bénéficiaires du Plan International d’Actionnariat de Groupe des sociétés AXA hors France (PIAG), à savoir les personnes titulaires d’un contrat de travail avec les entreprises adhérentes ainsi que les retraités ou préretraités de l’Entreprise qui n’auront pas demandé la liquidation de leurs avoirs au moment où ils ont quitté l’Entreprise. Les retraités au Maroc ne peuvent pas souscrire à l’augmentation de capital.

Shareplan 2019 : désigne l’opération d’augmentation de capital d’AXA qui se déroule, en 2019 à travers le monde. L’offre proposée au Maroc comporte uniquement la formule à effet de levier.

Taux de Rendement Annuel : Taux annuel de capitalisation permettant de calculer la valeur de l’épargne à partir de l’apport personnel et de la durée de placement, soit : Apport personnel x (1 + taux de rendement annuel) (durée de placement) = montant de l’épargne à la sortie.

Valeur Initiale : est égale au prix unitaire de l’Action, pour les Salariés, soit le prix de souscription après décote de 4,99 %, calculé à partir de la moyenne arithmétique des VWAP des Actions pendant les vingt Jours de Bourse qui précèdent le 15 octobre 2019, date de la décision du Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d’Administration de la Société AXA.

(7)

Valeur Liquidative : Valeur en euros d’une part de FCPE, calculée à partir de la valeur globale du portefeuille et du nombre total de parts émises. Les souscriptions et les rachats s’effectuent à cette valeur.

Valeur Liquidative Initiale : désigne la valeur initiale de la part. La Valeur Initiale est égale au prix unitaire de l’Action, pour les Salariés, soit le prix de souscription après décote de 4,99 %, calculé à partir de la moyenne arithmétique des VWAP des Actions pendant les vingt Jours de Bourse qui précèdent le 15 octobre 2019, date de la décision du Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d’Administration de la Société AXA devant statuer sur cette opération. Le nombre de parts initiales est égal à l’Apport Personnel de l’ensemble des Salariés divisé par la Valeur Initiale.

La Valeur Liquidative Garantie : est égale, sous réserve des conditions visées au règlement du FCPE et dans l’Engagement de Garantie, à la Valeur Initiale augmentée du produit du Multiple Variable et de la différence positive entre le Cours Intermédiaire ou (selon le cas) le Cours Final et le Prix de Référence Ajusté.

VWAP : désigne, pour un Jour de Bourse donné, la moyenne des prix des Actions

échangées sur la Bourse pendant le Jour de Bourse en question (hors fixings d’ouverture et de clôture, et hors applications et hors blocs hors marché), pondérée par le nombre d’Actions échangé pour chaque prix, telle que publiée sur la page Bloomberg < CS FP Equity AQR> (avec pour unique code de condition personnelle : « Transaction normale », entre 09h00 et 17h30 heure de Paris) ou toute autre page qui lui serait substituée

(8)

Abréviati Définition Sommair Avertisse Préambul PREM

DEUX

TROIS

Annexes.

ions ...

ns ...

re ...

ement ...

le ...

MIERE PARTI Le représen Le Conseill Le Conseill Le Respons XIEME PART Cadre juridi Objectifs de Renseignem Renseignem Éléments d’

Cotation en Placement . Réservation Modalités d Modalités d Etablisseme Conditions Engagemen Charges eng Régime Fisc Facteurs de SIEME PART Brève prése Principales Dividendes Notations...

Participation Perspective ...

...

IE : Attestation ntant légal du

er Juridique ...

er Financier ..

sable de l'Infor IE : Présentat ique de l’opér e l’opération ..

ments relatifs a ments relatifs a

’appréciation bourse ...

...

n / Souscriptio de traitement d de règlement e ents intervenan

fixées par l’O nts relatifs à l’i gagées ...

cal ...

Risques ...

TIE : Présentat entation du Gr données finan versés ...

...

ns du Groupe s ...

...

ns et Coordon Conseil d’Ad ...

...

rmation et de ion de l’Opéra ration ...

...

au Capital ...

aux titres à ém du prix de sou ...

...

on ...

des ordres ...

et de livraison nt dans l’opér Office des chan

information fi ...

...

tion du Group roupe ...

ncières ...

...

AXA au Mar ...

...

nnées ...

dministration . ...

...

la Communic ation ...

...

mettre ...

uscription ...

...

des titres ...

ration ...

nges ...

financière ...

...

pe ...

...

roc : ...

...

cation Financi ...

...

ère ...

...

... 2

... 3

... 8

... 9

... 10

... 12

... 13

... 14

... 15

... 16

... 19

... 20

... 28

... 30

... 32

... 35

... 36

... 37

... 38

... 41

... 42

... 43

... 44

... 45

... 46

... 47

(9)

« Le vi d’opéra

•

• S o

•

• d

• G

•

• Le visa authent pertinen proposé L’AMMC contenu modifié Il est s respons prélimin période Les filia Maroc, dévelop Global S

sa prélimin tion et des L’accord du les référenc L’accord d SOCP/1243 opération ; Le bulletin Le supplém Le Docume date du 11 Le Docume Global » co n° 990000 Le règleme Règlement prélimina tification d nce et de ée aux inve C attire l’at

us dans le s par le pro strictement sables du naire, de s e de souscri

ales d’AXA, Axa Assi ppement pr

Services Mo

naire de l’AM s document

u Ministre d ces D3436/

de l’Office 3/2019 au de réserva ment local ;

ent de Réf mars 2019 ent d’Inform ompartimen

122659 ; ent du FCPE

du P.I.A.G aire de l’AM des inform la cohéren estisseurs.

ttention des présent pr ospectus dé t interdit à placement olliciter ou iption qui s , concerné stance Ma rofessionne orocco Bran

MMC porte s suivants de l’Econom /19/DTFE;

des Cha torisant le tion ; férence ins

9 ;

mations Clé nt « AXA Pl E « Sharepl G des sociét MMC n’impli mations pré nce de l’inf

s investisse ospectus p éfinitif.

à l’émetteu des instr d’accepter era définie es au Mar aroc Servic el AXA, SG

nch, Axa Fr

sur le pros :

mie et des anges du es salariés

crit auprès és pour l’Inv

an 2019 G lan AXA Dir tés d’AXA h ique ni app ésentées.

formation d eurs poten préliminaire ur, le cas ruments fin r des ordre

dans le pr roc, sont :

ces, Axa S, Carré A rance IARD

spectus com

Finances e 27 août des succ

s de l’AMF vestisseur d lobal » insc rect Global hors de Fran

probation d Il a été donnée dan

tiels sur le sont susc

échéant a nanciers, o es de sousc ospectus d

Axa Assur Crédit, In Assurance M D Axa Franc

mposé de la

n date du 2 2019 por cursales à

sous le nu du FCPE « crit auprès

» ;

nce et ses a e l’opportu attribué a ns la persp

fait que le ceptibles d’

aux interm objet du p cription à l’

éfinitif visé rance Maro nstitut de

Maroc et le e Vie et Av

a présente

29 août 20 rtant les bénéficier

uméro D.1 Shareplan de l’AMF so

avenants.

unité de l’o près exam pective de

es renseign

’être comp édiaires fin présent pro

’opération a é par l’AMM

oc, Axa As formation es succursa vanssur. »

note

019 portant références r de cette

9-0130 en AXA Direct ous le code

pération ni men de la l’opération nements

létés ou nanciers ospectus avant la C.

sistance et de ales Axa

t s e

n t e

i a n

(10)

En appl promulg exigées prospec financiè l’opérat Ledit pr par la informa Le con recueill Ö L

D s Ö L d Ö R Ö d s Ö d c En appl février prélimin

Ö r e Ö t

t

•

lication de gation de l s des perso ctus prélim ère et l’évo tion envisag rospectus p

circulaire ations finan

tenu de c ies, sauf m Le Docume Direct Glob sous le cod Le Docume date du 11 Règlement des procès ses modalit des inform charge du d lication des

2019 rel naire doit ê remis ou a est sollicité tenu à la d tout mome

•

AXA As Télépho

•

AXA As Télépho

•

AXA A Offshor Télépho

•

AXA Cré Télépho

• Institut AXA Tec Télépho

•

S G S s Télépho

•

CARRE Télépho

l’article 5 d a loi n°44- nnes mora minaire port

olution de gée à l’exce préliminaire

de l’AMMC ncières.

ce prospec mention spé

ent d’Infor bal » comp de n° 99000

ent de Réfé mars 2019 du P.I.A.G s-verbaux d

tés ; ations et é dossier che s dispositio

ative aux être :

dressé san ée, ou qui e isposition d ent au siège

ssurance M one : 05 22 ssistance one : 05 22 Assistance

ing 11100 one : 05 38 édit, sise 1 one : 05 22 de format chnopolis P one : 05 38 ise 120-12 one : 05 22 Assurance one : 05 22

du Dahir po -12 relative les et organ te notamm

son action eption du p e a été prép C n°03/19 ctus prélim cifique, des mations Cl

artiment « 00122659 e érence insc 9 ;

des sociét des organe éléments d ez le groupe

ns de l’arti opération ns frais à to en fait la de

du public se e social de Maroc sise 2 88 92 92 Maroc sise 2 54 23 23

Maroc Se -Sala El Jad 8 04 69 81 120-122, Av 2 46 43 33

tion et de Pôle Offshor 8 04 69 81

2, Avenue 2 88 92 92 Maroc sise 2 88 92 92

ortant loi n e à l’appel

nismes fais ment sur l’o nariat ains prix de sous paré par BM du 20 fé minaire a é

s sources s lés pour l’I

« AXA Plan et son règle crit auprès

tés d’AXA h s sociaux d de compréh

e AXA.

cle 1-23 de ns et info oute perso emande ;

elon les mo :

120-122, A

;

e 128 Bou

;

ervices, Im dida.

;

venue Hass

;

développe ring 11100

;

Hassan II,

;

e 120-122,

°1-12-55 d public à l sant appel p organisation si que les c

scription.

MCI conform vrier 2019 été établi uivantes : Investisseu 2019 Glob ement;

de l’AMF so ors de Fran d’AXA ayan hension rec

e la circula ormations nne dont la odalités sui

Avenue Ha ulevard La mmeuble

san II, 207 ment profe -Sala El Ja 20700 Cas

Avenue Ha

du 28 décem

’épargne e public à l’ép n de l’éme

caractéristi mément au 9 relative a

sur la ba ur du FCPE

bal » inscri ous le num nce et ses a nt autorisé cueillis aup

ire de l’AM financières a réservati ivantes : e assan II, 2 ahcen ou B2- AXA

700 Casabla essionnel A adida.

sablanca.

ssan II, 20

mbre 2012 et aux infor pargne , le etteur, sa s iques et l’o ux modalité aux opéra ase d’infor E « Sharep it auprès d méro D.19-0

avenants.

l’opération rès des en

MC n°03/1 s, ce pro on de sous lle est disp 20700 Casa

Ider, Casa Technopo

anca - Casa AXA, Imme

0700 Casab

,portant rmations présent situation objet de és fixées

tions et rmations

lan AXA de l’AMF 0130 en

n et fixé ntités en

9 du 20 ospectus scription ponible à ablanca.

ablanca.

lis Pôle

ablanca.

euble B2

blanca.

(11)

•

AXA Global Services Morocco Branch Immeuble B1- Technopolis Pôle Offshoring 11100-Sala El Jadida.

Téléphone : 05 38 04 69 52;

•

AVANSSUR, Immeuble B2- Pôle Offshoring-Sala El Jadida.

Téléphone : 05 38 04 69 81 ;

• AXA France IARD, I Immeuble B2- AXA Technopolis Pôle Offshoring 11100 - Sala El Jadida.

Téléphone : 05 38 04 69 81 ;

• AXA France Vie Immeuble B2- AXA Technopolis Pôle Offshoring 11100 -Sala El Jadida.

Téléphone : 05 38 04 69 81 ;

•

BMCI sise 26, place des Nations Unies - Casablanca.

Téléphone : 05 22 46 10 00.

Ö elle est disponible sur le site de l'AMMC : www.ammc.ma.

(12)

PRE EMIER RE PA RTIE : A ^TTE ^ESTATIO ^{ONS ET} ^T C ^OOR ^RDONNEES

(13)

Je sous Assuran été con société connais respons nécessa l’activité que sur en altér

L’opéra Groupe conform

ssigné, Mon nce Maroc, nférés par AXA, par ssance, les

sabilité son aires aux

é, la situat r les droits rer la porté

tion d’offre AXA au me :

aux dispos émis par le Paris (Fran et à la lé l’épargne, dans le pro

a) les pres b) les s Maro

nsieur Philip représenta

Monsieur T une déléga s données nt conform salariés d tion financi attachés au ée.

e de souscr Maroc et sitions statu

e Cabinet S nce) en dat égislation m

étant en ospectus p

souscripte scriptions é souscripteu

oc.

ppe ROCAR ant l’émette Thomas BU ation de po s du prés es à la ré u groupe ère, les rés ux titres pr

ription à l’a faisant l utaires d’AX Shearman &

te du 2 sep marocaine outre préc réliminaire urs de na édictées par urs devront

Tour C

RD, Préside eur AXA , a UBERL, en ouvoirs sign sent prosp éalité. Elles pour fond sultats et l roposés. Il

12

augmentati

’objet du XA (France

& Sterling L ptembre 20

en vigueu cisé que c susvisé : ationalité m r l’Office de t se conform

Conseil Crystal-1, B

ent Directe agissant en

sa qualité née le 28 j pectus pré s comprenn der leur ju es perspec ne comport

20-122, Av

ion de capi présent p e), tel que c LLP, sis au

19;

r en ce q conforméme

marocaine es Changes mer à la lég

l juridique Boulevard S

ur Général vertu des é de Direct uin 2019, liminaire d nent toutes ugement s ctives de la te pas d’om

M. P AXA Président venue Hassa

philipp Té Fax

ital proposé prospectus cela ressort 7 rue Jacq ui concern ent aux in

devront s ;

gislation fis

M.

et avocat a G Sidi Moham Quartier

E-Mail: l Te Fax

de la soci pouvoirs q teur Génér atteste qu dont j’ass s les infor sur le pat a société AX mission de n

Philippe R XA Assuranc t Directeur san II – Cas pe.rocard@

él : 05 22 8 x : 05 22 8

ée aux sal prélimina t de l’avis j ues Bingen ne l’appel p ndications d

se conform scale en vig

Simon AU au barreau Gide Loyrett mmed Ben A

Casablanca lauquier@g el : 05 22 4 x : 05 22 4

été AXA ui m’ont al de la e, à ma ume la rmations

rimoine, XA ainsi nature à

ROCARD ce Maroc

Général sablanca

@axa.ma 88 91 03 88 91 80

ariés du ire, est uridique n 75017, public à données

mer aux gueur au

UQUIER de Paris

te Nouel Abdellah a Marina gide.com 48 90 00 48 90 01

(14)

Le pré respons de la s l’opérat Ces dilig

Ö L D s Ö L d Ö R Ö d s Ö d c A notre investis situatio aux titr

Di

ésent pros sabilité. No

sincérité d tion propos gences com Le Docume Direct Glob sous le cod Le Docume date du 11 Règlement des procès ses modalit des inform charge du d e connaissa sseurs pote n financièr res proposé

irecteur de

pectus pré us atteston des informa

ée.

mprennent ent d’Infor bal » comp de n° 99000

ent de Réfé mars 2019 du P.I.A.G s-verbaux d

tés ; ations et é dossier che ance, le pr entiels pou re, les résu és. Il ne com

es Ressourc

éliminaire ns avoir eff

ations qu’i notammen mations Cl artiment « 00122659 e érence insc 9 ;

des sociét des organe éléments d ez le groupe

rospectus ur fonder

ltats et les mporte pas

ces Humain

a été pr fectué les d

il contient t l’examen lés pour l’I

« AXA Plan et son règle crit auprès

tés d’AXA h s sociaux d de compréh

e AXA.

contient to leur juge s perspectiv s d’omission

BMCI 2

E-Mail :m

es et de la 12

éparé par diligences n

et de leu des docum Investisseu 2019 Glob ement;

de l’AMF so ors de Fran d’AXA ayan hension rec

outes les i ment sur ves d’AXA n de nature

M.

Responsa 26, place d

mohamed.a

Mons Communic 20-122, Av

nos soin écessaires ur pertinen ments suiva

ur du FCPE bal » inscri ous le num nce et ses a nt autorisé cueillis aup

nformation le patrimo ainsi que le e à en altére Mohamed able Métier des Nations T Fax abouelfadel

sieur Abde cation d’AXA venue Hassa T F abdelghan

ns et sou pour nous nce au reg ants:

E « Sharep it auprès d méro D.19-0

avenants.

l’opération rès des en ns nécessai oine, l’act es droits ra er la portée d ABOU EL r Corporate Unies. Cas Tél: 05 22 4 x : 05 22 2 l @bnpparib

elghani EL XA Assuranc san II – Cas Tél : 05 22 Fax: 05 22 ni.eljamal@

s notre assurer gard de

lan AXA de l’AMF 0130 en

n et fixé ntités en ires aux ivité, la attachés e.

L FADEL Finance BMCI sablanca 46 11 46 27 93 79 bas.com

JAMAL ce Maroc sablanca 88 94 14 88 91 45

@axa.ma

(15)

DE UXIEM ME PA ARTIE : P ^RES ^SENTAT ^{TION D} ^{DE L} ’O ^P ^PERATIION

(16)

Il est à (date d réalisat confirm d’Admin ª Rés L’Assem 2019 s extraor consent émissio ordinair souscrip ª D Conseil loi, le p l’époqu seules d accès à mandat groupem 180 du adhéren l’émissi l’incorp d’action l’abond Le mon cadre d plafond de la 2 nomina préserv prévoya autres d

3Les disp française

4 Résolut social par des salar groupeme commerc (ii) et/ou personna mentionn établissem personne

à noter que de fixation

tion de l’au mation par

nistration.

solution de mblée Géné statuant au dinaires, d tie au Con on d’action res de la S ption des a Décidé du d’Administ pouvoir de e ou aux délibération à des actio

taires socia ments d’int code de co nts du ou on de tit oration au ns ou autr

ement.

ntant nomin de cette rés est comm 21^ème et la le des act ver, confor

ant d’autre droits donn

positions prése

tion relative à r émission d’a iés, mandatai ents d’intérêt ce et des artic des OPC ou a lité morale, d nées au (i) du

ment interven es mentionnée

e les dates du prix de ugmentatio décision d

e l’Assemb érale mixte

ux conditio ans sa vin seil d’Adm s ordinaire Société rés ctionnaires principe d tration, ave réaliser l’a époques q ns, par ém ons ordinair

aux et age térêt écono ommerce a

des plan(s tres pouva capital de res titres d nal total de solution, ne mun aux au

22^ème réso tions ordin mément à es cas d’aju nant accès a

entées du Cod

à la délégation actions ordinai res sociaux et économique cles L.3344-1 autres entités ont les porteu u présent para nant à la dema es au (i) du pr

s d’opératio e souscripti n de capita de Directe blée Géné des action ons de quo

gt-et-unièm inistration es ou de v

servée aux s, a : de l’augme ec faculté d ugmentatio qu’il fixera

ission d’act res de la S nts généra omique qui insi que de s) d’épargn ant être r réserves, donnant ac es augmen e pourra e ugmentation

olution⁴ ; à naires à é la loi et, ustement, au capital d

de de commer

n de pouvoirs ires, sans droi t agents géné liés à la Socié et L.3344-2 d d’actionnaria urs de parts o agraphe ; (iii)

ande de la So résent paragra

on présenté ion, périod tal…) sont ur Généra rale Mixte naires de l orum et d me résoluti en vue d’u valeurs mo x adhérents entation du de subdélég on du capit et dans le tions ordin Société rés aux d’assur lui sont lié es articles L ne d’entrep réalisée pa bénéfices

ccès au ca ntations de

xcéder 135 ns de capit à ce plafon mettre da , le cas éc

les droits de la Sociét

rce ainsi que d

au Conseil d’A it préférentiel éraux d’assura été dans les c

du Code du tra at salarié inve

u les actionn et/ou tout ét ociété, pour la aphe

ées du pré de de rétra

des dates l, agissant e des actio a société A de majorité

ion, relativ une augme obilières do s d’un PEG u capital d gation dans tal social, e es proporti

aires ou de servée aux rance de la és dans les L.3344-1 et prise de la ar versem ou primes apital au t e capital po 5 millions d tal suscept

d s’ajouter ns le cadr chéant, au des titulair té.

du code de tra

Administration de souscripti ance, ou à ce conditions de l avail et ayant estis en titres aires seraient ablissement b a mise en plac

ésent prosp ctation/sou indicatives t sur délég onnaires d AXA tenue e

é des asse e à la délé entation de

onnant acc G, sans dro de la Socié

les conditi en une ou ons qu’il a e valeurs m actuels ou a Société e conditions t L.3344-2 d

Société ou ment en n

en cas d’a titre de la ouvant être d’euros, éta

ibles d’être ra, le cas re de cett x stipulati res de vale

avail concerne

n en vue d’aug on des action rtains d’entre

’article L.225- leur siège so de la Société, t constitués de bancaire ou fi ce d’une offre

pectus prél uscription, s, sous rés gation du u 24 avril en date du emblées gé égation de e capital so cès à des oit préfére été et délé

ions prévue plusieurs f appréciera mobilières,

u anciens s et des soc s de l’article

du code du u du Group numéraire

attribution a décote e e réalisées ant précisé e réalisées échéant, la te résolutio ons contra eurs mobili

e la législation

gmenter le ca naires, en fav eux, des soci -180 du Code ocial hors de F , ayant ou no e personnes iliale d’un tel structurée à

liminaire date de serve de Conseil 2019 : 24 avril énérales pouvoir ocial par

actions entiel de

égué au es par la fois et à sur ses donnant salariés, iétés ou e L.225- u travail,

pe AXA, ou par gratuite et/ou de

dans le é que ce au titre a valeur on pour actuelles

ières ou

n

pital veur (i)

iétés ou de France ; on la

des

(17)

ª Décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de cette résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de cette résolution pourront donner droit.

ª Décidé que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote fixée, en application des articles L3332-18 et suivants, par rapport à une moyenne des cours côtés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 20 %, ou 30% si la loi le permet. L’Assemblée Générale extraordinaire autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires.

ª Autorisé le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales ou règlementaires.

ª Décidé que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Conseil d’Administration, ou son délégataire, dans les conditions fixées par la réglementation.

ª Délégué au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, et notamment :

• décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectifs (OPC);

• fixer le périmètre des sociétés concernées par l’offre;

• fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;

• arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

• fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;

• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

• constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des statuts ;

• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge

(18)

opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

• faire procéder le cas échéant à l’admission aux négociations sur un marché règlementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

• procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs nécessaires à la réalisation des émissions autorisées par cette résolution, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

Cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de ladite assemblée.

ª Résolution du Conseil d’Administration

Le Conseil d'Administration de la société AXA a décidé, au cours de sa séance du 19 juin 2019, de procéder à l'émission d'un maximum de 58 951 965 actions de la société AXA d'un montant nominal de 2,29 euros chacune, soit un montant nominal maximum de 135 000 000 euros, au profit des salariés de la société AXA et des sociétés françaises du Groupe AXA adhérentes au Plan d'Epargne d'Entreprise du Groupe (P.E.E.G.) et des sociétés étrangères du Groupe AXA adhérentes au Plan International d'Actionnariat du Groupe (P.I.A.G.)

Le Conseil d’Administration a décidé de déléguer au Directeur Général le cas échéant, le pouvoir de :

• décider la mise en œuvre de l’augmentation de capital réservée aux collaborateurs des entités françaises et étrangères du Groupe AXA, et d’arrêter les conditions définitives de l’opération ainsi que celui d’y surseoir ;

• constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du nombre d’actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;

• imputer le cas échéant, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et s’ils le jugent opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Les conditions définitives de l’opération et notamment les prix de souscription des titres ainsi que les dates de la période de rétractation / souscription seront arrêtés par le Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’Administration d’AXA, le 15 octobre 2019.

Dans ce cadre, peuvent participer au Maroc à l’augmentation de capital objet du présent prospectus préliminaire, les salariés actuellement en activité (les retraités étant exclus) et adhérents au P.I.A.G des sociétés :

• AXA Assurance Maroc, filiale à 100% d’AXA Holding Maroc elle-même filiale d’AXA à hauteur de 100% ;

• AXA Assistance Maroc, filiale d’AXA Partners Holding SA à hauteur de 75%, elle-même filiale d’AXA à hauteur de 100% ;

• AXA Assistance Maroc Services et Institut de Formation et de Développement Professionnel d’AXA, filiales, filiale d’Inter Partner Assistance à hauteur de 100%, elle-même filiale d’AXA à hauteur de 100% ;

• AXA Crédit, filiale d’AXA Assurance Maroc à hauteur de 99.51%, elle-même filiale à 100% d’AXA Holding Maroc filiale d’AXA à hauteur de 100% ;

(19)

Ö Acc Conform et des permett Maroc, Ö Acc Par cou des Cha l’opérat

Le Grou France Les sala type d’o Le Grou ouvrant

L’opéra environ offre cla Les sala conform Ci-aprè

• SGS de hau

•

AVA Fran Tech filia cord du Min

mément au Finances a tre à la soc au titre de cord de l’O urrier en da

anges a do tion Share 2

upe AXA p qu’à l’étran ariés éligib opérations upe AXA so t le droit à

ª au d dév ª et a

acti tion 2019, n 120 000

assique et u ariés éligib mément à la

s l’historiqu

S et CARRE 100%, elle teur de 100 ANSSUR, AX nce IARD,

hnology Se les d’AXA à inistre de l ux dispositio a donné, pa ciété AXA,

l’Opération Office des C

ate du 27 nné son ac 2019.

propose de nger, de so bles du Gro depuis l’an ouhaite ain participer : développem

eloppemen aux décisio

onnaires d’

baptisée « collaborate une offre d bles au Mar

a décision d ue des résu

E Assurance e-même fili

0% ; XA Global , succursa ervices SAS à hauteur d l’Economie ons de l’art ar courrier société de n objet du p

Changes : août 2019, cord pour a

epuis de no ouscrire à u oupe AXA a

2000.

si renforce :

ment du Gr nt,

ns du Grou

’AXA.

Shareplan eurs, à qui ite à effet d roc ne peu du Conseil ultats des o

e Maroc, fil iale à 100%

Services M ales respe S, AVANSSU

e 100% . ie et des F

ticle 1 de l en date d droit franç présent pro , portant le autoriser le

ombreuses une augme au Maroc o er le lien ex roupe et bé

upe en vot n 2019 », s seront pro de levier.

uvent sousc d’Administ opérations S

liales d’AXA

% d’AXA H Morocco Bra ectives des UR, AXA Fra Finances :

a loi n°44- du 29 août çais, de fair ospectus pr es référenc es salariés d

années à ntation de nt pu ainsi xistant ave énéficier en ant lors de e déroulera oposées, da crire qu’à l

ration du 1 Shareplan a

A Assuranc Holding Ma anch, AXA s sociétés ance Vie et

12, le Mini 2019, son re appel pu réliminaire.

ces SOCP/1 des succurs

ses collab capital qui i participer ec ses colla

contrepart es Assembl

a dans 39 p ans la plup

’offre à eff 9 juin 2019 au Maroc d

ce Maroc à roc filiale France Vie s française t AXA Franc

istre de l’Ec n autorisati ublic à l’épa

1243/2019, sales à par

borateurs, i leur est ré r tous les a aborateurs, tie des frui

ées Généra pays et con part des pa ffet de levie

9.

epuis l’an 2

hauteur d’AXA à e et AXA es AXA ce IARD,

conomie on pour argne au

, l’Office ticiper à

tant en éservée.

ans à ce en leur ts de ce ales des ncernera ays, une er et ce 2000 :

(20)

Shareplan 2 Shareplan 2 Shareplan 2 Shareplan 2 Shareplan 2 Shareplan 2 Shareplan 2 Shareplan 2 Shareplan 2 Shareplan 2 Shareplan 2 Shareplan 2 Shareplan 2 Shareplan 2 Shareplan 2 Shareplan 2 Shareplan 2 Shareplan 2 Shareplan 2 Source

Au 19 j à : 5 52 nomina Au 31 5 553 0 valeur n Au 31 d

5 Par l’Off

6 Nombre 6Source

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

: AXA Maroc

uin 2019, l 26 840 538 le unitaire décembre 059 073,54 nominale u décembre 2

fice des Chang e de salariés a

: Document d

M

e capital so 8,36 euros e de 2,29 eu

2018, le euros et nitaire de 2 2018, son c

ges

ayant souscrit de Référence 2

Montant auto (en DH) 2 000 000 1 594 755 1 624 735 1 621 000 1 730 492 1 752 252 1 887 855 2 745 153 2 080 447 4 002 749 4 548 931 16 606 542 25 247 341 28 873 678 30 608 622 40 387 303 37 135 898 43 479 032 44 451 099

ocial statuta et se comp uros.

capital d’A se compo 2,29 euros, capital et se

sur le nombre 2018 p 379 et

orisé⁵

0 5 5 0 2 2 5 3 7 9 1

2 1 8 2 3 8 2 9

aire d'AXA, posait de 2 AXA, entiè osait de 2 , portant jo es droits de

e de salariés é t suivantes

Montant so (en DH 795 38 225 52 296 44 244 76 431 27 431 58 751 56 1 360 6 744 44 1 400 5 1 039 2 956 14 648 250 888 490 1 086 1 1 757 25 2 155 72 671 068 1 974 84

, entièreme 413 467 48 èrement so 2 424 916 6 ouissance a

e vote étaie

éligibles

ouscrit H) 89 23 48 66 78 86 67 611

48 573 204 48 0.39 0.40 175

8.04 9.49 8.98

2.06

ent souscrit 84 actions d ouscrit et 626 actions u 1er janvi ent répartis

Nombre de souscripteu

219 48 58 49 95 103 165 338 163 299 220 162 113 152 150 241 234 243 191

t et libéré, s d'une valeu libéré, s’é s ordinaire er 2018.

s comme su

urs es

Taux Souscr

(%

33 9, 11 10, 18, 20, 34, 41, 22, 24, 11, 9, 4, 5, 27 7.6 7.2 7,2 4.9

s'élevait ur

levait à s d’une

uit :

x de ription

%)⁶ ,6 9 ,6 43 52 98 02 21 81 27 36 5 4 6 ,8 67 22 20 91

(21)

Nombre d’actions Capital Droit de vote (a)

Mutuelles AXA (b) 349 083 119 14.40% 24.16%

Auto-détention 41 245 315 1.70% (1.44)% (c)

Autocontrôle (d) 368 439 0.02% (0.01)% (c)

Salariés et agents 125 932 806 5.19% 6.37%

Public 1 908 286 947 78.69% 68.02%

Total 2 424 916 626 (e) 100% 100%

a) Dans le tableau ci-dessus, les pourcentages de droits de vote sont calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (à titre d’exemple, les actions autodétenues ou autocontrôlées sont privées de droit de vote).

(b) AXA Assurances IARD Mutuelle (11,52 % du capital et 19,29 % des droits de vote) et AXA Assurances Vie Mutuelle (2,88 % du capital et 4,87 % des droits de vote).

(c) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d’être auto détenues ou autocontrôlées. (d) Titres d’autocontrôle comme indiqués à la Note 13 « Capitaux propres et intérêts minoritaires » de la Partie 5 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel.

(e) Source : Avis Euronext du 11 janvier 2019.

Aucun autre actionnaire ne détenait, au 31 décembre 2018, plus de 5 % du capital social ou des droits de vote d’AXA.

Certaines des actions de la Société jouissent d’un droit de vote double comme décrit dans la Section 6.3 « Informations générales – Droits de vote » du Rapport Annuel 2018.

Sur les 2 424 916 626 actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2018, 438 958 629 actions jouissaient d’un droit de vote double à cette même date.

Le montant de l'augmentation du capital social serait au maximum de 135 000 000 euros par émission de 58 951 965 actions nouvelles, représentant 2,44 % du capital social au 19 juin 2019.

En cas de souscription de la totalité des actions offertes, le capital social de la société AXA passerait à 5 661 840 538.36 euros divisé en 2 472 419 449 actions de 2,29 euros de nominal chacune, sur la base du capital au 19 juin 2019.

En vertu de la décision de la 21^ème résolution de l’AGM du 24 avril 2019, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence des actions effectivement souscrites.

Structure de l’Offre

L’opération Shareplan 2019 présentée aux salariés éligibles du Groupe AXA au Maroc est proposée selon la formule avec effet de levier via le compartiment « AXA Plan 2019 Global » qui est inscrit auprès de l’AMF sous le code n° 990000122659.

Ö Objectif de gestion et stratégie d’investissement du Compartiment« AXA Plan 2019 Global » :

L’objectif de gestion du Compartiment est d’offrir au Porteur de Parts (avant prélèvements fiscaux et sociaux), tant à l’échéance qu’en cas de sortie anticipée dans les cas prévus par la loi, et pour autant que le Contrat d’Echange International conclu par ce Compartiment n’ait pas été résilié :

ª une garantie de capital sur son Apport Personnel ; majorée

ª pour chaque part du Compartiment détenue, d’une performance égale au produit d’un multiple de performance variable (le « Multiple Variable ») et de la hausse du cours de l’Action (la « Performance »), étant entendu que ce Multiple Variable est égal à 7,5 fois (soit le levier de 10 multiplié par 0,75 (le « Pourcentage de Participation »)) le rapport entre (i) le Prix de Référence Ajusté et (ii) la somme de (a) 0,50 fois le Cours Final ou le Cours Intermédiaire (selon le cas) et (b) 0,50

PROSPECTUS PRELIMINAIRE G AXA

G ROUPE AXA