Conformément aux délégations consenties lors de l assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2021, le Président :

(1)

(2)

LA BOITE AUX ENFANTS

Société par actions simplifiée au capital de 601.072,80 euros Siège social : 1 rue Gozlin – 75006 Paris

519 143 911 RCS Paris (la « Société »)

P

PRROCOCÈÈSS--VVEERRBBAALL DDEESS DDÉÉCCIISSIIOONNSS DDUU PPRRÉÉSSIIDDEENNTT DDU U 2211 JJUUIINN 22002211

AGAGIISSSSAANNTTSUSURRDÉDÉLLÉÉGGAATTIIOONNCOCONNSSEENNTTIIEELLOORRSSDEDEL’L’AASSSSEEMMBBLLÉÉEEGÉGÉNNÉÉRRAALLEEEXEXTTRRAAOORRDDIINANAIIRREE DDUU44JJUIUINN20202211

L’AN DEUX MILLE VINGT-ET-UN, ET LE VINGT ET UN JUIN, Au siège social de la Société,

NATEIS, Président de la société LA BOITE AUX ENFANTS, agissant sur délégation de la collectivité des associés consentie lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2021, a pris les décisions relatives à l’ordre du jour suivant :

 Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital autorisée lors l’assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2021, d'un montant global de 1.249.997,39 €, par émission de 288.683 actions de préférence dites « AP 2021 » d’une valeur nominale de 0,80 euro l’une, émises au prix unitaire de 4,33 euros – prime d’émission incluse ;

 Modification des statuts,

 Pouvoirs en vue des formalités.

II. . COCONNSSTTAATTAATTIIONON DDEE LALA RÉRÉAALLIISSAATTIIOONN DDÉÉFFIINNIITTIIVEVE DEDE L’L’AAUUGGMMEENNTTAATTIIOONN DDEE CACAPPIITTAALL PAPARR ÉMÉMIISSSSIIOONNDEDE282888..668833AACCTTIIOONNSSDDEEPRPRÉÉFFÉÉRREENNCCEEDIDITTEESS«« AAPP20202211 »»

Conformément aux délégations consenties lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2021, le Président :

- Constate que les 288.683 actions de préférencecomposant l’augmentation de capital objet des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2021, d’un montant global de 1.249.997,39 €, dont 230.946,40 € de valeur nominale et 1.019.050,99 € de prime d’émission, ont été entièrement souscrites par le bénéficiaire de la suppression du droit préférentiel de souscription,

- Atteste avoir reçu du Bénéficiaire désigné un bulletin de souscription faisant état de la souscription de l’intégralité des 288.683 actions de préférence dites « AP 2021 » émises par l’assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2021 ;

- Constate que la personne susvisée a libéré, à l’appui de sa souscription, la somme globale d’UN MILLION DEUX CENT QUARANTE-NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT

DocuSign Envelope ID: 2753B908-52A5-4F14-B18B-84775C68ACCD

(3)

EUROS ET TRENTE-NEUF CENTIMES (1.249.997,39 €) ainsi que l’atteste le certificat du dépositaire établi le 18 juin 2021 par la BNP PARIBAS, Agence Centre d’affaires et de Conseil aux Entreprises de paris Est, sis 8-10 Avenue Ledru Rollin – 75012 PARIS, et ce, conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 al.1 du Code de Commerce,

En conséquence :

- Constate la réalisation définitive de l’augmentation de capital autorisée par l’assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2021, d’un montant total de 1.249.997,39 €, soit 230.946,40 € de valeur nominale et 1.019.050,99 € de prime d’émission ;

- Constate, du fait de la souscription à l’intégralité des 288.683 actions de préférence émises lors de l’augmentation de capital dont s’agit, que la période de souscription est close ; - Constate que le capital est ainsi porté :

De 601.072,80 €, divisé en 599.297 actions ordinaires et 152.044 actions de préférence dites AP2014 bis de 0,80 € de valeur nominale chacune,

A 832.019,20 €, divisé 599.297 actions ordinaires, 152.044 actions de préférence dites AP2014 bis et 288.683 actions de préférence dites AP2021 de 0,80 € de valeur nominale chacune, intégralement libérées.

II. MODIFICATIONS STATUTAIRES CORRELATIVES

Le Président, comme conséquence de la réalisation des augmentations de capital décrites ci-dessus, Décide de modifier l’article 6 des statuts « CAPITAL SOCIAL » comme suit :

« Le capital social est fixé à la somme de 832.019,20 euros, divisé en 1.040.024 actions de 0,80 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

Il est composé de trois catégories d’actions :

- 599.297 Actions ordinaires dites de catégorie O,

- 152.044 Actions de préférence dites AP2014 bis, dont les droits sont décrits à l’article 10 des présents statuts,

- 288.683 Actions de préférence dites AP2021, dont les droits sont décrits à l’article 10 des présents statuts,

La catégorie d’actions détenue par un actionnaire fera l’objet d’une mention spéciale dans les comptes individuels d’actionnaires tenus par la Société ».

Le reste de l’article est inchangé.

Décide d’ajouter à l’article 10.2 des statuts « Catégorie d’actions » un tiret pour faire état de la souscription des 288.683 actions de préférence dites AP 2021 :

« Le capital social est composé de :

- 599.297 Actions ordinaires dites de catégorie O ;

(4)

Page 3 sur 3

- 152.044 Actions de préférence dites AP 2014 Prime, dont les droits sont décrits à l’article 10 des présents statuts,

- 288.683 Actions de préférence dites AP2021, dont les droits sont décrits à l’article 10 des présents statuts. »

Constate conformément à la 15^e résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2021 que l’ensemble des modifications décidées par l’assemblée générale extraordinaire entre en vigueur ce jour et que la refonte statutaire décidée au titre de la 15^e résolution est définitive.

III. POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES

Le Président confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

* *

*

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par le Président.

RECONNAIT, conformément aux articles 1366 et 1367 du code civil, que le présent procès-verbal est signé électroniquement via DocuSign, lequel service est conforme au règlement eIDAS (UE) 910/2014.

Le soussigné déclare reconnaître à cette signature électronique la même valeur que leur signature manuscrite et lui conférer date certaine, et renonce en conséquence à mettre en cause, dans le cadre de toute réclamation et/ou action en justice, la fiabilité de ladite solution de signature électronique et/ou la manifestation de leur

volonté de signer les statuts à ce titre.

Fait par DocuSign

_______________________________

NATEIS Président Représentée par Monsieur Gaëtan LE JARIEL

21 juin 2021 | 12:02:41 PM PDT

(5)

(6)

(7)

LA BOÎTE AUX ENFANTS

Société par Actions Simplifiée Au capital de 832.019,20 euros Siège social : 1, rue Gozlin – 75006 Paris

519 143 911 RCS PARIS

STATUTS MIS A JOUR

PAR DÉCISIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 4 JUIN 2021 ET PAR DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 21 JUIN 2021

Certifiés conformes par le Président

SIGNATURE ELECTRONIQUE

La signature des présents statuts en page de garde a été réalisée et acceptée au moyen d’un procédé de signature électronique maîtrisé par le signataire.

Conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, le recours au procédé de signature électronique permettant, après identification de chaque signataire avant la signature, de lier ce dernier à un fichier crypté, non altérable et stocké dans des conditions permettant de préserver son intégrité, est admis.

Le signataire reconnait qu'il procède à la signature électronique des présents statuts en toute connaissance de cause de la technologie mise en œuvre et des modalités de celle-ci, et renonce en conséquence à mettre en cause, dans le cadre de toute réclamation et/ou action en justice, la fiabilité de ladite solution de signature électronique et/ou la manifestation de leur volonté de signer les statuts à ce titre.

Conformément à l’alinéa 4 de l’article 1375 du Code civil, les statuts sont en un seul exemplaire numérique original.

21 juin 2021 | 12:02:41 PM PDT

(8)

Page 2 sur 18 ARTICLE 1.-FORME

La société LA BOITE AUX ENFANTS (la « Société ») a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée le 29 décembre 2009.

Elle a ensuite été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire de ses associés en date du 11 mars 2011, statuant à l'unanimité.

La Société fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs. Elle peut émettre toutes valeurs mobilières définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts (les « Statuts »).

Elle est régie par les lois et les règlements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents Statuts.

ARTICLE 2.-OBJET

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

- La prise d’intérêt et de participations directe ou indirecte, dans toute société ou entreprise, créées ou à créer par tous moyens, création de sociétés, apports, souscriptions d’actions, d’obligations ou autres titres, acquisitions de droits sociaux en nom collectif, en commandite ou en participation, fusion, alliance, et par tous autres moyens et sous toutes autres formes utilisées en France ou à l’étranger, ainsi que la gestion et éventuellement la cession de ces intérêts ou participations ;

- La création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises ; - L’animation des sociétés de son groupe, la détermination de leur politique et de leur stratégie ;

- Toutes prestations de services de nature administrative, financière, stratégique, industrielle ou commerciale rendues au profit de ses filiales ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation directe ou indirecte ;

- La Société pourra emprunter selon tous les procédés et dans toutes les formes autorisées par la règlementation applicable, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé et sous certaines conditions, à l’émission d’obligations nominatives et emprunts obligataires. La Société pourra prêter les fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, société affiliées et/ou toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, dans les limites de la règlementation applicable, et notamment, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier ;

(9)

- La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêts et autres risques ;

Et d’une façon générale toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, agricoles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l’un des objets précités de la Société et pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social dont les différents éléments viennent d’être précisés.

ARTICLE 3. - DENOMINATION

La dénomination sociale de la Société est : LABOÎTEAUXENFANTS

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « Société par actions simplifiée » ou des initiales

« SAS » et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 4.-SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé :

1, rue Gozlin – 75006 Paris

Il pourra être transféré dans le même département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de ratification par l’associé unique ou la collectivité des associés, ou en tout lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective ordinaire des associés sauf en cas de transfert de siège social à l'étranger emportant changement de nationalité de la Société, lequel transfert nécessite une décision prise à l'unanimité des associés.

ARTICLE 5.-DUREE

La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés statuant dans les conditions de l’article 14 des Statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider si la Société doit être prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

ARTICLE 6.-CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 832.019,20 euros, divisé en 1.040.024 actions de 0,80 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

(10)

Page 4 sur 18 Il est composé de trois catégories d’actions :

- 599.297 Actions ordinaires dites de catégorie O,

- 152.044 Actions de préférence dites AP2014 bis, dont les droits sont décrits à l’article 10 des présents statuts,

- 288.683 Actions de préférence dites AP2021, dont les droits sont décrits à l’article 10 des présents statuts,

La catégorie d’actions détenue par un actionnaire fera l’objet d’une mention spéciale dans les comptes individuels d’actionnaires tenus par la Société.

ARTICLE 7.-MODIFICATIONS DU CAPITAL

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi et par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 14 des Statuts.

ARTICLE 8.-FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives. La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

À la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

ARTICLE 9.-CESSION DES ACTIONS

La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.

Les transferts d’actions sont libres, sans préjudice, le cas échéant, des stipulations de tout accord extrastatutaire.

ARTICLE 10.-DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

10.1 Droits et obligations attachés aux actions

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les Associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des Associés.

3. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un Associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

(11)

Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des Associés.

4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

5. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprès de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit être notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

6. Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier.

Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer (sans voter) aux décisions collectives.

10.2 Catégories d’actions Le capital social est composé de :

- 599.297 Actions ordinaires dites de catégorie O ;

- 152.044 Actions de préférence dites AP2014 bis, dont les droits sont décrits à l’article 10 des présents statuts,

- 288.683 Actions de préférence dites AP2021, dont les droits sont décrits à l’article 10 des présents statuts.

10.3. Actions de Préférence 2014 Bis

Les actions de Préférence dites « AP2014 bis » confèrent à leurs titulaires en complément des droits accordés aux actions ordinaires les prérogatives et droits privilégiés suivants :

a. Représentant des Porteurs des Actions de Catégorie AP2014 bis

Les Porteurs des AP2014 bis (et éventuellement leurs ayant-droits) de la société LA BOITE AUX ENFANTS (ci-après « la Société ») sont représentés de façon permanente par un représentant (ci-après dénommé le « Représentant des Porteurs des AP2014 bis ») désigné et révoqué en assemblée spéciale des Porteurs des AP2014 bis (ci-après dénommées les « Assemblées Spéciales »).

Le premier Représentant des Porteurs des AP2014 bis est ainsi :

M CAPITAL PARTNERS, Société par actions simplifiée de droit français au capital de 509.200,00 €, Dont le siège social est situé 8, rue des Trente-Six Ponts CS 64210 –31031 Toulouse Cedex 4

Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE, sous le numéro B.443.003.504.

Celle-ci désignera son représentant permanent par lettre simple.

(12)

Page 6 sur 18

Le Représentant des Porteurs des AP2014 bis, conformément au pouvoir qui lui a été confié, bénéficie des droits les plus étendus pour représenter les Porteurs des AP2014 bis en toutes circonstances (y compris l’ensemble de leurs ayant-droits en cas de dévolution successorale), notamment :

- dans l’exercice des droits patrimoniaux afférents aux titres détenus par les Porteurs des AP2014 bis au titre de l’exercice des droits de vote en assemblée générale ordinaire, extraordinaire, ou spéciale,

- pour négocier, pour signer tout acte relatif à la cession des AP2014 bis résultant de l’exercice d’un droit de sortie conjointe ou d’une obligation de sortie totale prévue dans tout acte extrastatutaire afférent à la Société (protocole d’acquisition, ordre de mouvement, formulaires cerfa, etc.). En outre, en cas de cession des titres de la Société, le Représentant des Porteurs des AP2014 bis ouvrira un compte pivot unique qui recueillera le prix de cession de l’ensemble des Porteurs des AP2014 bis, le Représentant des Porteurs des AP2014 bis (ou tout autre prestataire nommé à cet effet) faisant son affaire personnelle de la répartition du prix de cession entre les Porteurs des AP2014 bis.

- pour agir en justice pour le compte des Porteurs des AP2014 bis et en leur nom dans le cadre de tout différend survenu en relation avec les AP2014 bis .

Le Représentant des Porteurs des AP2014 bis pourra démissionner de ses fonctions, au cours d’une Assemblée Spéciale, qu’il pourra convoquer à cet effet.

1. Représentation

Le Représentant des Porteurs des AP2014 bis sera convoqué aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires en lieu et place des Porteurs des AP2014 bis.

La Société s’interdit de communiquer directement ses informations aux Porteurs des AP2014 bis sans passer par l’entremise du Représentant des Porteurs des AP2014 bis. Ainsi, toute communication de la Société à destination des Porteurs des AP2014 bis sera toujours adressée en exclusivité au Représentant des Porteurs des AP2014 bis qui se chargera de diffuser l’information communiquée par la Société aux Porteurs des AP2014 bis dans le format et à un rythme qui relèvera de la seule décision du Représentant des Porteurs des AP2014 bis. A ce titre, toute notification, convocation ou communication de quelque nature qu’elle soit, adressée au Représentant des Porteurs des AP2014 bis au titre des présents statuts sera réputée avoir été correctement faite auprès de chaque Porteur des AP2014 bis et donc comme leur étant opposable.

Il participera aux assemblées et prendra part aux débats et au vote des résolutions au nom et pour le compte de l’ensemble des Porteurs d’AP2014 bis. Cependant, les droits de participation et de vote au sein des Assemblées Spéciales des Porteurs des AP2014 bis, pourront être exercés par les Porteurs des AP2014 bis qui pourront cependant donner un pouvoir spécifique de représentation à l’Assemblée Spéciale au Représentant des Porteurs d’AP2014 bis ou une consigne de vote précise.

Les modalités de convocation, de tenue d’assemblée et de vote aux Assemblées Spéciales sont celles qui prévalent pour les assemblées extraordinaires de la Société à l’exception des conditions de quorum pour la première convocation où les Porteurs des AP2014 bis participant à l’Assemblée Spéciale doivent posséder au moins un tiers des AP2014 bis.

(13)

2. Tenue du registre des mouvements

Le registre des mouvements des AP2014 bis sera tenu de façon distincte des autres titres de la Société.

La comptabilité des AP2014 bis sera plus précisément tenue électroniquement, c’est à dire qu’elle ne sera pas reportée sur un registre paraphé. Cette comptabilité est déléguée par la Société au Représentant des Porteurs des AP2014 bis ou à tout autre tiers de son choix. Le Représentant des Porteurs des AP2014 bis

sera par conséquent le seul signataire des feuilles de présence des Assemblées générales, le registre des Porteurs des AP2014 bis étant quant à lui annexé à la feuille de présence.

Le Représentant des Porteurs des AP2014 bis est d’ores et déjà mandaté par les Porteurs des AP2014 bis

pour signer tout acte relatif à la vente des AP2014 bis et en particulier pour la signature des ordres de mouvement au profit de l’acquéreur.

Les ordres de mouvement signés par le Représentant des Porteurs des AP2014 bis emportent valablement le transfert des AP2014 bis au profit de l’acquéreur.

3. Rémunération

En rémunération de son rôle actif dans la gestion des relations de la société entretenues avec les Porteurs des AP2014 bis, le Représentant des Porteurs des AP2014 bis percevra une rémunération semestrielle à terme échu. Elle sera égale à quatre (4) % par an du montant total reçu par la Société au titre de la souscription des AP2014 bis augmenté de la TVA, soit un montant annuel de 30 772,80 euros (HT), soit 36.927,60 euros (TTC).

Cette rémunération sera payée par la Société semestriellement par prélèvement automatique sur le compte bancaire de la Société et chaque année le dernier jour du mois de décembre et le dernier jour du mois de juin.

b. Conversion des AP2014 bis

Chacune des AP2014 bis peut, à tout moment, être librement convertie en une action ordinaire de la Société sur simple demande de son titulaire adressée à la Société par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, étant précisé que cette décision sera irrévocable pour les actions concernées. La date de la conversion sera la date de première présentation de la lettre recommandée ou la date de la remise en main propre de la lettre de demande de conversion.

La conversion des AP2014 bis se fera à raison d’une parité de conversion d’une action ordinaire pour une AP2014 bis, sous réserve de tout ajustement nécessaire au cas où la valeur nominale des actions ordinaires et des AP2014 bis venait à différer.

La conversion des AP2014 bis en actions ordinaire de la Société entrainera ipso facto la caducité des droits attachés à cette catégorie d’action.

10.4. Actions de Préférence 2021

Les actions de préférence de catégorie AP2021 (les « AP2021 ») sont des actions de préférence au sens des articles L. 228-11 et suivants du code de commerce.

Chaque AP2021 dispose d’un droit de vote.

(14)

Page 8 sur 18

Les AP2021 donnent droit aux droits particuliers décrits ci-dessous.

La protection des titulaires d’AP2021 sera assurée conformément aux lois et règlements applicables et conformément aux stipulations des statuts de la Société.

10.4.1. Définitions

Pour les besoins du paragraphe 10.4.2 ci-après, les termes ci-après commençant par une majuscule auront la signification suivante :

« Cession d’Actifs » signifie la cession ou le transfert de la totalité ou d’une partie substantielle des actifs et/ou des activités du Groupe à un ou plusieurs acquéreurs dans le cadre d’une opération ou d’une série d’opérations liées, en ce compris notamment à la suite la cession de tout ou partie du capital de l’une quelconque des sociétés du Groupe (autres que la Société) ;

« Cession de Titres » signifie toute cession portant sur plus de cinquante pour cent (50%) du capital social et/ou des droits de vote de la Société sur une base non diluée ;

« Distribution » signifie toute distribution par la Société à ses associés de quelque nature que ce soit, y compris sous forme de dividende, acompte sur dividende, distribution de réserves, distribution de prime d’émission, ou de toute autre somme dont la Société peut disposer, y compris à l'occasion d'une réduction de capital ;

« Fusion » signifie une opération d’apport ou de fusion avec une autre société ou entité (telle que par exemple l’apport d’actions en échange de titres d’une autre société ou entité) à l’issue de laquelle les associés de la Société qui détenaient plus de cinquante pour cent (50%) du capital social et/ou des droits de vote de la Société sur une base non diluée immédiatement avant l’opération ne détiendraient pas cinquante pour cent (50%) du capital social et/ou des droits de vote sur une base non diluée de la société ou entité bénéficiaire de l’apport ou absorbante ;

« Groupe » désigne la Société et ses filiales ;

« Liquidation » désigne une liquidation ou une dissolution, volontaire ou judiciaire, de la Société (y compris à la suite d’une Cession d’Actifs) ;

« Opération » signifie l’un quelconque des événements suivants : une Cession de Titres, une Cession d’Actifs, une Distribution, une Fusion ou une Liquidation ;

10.4.2. Droits et avantages particuliers attaches aux AP2021

Dans le cas où la Société ferait l'objet d’une Opération, les associés conviennent que la contrepartie globale résultant d’une telle Opération sera soumise à une répartition particulière entre les associés participant à l’Opération selon la catégorie d’actions concernée. Ces règles de répartition préférentielle et l’ordre de priorité retenu correspondant ont été définis en tenant compte des apports consentis à la Société par les titulaires d'AP2021 lors de la souscription des AP2021.

(15)

10.4.2.1. Répartition préférentielle

Répartition préférentielle en cas de Cession de Titres

En cas de Cession de Titres, le prix de la Cession de Titres (ci-après le « Produit de Cession ») sera réparti selon l'ordre de priorité suivant, chaque rang ne participant à la répartition que pour l'éventuel solde du Produit de Cession restant après épuisement de la part affectée aux rangs prioritaires :

a) en premier lieu, répartition du Produit de Cession entre tous les associés de la Société participant à la Cession de Titres (quelle que soit la catégorie d’actions concernée), jusqu’à concurrence d’un montant égal à la valeur nominale des actions transférées par chaque associé participant à la Cession de Titres ;

b) puis le solde du Produit de Cession, s’il en existe un, sera réparti prioritairement entre les associés titulaires d’AP2021 participant à la Cession de Titres jusqu’à concurrence pour chaque AP2021 transférée lors de la Cession de Titres, d’un montant correspondant :

(i) au prix de souscription par AP2021 ;

(ii) augmenté de la somme qu’aurait produit le montant de cette souscription au taux annuel de 8% capitalisés entre la date de souscription et la date de Cession de Titres ;

(iii) diminuée des sommes perçues au titre de la répartition prévue au (a) ci-dessus et augmentée de tout dividende voté mais non payé ;

c) puis le solde du Produit de Cession, s’il en existe un, sera réparti entre les associés titulaires d’actions ordinaires et titulaires d’AP2014 bis, au prorata du nombre d’actions ordinaires et d’AP2014 bis respectivement transférées lors de la Cession de Titres.

Répartition préférentielle en cas d'Opération autre qu’une Cession de Titres

En cas de réalisation d’une Opération, autre qu’une Cession de Titres, la contrepartie de cette Opération (le « Produit »), à savoir, (i) les actions émises en rémunération d’une opération de Fusion, (ii) les sommes distribuées aux associés à la suite de la réalisation d’une Cession d’Actifs suivie d’une distribution, (iii) les sommes mises en distribution lors d’une Distribution, ou (iv) le produit net de la liquidation en cas de Liquidation, sera répartie entre les titulaires d’actions de la Société selon les mêmes règles de répartition que celles visées ci-avant applicables à la répartition d’un Produit de Cession, qui s’appliqueront mutatis mutandis.

10.4.2.2. Conversion en actions ordinaires

Chacune des AP2021 peut, à tout moment, être librement convertie en une action ordinaire de la Société sur simple demande de son titulaire adressée à la Société par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, étant précisé que cette décision sera irrévocable pour les actions concernées. La date de la conversion sera la date de première présentation de la lettre recommandée ou la date de la remise en main propre de la lettre de demande de conversion.

La conversion des AP2021 se fera à raison d’une parité de conversion d’une action ordinaire pour une AP2021, sous réserve de tout ajustement nécessaire au cas où la valeur nominale des actions ordinaires et des AP2021 venait à différer.

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En cas de conversion des AP2021 en actions ordinaires, le Produit de Cession ou le Produit, selon le cas, sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre d’actions transférées par chacun d’eux par rapport au nombre total d’actions transférées dans le cadre de l’Opération concernée.

10.4.2.3. Maintien des droits

Les droits et obligations de chaque AP2021 sont attachés à l’action et non à son titulaire, ils suivent donc celle-ci dans quelle que main qu’elle passe.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, distribution de dividendes sous forme d’actions ou attribution d’actions gratuites, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux AP2021 seront, selon le cas, elles-mêmes des Actions AP2021.

De même, en cas d’augmentation de capital en numéraire, ou d’émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions par conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les actions nouvelles obtenues du fait de la détention d’actions anciennes d’une catégorie particulière ou par l’exercice de droits ou bons de souscription attachés aux actions d’une catégorie particulière, seront des actions de cette catégorie particulière avec tous les droits qui y sont attachés, sauf décision contraire des porteurs d’actions de cette catégorie particulière.

En cas de suppression du droit préférentiel de souscription des associés, l’assemblée précisera la catégorie des actions nouvellement émises.

De plus, dans l’hypothèse de regroupement d’actions ou de division de la valeur nominale des actions de la Société (ou autre opération similaire), les actions attribuées au titre des AP2021 seront-elles- mêmes des AP2021.

ARTICLE 11.-PRESIDENT

Nomination

Le Président est désigné par décision collective des associés prise dans les conditions de l’article 14 des Statuts. Il peut être une personne physique ou une personne morale, associée ou non de la Société.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Président est nommé, au choix de la collectivité des associés, pour une durée déterminée ou indéterminée.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président peut être révoqué de son mandat à tout moment, sans avoir à motiver la décision de révocation et sans respect d'un préavis, par décision collective des Associés, prise dans les conditions de l’article 14 des Statuts.La révocation du mandat du Président ne donnera pas lieu à indemnisation.

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Pouvoirs

Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Rémunération

En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le Président peut percevoir une rémunération. Il a en outre droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés prise dans les conditions de l’article 14 des Statuts.

ARTICLE 12:DIRECTEUR GENERAL

Les associés peuvent également décider de désigner un ou plusieurs Directeurs Généraux.

Le ou les Directeurs Généraux sont nommés par décision collective des associés prise dans les conditions de l’article 14 des Statuts et peuvent être des personnes physiques ou morales, associées ou non.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le ou les Directeurs Généraux sont nommés, au choix de la collectivité des associés, pour une durée déterminée ou indéterminée.

Les conditions de rémunération sont déterminées par décision collective des associés prise dans les conditions de l’article 14 des Statuts.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent être révoqués de leur mandat à tout moment, sans avoir à motiver la décision de révocation et sans respect d'un préavis, par décision des associés prise dans les conditions de l’article 14 des Statuts. La révocation du mandat du Directeur Général ne donnera pas lieu à indemnisation.

Sauf décision contraire des associés mentionnée dans l'acte de nomination du ou des Directeurs Généraux, le ou les Directeurs Généraux sont investis des mêmes pouvoirs que le Président et, dans l’ordre interne, sont notamment soumis aux mêmes limitations de pouvoirs prévues à l’article 11 des Statuts que

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le Président. Ainsi, sous cette réserve, ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour diriger, gérer ou engager à titre habituel la Société et représenter la Société à l'égard des tiers.

Ils jouissent à ce titre de la qualité de représentants légaux de la Société.

ARTICLE 13.-CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS

1. Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

À cette fin, le Président et tout intéressé doivent aviser le Commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux comptes est informé de cette situation par le Président, dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

2. Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

ARTICLE 14.-DECISIONS DES ASSOCIES

14.1 Décisions collectives obligatoires

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes qui sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire selon leur nature :

Décisions ordinaires :

- nomination, rémunération, révocation du Président ;

- nomination, rémunération, révocation du ou des Directeur(s) généraux ; - nomination des Commissaires aux comptes ;

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

- approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;

- et de manière plus générale toute décision ne relevant pas des décisions extraordinaires.

Décisions extraordinaires :

- toute modification des statuts ; - transformation de la Société ;

- modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;

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- modification de la nationalité de la société, à condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique

- émission de valeurs mobilières et autres instruments financiers (BSA, BSPCE, etc.) ; - vente de fonds de commerce de la société ;

- fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution.

Les décisions collectives valablement adoptées obligent tous les associés, même absents ou dissidents.

14.2 Règles d’adoption des décisions collectives

Les décisions ordinaires sont valablement adoptées à la majorité simple (soit 50 % plus une voix) des voix des associés disposant du droit de vote, présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Les décisions extraordinaires sont valablement adoptées à la majorité renforcée des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Par exception à ce qui précède, et conformément à l'article L. 227-19 du Code de commerce, seront expressément prises par la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale statuant A L’UNANIMITE, toutes les décisions adoptant ou modifiant les clauses statutaires suivantes :

a) l'inaliénabilité temporaire des actions, b) l'agrément des cessions d'actions,

c) l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,

d) l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,

Par ailleurs, aucune décision entraînant une augmentation des engagements d’un associé ne peut être prise sans l’accord de celui-ci.

14.3 Périodicité

A l’exception du premier exercice, les associés doivent se réunir au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice. Les autres décisions sont prises à toute époque de l’année.

Dans l’hypothèse où la réunion annuelle s’avère impossible dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l’exercice social, le président pourra demander, par requête, au président du tribunal de commerce compètent de proroge ce délai pour statuer sur les comptes de l’exercice.

14.4 Modalités de consultation

Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du Président, du ou d’un Directeur Général ou d’un ou plusieurs associés représentant au moins vingt (20) % du capital social. Le Commissaire aux comptes titulaire pourra également consulter la collectivité des associés mais seulement après avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans le cas où la Société ne comprend qu’un seul associé, celui-ci peut, à tout moment, prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d’en avertir préalablement le Président et le Commissaire

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aux comptes, avec le cas échéant un préavis suffisant pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou informations requises par la loi ou par les Statuts.

Dans le cas où les associés sont appelés à prendre une décision sur convocation d'un associé ou du Commissaire aux comptes, le Président est tenu de faire tout le nécessaire, dans les meilleurs délais, pour préparer les rapports et demander, le cas échéant, la désignation des Commissaires spéciaux requis par la loi en vue de la prise de cette décision.

Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, par consultation écrite ou par un acte sous seing privé signé par tous les associés.

14.4.1 Assemblées Générales (i) Modalités

Lorsque la réunion d’une assemblée générale est décidée, elle est convoquée par le Président, tout associé titulaire d’actions privilégiées ou, dans les conditions fixées par la loi, un commissaire aux comptes, par tout moyen écrit. La convocation est adressée quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion sur première convocation et dix (10) jours au moins avant la date de la réunion sur seconde convocation. La convocation mentionne le jour, l'heure, le lieu, ou les modalités d'accès en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée.

Lorsque tous les associés sont présents, représentés ou ayant voté par correspondance, l’assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai. Dans ce cas, le Commissaire aux comptes doit être présent ou avoir formulé des observations par écrit ou, le cas échéant, avoir indiqué qu’il a été dûment informé de ladite consultation des associés mais qu’il n’est pas en mesure d’y participer et qu’il n’a pas d’observations.

L'assemblée sera présidée par le Président ou, à défaut, par toute personne choisie parmi les associés présents ou représentés élue par l’assemblée. Les associés peuvent se faire représenter par toute personne de leur choix. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopieur ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

(ii) Quorum de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés ne délibère valablement, sur première convocation, que si les Associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent cinquante (50)

% du capital et des droits de votes relatifs aux actions émises par la Société prenant en compte les actions privilégiées.

A défaut, il est procédé à une seconde convocation prévoyant la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire dans les deux mois de la première assemblée. La deuxième assemblée ne délibère valablement que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent vingt (20) % du capital et des droits de votes relatifs aux actions émises par la Société prenant en compte les actions privilégiées.

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(iii) Quorum de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés

L’Assemblée Générale Ordinaire des Associés ne délibère valablement, sur première convocation, que si les Associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent vingt (20) % du capital et des droits de votes relatifs aux actions émises par la Société prenant en compte les actions privilégiées.

A défaut, il est procédé à une seconde convocation prévoyant la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire sans qu’aucun quorum ne soit requis.

(iv) Droit de vote

Les droits de vote attachés aux autres actions de capital sont proportionnels à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

(v) Téléconférence ou vidéoconférence

Les délibérations des associés peuvent être prises par voie de téléconférence ou de vidéoconférence. Dans ce cas, le Président, dans les meilleurs délais, établit, date et signe un exemplaire du procès-verbal de la séance comportant :

 l'identité des associés votants, et le cas échéant des associés qu'ils représentent (ou des associés représentés et l'identité des représentants),

 l'identité des associés ne participant pas aux délibérations (non-votants),

 ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

En cas de vote par mandataire, une preuve du mandat est envoyée au Président le jour de la délibération, par télécopie ou tout autre moyen.

14.4.2 Délibérations prises par acte sous seing privé

Les décisions collectives peuvent valablement résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés. Si le Président ou le Directeur Général ne sont pas associé(s), cet acte devra lui être communiqué dans les meilleurs délais ainsi qu’au Commissaire aux comptes.

14.4.3 Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la personne ayant pris l’initiative de la consultation communique, par tous moyens écrits (email, fax, courrier), à chaque associé et au Commissaire aux comptes titulaire, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation et le texte des résolutions proposées. Il communique en outre à chaque associé un bulletin de vote en deux (2) exemplaires, qui doit préciser l’adresse postale, l’adresse électronique ou le numéro de télécopie auquel les bulletins de vote doivent être retournés. Le délai maximum imparti pour le retour des bulletins de vote à la Société est de dix (10) jours ouvrables à compter de la date d’envoi à l’associé.

Chaque associé doit compléter le bulletin de vote en indiquant son vote, pour chaque résolution, dans la case correspondante. Dans le cas où aucune case ne serait cochée ou plusieurs cases cochées pour une même résolution, le vote sera réputé négatif. L'associé doit retourner un (1) exemplaire du bulletin de vote, dûment complété, daté et signé à l’adresse ou au numéro de télécopie indiqué ou, à défaut d'une telle indication, au siège social de la Société.

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Tout bulletin non daté ou/et non signé est considéré comme nul.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard cinq (5) jours ouvrables après la date fixée pour la réception des bulletins de vote, la personne ayant pris l'initiative de la consultation prépare, date et signe le procès-verbal qui inclut les informations indiquées dans l'article 14.4 ci-après.

14.5. Vote

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions de préférence, dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il possède.

Les associés délibèrent uniquement sur les questions inscrites à l'ordre du jour fixé par l'auteur de la consultation. Ils peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises à leur approbation et, à tout moment, proposer la révocation du Président, d'un Directeur Général et ce quel que soit le mode de consultation retenu.

Le Commissaire aux comptes peut communiquer aux associés ses observations sur les questions figurant à l’ordre du jour ou sur toute question de sa compétence, cette communication s'effectuant par tous moyens écrits en cas d’une consultation écrite ou d’une décision prise par acte sous seing privé.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans le délai indiqué ci-dessus en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

Chaque Associé peut voter par correspondance.

Le vote par correspondance est exercé au moyen d’un formulaire établi par la Société et remis ou adressé à chaque associé qui en fait la demande, sous quelque forme que ce soit, et adressée à la Société avant la tenue de l’assemblée visée, par tout moyen écrit.

14.6 Procès-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procès-verbaux établis et signés par le Président, sauf toutefois si le Président ne préside pas la séance ou n'est pas l'auteur de la consultation auxquels cas le procès-verbal sera établi et signé soit par le président de séance, soit par l'auteur de la consultation. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social. Le texte des résolutions présentées aux votes des associés, les documents et rapports présentés aux associés préalablement à leur vote, les pouvoirs ou procurations délivrés par les associés ainsi, le cas échéant, que les votes exprimés par écrit ou une copie sur support papier des votes exprimés électroniquement sont conservés avec ledit registre.

Les procès-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, les associés présents, représentés, ayant voté par correspondance, ou absents et l'identité de toute personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

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Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Après dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

ARTICLE 15.-INFORMATION DES ASSOCIES

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir, à sa demande, le texte des résolutions soumises à son approbation, ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions.

Pour toutes les décisions collectives des associés où les dispositions légales imposent que le Président, le(s) Commissaire(s) aux comptes ou un autre Commissaire nommé spécialement à cet effet établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre à la disposition des associés au siège social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports correspondants.

En outre, les associés peuvent à tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte à la bonne marche de la Société, procéder à la consultation au siège social de la Société des comptes annuels de la Société des trois derniers exercices, et des rapports du Président et du commissaire aux comptes des trois derniers exercices.

ARTICLE 16.-EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social commence le 1^er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

ARTICLE 17.-COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président arrête l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il arrête également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement, ainsi que sur tout autre point prévu par la loi.

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Page 18 sur 18 ARTICLE 18.-RESULTATS SOCIAUX

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.

Par décision prise dans les conditions de l’article 14 des Statuts, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

ARTICLE 19.-LIQUIDATION

La liquidation de la Société est effectuée conformément au Code de commerce.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés et selon les modalités définies à l’article 10 des présents statuts.

ARTICLE 20.-CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourront s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des présents Statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents du ressort de la Cour d’Appel de Paris.