1
PHARMACIE GRAND PLACE
Société d’exercice libéral à responsabilité limitée au capital de 1.000.000 euros
Siège social : Centre Commercial Grand Place 38130 ECHIROLLES
En cours d’immatriculation au RCS DE GRENOBLE
STATUTS CONSTITUTIFS
2 LES SOUSSIGNES :
- Monsieur Jean-Yves, Gérard THIERRY, né le 27 mai 1962 à LORIENT (56), de nationalité française, demeurant 3 Chemin des Seignes à SAINT-DIDIER-AU-MONT-D’OR (69370),
Marié à Madame Frédérique THIERRY, née le 20 novembre 1965 à DIJON (21) sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage reçu le 3 avril 1996 par Maître Jean-Paul BERCOT, Notaire à BESANCON, régime modifié :
o Une première fois le 28 février 2005 par Maitre Jean-Paul BERCOT pour y adjoindre une société d’acquêts, ce changement ayant été homologué par jugement du Tribunal de Grande Instance de LYON le 30 juin 2005,
o Une seconde fois aux termes d’un acte notarié établi le 7 novembre 2017 par-devant Maître MOHN, Notaire à BESANCON, aux fins d’amendement de la composition de la société d’acquêts.
- La SPFPL MAYA, société de participations financières de profession libérale de pharmacie à responsabilité limitée, au capital de 1.483.700 euros, dont le siège social est situé 3 Chemin des Seignes – 69370 SAINT-DIDIER-AU-MONT-D’OR, immatriculée sous le numéro 478 639 867 au RCS de LYON, représentée par Madame Fréderic THIERRY associée unique et gérante,
- Madame Flore MEYERSTEIN, née le 29 novembre 1989 à VERSAILLES, de nationalité française, demeurant 275 impasse de la Madone à PLANFOY (42), célibataire non lié par un pacs,
- Monsieur Matthieu BONHOMME, né le 30 septembre 1983 à SAINTE FOY LES LYON, de nationalité française, demeurant 115 impasse des Dalhias à NIMES (30), célibataire non lié par un pacs,
- Monsieur Julien Odampania CHHUY, né le 2 mars 1988 à LYON (69003), de nationalité française, demeurant 324 La bute ensoleillée à SAINT CLAIR (07430), marié à Madame Mélanie HELAINE sous le régime de la séparation de biens, à la Mairie de SAINT CLAIR (07430) le 1er août 2021,
- La SPFPL KIROU PHARMA, société de participations financières de profession libérale de pharmacie par actions simplifiée, au capital de 734.000 euros, dont le siège social est situé 82 Place des Peupliers – 07430 DAVEZIEUX, immatriculée sous le numéro 834 539 025 au RCS d’AUBENAS, représentée par Monsieur Julien CHHUY associé unique et gérant,
Ci-après dénommés ensembles les « Associés exerçants »,
3
- La SPFPL BOOTS, société de participations financières de profession libérale de pharmacie par actions simplifiée au capital de 3.000 euros, dont le siège social est Domaine des cèdres bleus 254 chemin de Fontanières 69350 LA MULATIERE, en cours d’immatriculation au RCS de LYON, représentée par Madame Patricia JACQUET associée unique et Président,
- La SPFPL PHARMY K, société de participations financières de profession libérale de pharmacie à responsabilité limitée, au capital de 1.000 euros, dont le siège social est situé 90 Avenue Général Frère – 69008 LYON, est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 851 143 289, représentée par Madame Myriam KAISSOUNI, associée unique et gérant,
Ci-après dénommés ensemble les « Associés non exploitants »
Ont établi ainsi qu’il suit les statuts de la Société d’exercice libéral à responsabilité limitée de pharmaciens devant exister entre eux.
ARTICLE 1 - FORME
La société est régie par la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990, par le décret n°92-909 du 28 août 1992 ainsi que par les dispositions du Code de Santé Publique relatives à l’exploitation des officines de pharmacie.
Une Société d’Exercice Libéral ne peut exploiter plus d’une officine de pharmacie.
Elle ne pourra accomplir les actes de pharmacien que par l’intermédiaire d’un de ses membres ayant qualité pour exercer cette profession.
En outre, elle ne sera propriétaire du fonds créé ou acquis et ne pourra en commencer l’exploitation qu’à compter de l’enregistrement par le Conseil Régional de l’Ordre de la déclaration d’exploitation visée à l’article L.5125-16 du Code de la Santé Publique.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est PHARMACIE GRAND PLACE.
Les actes et documents destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses émanant d’une société d’exercice libéral exploitant une officine de pharmacie doivent indiquer le nom commercial précédé ou suivi de la dénomination sociale, elle-même précédée ou suivie immédiatement de la mention « Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée » ou des initiales
« S.E.L.A.R.L » et de l’énonciation du montant de son capital social, de son siège et de la mention de son inscription au Tableau de l’Ordre.
4 ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet : l’exercice libéral en commun de la profession de pharmacien.
Elle peut accomplir toutes opérations légalement autorisées pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet ci-dessus, de nature à favoriser sa réalisation, son extension ou son développement sous réserve de leur compatibilité avec les dispositions légales et réglementaires régissant l’exercice et l’exploitation d’une officine.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé : Centre Commercial Grande Place à ECHIROLLES (38130).
Il peut être transféré en vertu d’une décision collective des associés dans les conditions de quorum et de majorité stipulées à l’article 21.2 ci-après.
Le transfert du lieu d’exploitation de l’officine ne peut avoir lieu que sous la condition suspensive de l’obtention de la licence nécessaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à cinquante années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Le capital social a été constitué par les apports suivants : Apports en numéraire
Il a été apporté en numéraire :
- par Monsieur Jean-Yves THIERRY, sur ses propres deniers,
la somme de cent mille dix euros 100.000 €
- par la SPFPL MAYA,
la somme de trois cent mille euros 300.000 €
- par Monsieur Matthieu BONHOMME,
La somme de deux cent mille euros 200.000 €
- par Madame Flore MEYERSTEIN,
La somme de deux cent mille euros 200.000 €
- par Monsieur Julien CHHUY 10 €
La somme de dix euros - par La SPFPL KIROU PHARMA,
5
La somme de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix euros 99.990 € - par La SPFPL PHARMY K,
La somme de cinquante mille euros 50.000 €
- par La SPFPL BOOTS,
La somme de cinquante mille euros 50.000 €
Total 1.000.000 euros
Soit au total la somme d’UN MILLION EUROS (1.000.000 €) sur laquelle somme il a été effectivement versé dès avant ce jour la somme de DEUX CENT HUIT MILLE EUROS (208.000 €) correspondant à 100.000 parts souscrites en totalité et libérées à hauteur d'un cinquième de leur valeur nominale.
La somme totale versée par les associés a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque LCL, en son agence de GRENOBLE POLE PROFESSIONNELS, sis 1 rue Molière à GRENOBLE (38000) ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
La libération du solde interviendra en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à UN MILLION EUROS (1.000.000,00 euros)
Il est divisé en 100.000 parts sociales de DIX EUROS (10,00 euros) chacune.
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit : à Monsieur Jean-Yves THIERRY, associé exploitant,
une part sociale, numérotée 1 à 10.000, ci 10.000 parts
à la SPFPL MAYA, associé exploitant, trente mille parts sociales,
numérotées 10.001 à 40.000, ci 30.000 parts
à Monsieur Matthieu BONHOMME, associé exploitant,
vingt mille parts sociales, numérotées 40.001 à 60.000, ci 20.000 parts
à Madame Flore MEYERSTEIN,
vingt mille parts sociales, numérotées 60.001 à 80.000, ci 20.000 parts à La SPFPL PHARMY K,
cinq mille parts sociales, numérotées de 80.001 à 85.000, ci 5.000 parts
à La SPFPL BOOTS,
cinq mille parts sociales, numérotées de 85.001 à 90.000, ci 5.000 parts à Monsieur Julien CHHUY,
une part sociale, numérotée 90.001, ci 1 part
6 à La SPFPL KIROU PHARMA,
neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales, numérotée de 90.002 à 100.000 9.999 parts ______________
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100.000 parts sociales
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.
a) Associés professionnels exerçant dans la société
Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue, directement ou par l’intermédiaire d’une société de participations financières de profession libérale, par des professionnels en exercice au sein de la Société.
Tout pharmacien associé qui exerce son activité au sein de l’officine doit détenir au moins une fraction du capital et des droits de vote qui y sont attachés (une part sociale minimum).
Selon les dispositions de l’article R.5125-18 du Code de la Santé Publique :
- un pharmacien d'officine ne peut détenir des participations directes ou indirectes que dans quatre sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d'officine autres que celle au sein de laquelle il exerce.
- une société d'exercice libéral de pharmaciens d'officine ne peut détenir des participations directes ou indirectes que dans quatre sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d'officine.
- une société de participation financière de profession libérale de pharmaciens d'officine ne peut détenir des participations que dans trois sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d'officine.
b) Associés extérieurs
Le complément du capital social peut-être détenu par :
➢ des personnes exerçant la profession constituant l’objet social ;
➢ le pharmacien adjoint exerçant à titre exclusif son activité dans l’officine exploitée par la société, directement ou par l'intermédiaire d'une société de participations financières de profession libérale qu'il contrôle et à hauteur d’une fraction du capital strictement limitée à 10 % maximum,
➢ des personnes physiques ayant exercé la profession de pharmacien d’officine au sein de la S.E.L et ayant cessé toute activité et pour une durée de dix ans au maximum ;
➢ des ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus pendant un délai de cinq ans à compter du décès ;
➢ une société constituée dans les conditions prévues à l’article 220 quater A du Code général des Impôts si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d’exercice libérale ;
➢ une société de participation financière d’officine de pharmacie.
Une fois par an, la société adresse à l'ordre professionnel dont elle relève un état de la composition de son capital social.
7
Dans l'hypothèse où l'une des conditions visées au présent article viendrait à ne plus être remplie, la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec les dispositions de la loi. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut être prononcée si, au jour où il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Est interdite la détention, directe ou indirecte, de parts représentant tout ou partie du capital social par toute personne physique ou morale exerçant une profession libérale de santé autre que celle de pharmacien d’officine.
Les dispositions autorisant la détention d'une part du capital social par des personnes n'exerçant pas au sein de la société ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l'objet d'une interdiction d'exercice de la profession ou de l'une des professions dont l'exercice constitue l'objet de la société.
Constatation de la propriété des parts sociales
Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la Société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout régulièrement consenti, constaté et publié.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unique.
Chaque associé professionnel répond sur l’ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu’il accomplit.
La société est solidairement responsable avec lui.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL 1. Augmentation du capital social
1.1. - Dispositions générales
Le capital social peut être augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d’une décision collective des associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité de l’article 21.2 ci-après.
Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois au moyen d'apports en numéraire par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ou en nature ou encore par capitalisation de tout ou partie des primes, bénéfices et réserves de la société.
Aucune augmentation de capital en numéraire ne peut être réalisée tant que le capital n'est pas entièrement libéré.
Toute augmentation de capital sera réalisée sous la condition suspensive du respect des dispositions de la loi et des statuts relatives aux règles de détention du capital.
Les augmentations de capital et les modalités de leur réalisation sont décidées par la collectivité des associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité fixées à l’article 21.2 ci-après, à l'exception des augmentations de capital par voie d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes qui sont décidées par la collectivité des associés statuant dans les conditions de quorum et de
8
conditions fixées à l’article 21.1 ci-après, et les augmentations de capital en numéraire par élévation de la valeur des parts qui sont décidées par l'unanimité des associés.
La décision collective portant augmentation du capital peut prévoir que celle-ci sera réalisée par la création de parts nouvelles assorties d'une prime d'émission ou d'apport dont elle détermine le montant et l'affectation.
En cas de souscription de parts sociales au moyen de biens ou de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui souscrit.
Dès lors que le conjoint du souscripteur aura notifié à la Société son intention d'être personnellement associé, cette qualité lui sera également reconnue pour la moitié des parts souscrites. Si cette notification a lieu lors de la souscription à l'augmentation de capital, l'agrément de l'associé vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure à la souscription à l'augmentation de capital, l'agrément du conjoint par les autres associés est soumis aux dispositions de l'article 9 ci-après. L'époux associé ne participe alors pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts souscrites.
Par décision prise en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité fixées à l’article 21.2 ci-après, de nouvelles parts d'industrie peuvent être créées au cours de la vie sociale en vue de leur attribution gratuite à un ou plusieurs nouveaux associés afin de rémunérer leurs connaissances techniques et professionnelles, leur travail et leur savoir-faire.
1.2. - Augmentation de capital en numéraire
En cas d'augmentation du capital en numéraire, chaque associé dispose proportionnellement au nombre de parts qu'il possède, d'un droit préférentiel à la souscription des parts nouvelles. En cas d'insuffisance des souscriptions préférentielles, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seront attribuées aux associés qui auront déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur à celui qu'ils auront pu souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement à leur part dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Ce droit préférentiel, à titre irréductible et à titre réductible, est exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la collectivité des associés, statuant dans les conditions de quorum et majorité fixées à l’article 21.2 ci-après.
Il peut être cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 9 ci-après.
Les parts non souscrites par les associés ne peuvent être attribuées qu'à des personnes agréées aux conditions fixées à l'article précité.
La collectivité des associés peut dans les conditions de quorum et de majorité fixées à l’article 21.2 ci- après supprimer le droit préférentiel de souscription sur rapport spécial de la gérance ou du (des) Commissaire(s) aux Comptes s'il en existe.
Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription en en avisant la Société par lettre recommandée.
Les parts nouvelles doivent être libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.
9
Les fonds affectés à la libération des parts doivent être déposés dans les huit jours de leur réception à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque. Le retrait de ces fonds ne peut être opéré par le mandataire de la Société que postérieurement à l'assemblée générale constatant la réalisation de l'augmentation du capital et qu'après l'établissement du certificat du dépositaire.
Mention de la libération des parts et du dépôt des fonds doit être portée dans les statuts.
Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, les souscripteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant sur requête, l'autorisation de retirer le montant de leurs souscriptions.
Si la libération se fait par compensation de créances sur la Société, les créances font l'objet d'un arrêté de compte établi par la gérance et certifié exact par le(s) Commissaire(s) aux Comptes, s'il en existe et, dans le cas où la Société n'en est pas dotée, par un expert-comptable.
1.3. - Augmentation de capital par apport en nature
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné à l'unanimité des associés ou, à défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête d'un associé ou de la gérance.
2. Réduction du capital social
Le capital social peut également être réduit, en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité fixées à l’article 21.2 ci-après, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat des parts, par réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.
En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. Si la Société est pourvue d'un (de) Commissaire(s) aux Comptes, le projet de réduction du capital lui (leur) est communiqué quarante-cinq jours au moins avant la date de la décision des associés appelés à statuer sur ce projet. Il(s) fait (font) connaître aux associés son (leur) appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
En cas de décision de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers de la société dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du Tribunal de commerce du procès-verbal constatant cette décision, peuvent former opposition à la réduction dans le délai d'un mois à compter de la date du dépôt. L'opposition est signifiée à la Société par acte d'huissier et portée devant le Tribunal de commerce. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
Lorsque par la décision de réduction du capital non motivée par des pertes, la gérance a été autorisée à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler, cette acquisition doit être réalisée dans le délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition ci-dessus précisé en faveur des créanciers. Cet achat emporte annulation desdites parts.
10 3. Rompus
Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les associés doivent, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 9 - CESSIONS ET TRANSMISSIONS DE PARTS SOCIALES
Toute cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié, d’avocats ou sous seings privés. Elle n’est opposable à la Société qu’après dépôt, au siège social, d’un exemplaire original de l’acte de cession, contre remise d’une attestation de dépôt par la gérance.
Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de ces formalités et, en outre, après dépôt, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.
1.°Cession de parts
Les parts ne peuvent être transmises entre associés ou au profit de conjoints, ascendants ou descendants, ou à des tiers étrangers à la Société à quelque titre que ce soit qu’avec le consentement de la majorité, par tête, des deux tiers des porteurs de parts sociales exerçant la profession de pharmacien au sein de la Société et conformément à l’article 7 des présents statuts relatifs à la détention du capital.
Sauf convention écrite souscrite entre tous les associés, la notification de la cession projetée doit être délivrée par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ou, s’il s’agit d’une personne morale, sa dénomination, sa forme, son capital et son siège social, ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément.
Dans les délais de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l’assemblée des associés à l’effet de délibérer sur le projet de cession, ou consulter les associés par écrit. La décision de la Société, qui n’a pas à être motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Si la Société n’a pas fait connaître sa décision dans les délais de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues à l’avant dernier alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, qu’il renonce à son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus dans les délais de trois mois à compter du refus d’agrément, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d’expert dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut-être prolongé une seule fois, à la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Grande Instance statuant sur requête. Le prix sera payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
11
Si le cédant y consent, la Société peut également, dans le même délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Les conditions de délai de paiement et d’intérêts seront fixées comme ci-dessus.
Dans tous les cas où les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressé huit jours à l’avance, de signer l’acte de cession. S’il refuse, la mutation sera régularisée d’office par la gérance ou le représentant de la Société spécialement habilité à cet effet, qui signera en son lieu et place l’acte de cession. A cet acte qui relatera la procédure suivie, seront annexées toutes pièces justificatives.
La procédure ci-dessus s’applique même aux adjudications publiques volontaires ou forcées.
L’adjudicataire doit, en conséquence, notifier le résultat de l’adjudication dans les conditions imparties, comme s’il s’agissait d’un projet de cession.
Toutefois, si les parts sont vendues selon les dispositions de l’article 2078 alinéa 1er du Code Civil, en exécution d’un nantissement ayant reçu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit agrée comme nouvel associé, à moins que la Société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit être consultée par la gérance, dès réception de la notification adressée par le cessionnaire à la Société, afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévues à l’article 21.2 ci-après.
2. Transmission par décès
Les héritiers ou ayants droit de l’associé prédécédé ne deviennent associés que s’ils ont reçu l’agrément par tête des associés survivants, représentant au moins les deux tiers des porteurs des parts sociales exerçant la profession au sein de la Société si l’associé décédé n’est pas l’unique exploitant.
Ils doivent présenter leur demande d’agrément et justifier de leur état civil ou de leurs qualités à la gérance dans les meilleurs délais, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Si les dispositions prévues au paragraphe a) et b) de l’article 7 des présents statuts, venaient à ne plus être remplies, la Société dispose d’un délai d’un an pour se mettre en conformité avec les dispositions de l’article R 5125-18 du Code de Santé publique.
Lorsque, à l’expiration du délai de cinq ans prévu au paragraphe b) de l’article 7 des présents statuts, les ayants droit des associés ou anciens associés n’ont pas cédé les parts leur appartenant, la Société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale de leurs parts et de les racheter à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code Civil.
La réduction du capital social sera décidée conformément aux dispositions de l’article 8 des présents statuts.
Néanmoins, cette disposition ne s’applique pas aux ayants droit ayant déjà la qualité d’associés au jour du décès de leur auteur ni à ceux qui acquièrent la qualité d’associé professionnel avant l’expiration du délai visé.
En cas de dépassement du délai de dix ans prévu à l’article 7 paragraphe b) des présents statuts, la Société doit, dans le délai d’un an du dépassement, procéder à une réduction de capital dans les conditions des articles 8 et 21.2 des statuts, sauf possibilité pour le Tribunal d’accorder un délai pour se mettre en conformité avec les statuts.
Dans tous les cas, le ou les associés en cause bénéficieront d’une procédure contradictoire devant l’assemblée générale des associés réunis conformément aux stipulations de l’article 21.2 ci-après.
12 3. Liquidation d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution de communauté par le décès du conjoint de l'époux associé et lorsque ce dernier n'obtient pas le droit, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites à son nom, aucun agrément n'est exigé de l'attributaire qui est déjà associé.
Ceux des attributaires qui remplissent l’une des qualités requises pour être membre de la société ne deviennent associés que s'ils reçoivent l'agrément de la majorité par tête des deux tiers des porteurs de parts sociales exerçant la profession au sein de la Société. La procédure d'agrément et les conséquences du refus d'agrément sont celles prévues par la loi. Toutefois, le conjoint associé bénéficie d'une priorité de rachat des parts du ou des héritiers ou ayants droit non agréés.
Tout autre héritier n’a, à aucun moment, la qualité d’associé et est seulement créancier de la valeur des parts qui lui sont attribuées. Les parts ou droits sociaux sont rachetés à la diligence de la gérance dans les conditions prévues en cas de décès d’un ayant droit, le conjoint associé bénéficiant d’une priorité de rachat.
En cas de liquidation de communauté du vivant des époux, les parts se transmettent librement lorsque les deux conjoints sont déjà associés. Hormis cette hypothèse, la liquidation ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales que si ce conjoint est agréé par la majorité par tête des deux tiers des porteurs de parts sociales exerçant la profession au sein de la Société. Le conjoint non membre de la société, attributaire de parts n’a jamais la qualité d’associé et est créancier de la valeur de celles-ci qui lui seront rachetées selon les dispositions prévues à l'alinéa précédent.
4. Revendication de la qualité d'associé par un conjoint commun en biens
En cas d’apport de biens ou de deniers communs ou d’acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l’apporteur ou de l’acquéreur s’il remplit les conditions édictées par l’article L.
5125-17 du code de la santé publique peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
Si cette notification intervient lors de l’apport ou de l’acquisition, l’agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure à l’apport ou à l’acquisition, les coassociés de l’époux associé statuent sur l’agrément du conjoint à la majorité par tête des deux tiers des porteurs de parts sociales exerçant la profession au sein de la Société. En cas de refus d’agrément, le conjoint associé reste seul associé pour la totalité des parts sociales communes.
5. Communication au Conseil de l’Ordre
Tout changement concernant les associés et la répartition du capital social entre eux doit être transmis en temps utile au Président du conseil régional de l'Ordre de la région dont dépend le siège social de la société (L5125-18 et R5125-38-1° du Code de la Santé Publique).
ARTICLE 10 - EXERCICE DE LA PROFESSION
Les dispositions législatives et réglementaires relatives à l’exercice de la profession de pharmacien sont applicables aux associés exerçant leur activité au sein de la Société, sous réserve des dispositions de l’article R.5125-14 et suivants du Code de la Santé Publique.
13
Tout associé exerçant sa profession au sein de la Société qui cesse toute activité professionnelle peut demeurer associé pendant un délai de dix ans.
Toutefois, si le montant du capital social et des droits de vote détenus par les associés exerçant leur activité au sein de la Société devient inférieur à la moitié, l’associé ayant cessé son activité professionnelle, qu’elle qu’en soit la cause, sera contraint de céder un nombre de parts sociales tel qu’il permette de rétablir une répartition du capital et des droits de vote conforme aux prescriptions légales et réglementaires rappelées à l’article 7 ci-dessus.
A cet effet, les associés exerçant leur activité au sein de la Société statuant à la majorité par tête des deux tiers auront trois mois pour déterminer les conditions et les modalités du rachat de ces parts sociales, qui pourront être acquises soit par un ou plusieurs associés exerçant leur profession au sein de la Société, soit par une personne étrangère à la Société désirant devenir associée et exercer sa profession au sein de celle-ci, soit par la Société en vue de leur annulation par réduction corrélative du capital social.
Tout associé exerçant au sein d’une Société d’Exercice libéral, peut à la condition d’en informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, cesser cette activité professionnelle. Il doit respecter un délai de six mois à compter de la notification de cessation d’activité.
L’associé doit aviser de sa décision le Conseil de l’Ordre compétent.
Sous réserve des dispositions de l’article R.5125-13, un pharmacien associé au sein d’une Société d’Exercice Libéral exploitant une officine de pharmacie ne peut exercer sa profession qu’au sein de cette Société.
La société comportant plus d’un associé, un règlement intérieur devra être établi et déposé au conseil régional de l’ordre.
ARTICLE 11 - DISCIPLINE - EXCLUSION - SUSPENSION
La Société d’Exercice Libéral est soumise aux dispositions disciplinaires applicables à la profession de pharmacien. Elle ne peut faire l’objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre un ou plusieurs associés exerçant leurs fonctions en son sein.
Conformément à l’article R.5125-24 du Code de la santé publique, l’associé faisant l’objet d’une sanction disciplinaire d’interdiction définitive d’exercer la pharmacie perd l’ensemble de ses droits d’associé, la valeur de ses parts lui étant remboursée sur la base d’une valeur déterminée conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil.
Il en va de même, sur décision prise dans les conditions prévues à l’article R.5125-21du Code de la santé publique, d’une interdiction temporaire prononcée pour une durée de plus d’un an.
Dans le cas où l’interdiction temporaire est prononcée pour une durée au plus égale à un an, l’associé conserve pendant ce temps sa qualité d’associé avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l’exclusion de la rémunération liée à l’exercice de son activité professionnelle.
Sous réserve des dispositions de l’article R.5125-24 du Code de la santé publique, l’exclusion d’un associé d’une Société d’Exercice Libéral exploitant une officine peut-être décidée, lorsqu’il contrevient
14
aux règles de fonctionnement de la Société et viole les présents statuts ou lorsqu’il fait obstacle par son action, à l’adoption des décisions collectives et paralyse ainsi la gestion de la société conformément à son objet, par les autres associés statuant suivant les règles de double majorité suivantes stipulées à l’article 21.2 ci-après.
Toute décision d’exclusion peut être contestée devant le Tribunal de Grande Instance du lieu du siège social.
Les parts de l’associé exclu sont soit achetées par un acquéreur agrée par les associés subsistants, soit achetées par la Société qui doit alors réduire son capital.
A défaut d’accord sur le prix de cession des titres ou sur la valeur de rachat, il est recouru à la procédure de l’article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE 12 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE – NOMINATION DU/DES GERANTS
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés exerçant la profession au sein de la Société. Ils sont nommés par les associés dans les statuts, ou par acte postérieur, dans les conditions de quorum et majorité fixées à l’article 21.1 ci-après, avec ou sans limitation de durée.
Le premier gérant est désigné à l’article 28 des présents statuts. Ultérieurement, ils le seront dans les conditions prévues au premier alinéa de l’article L.223-18 du Code de Commerce.
Si la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci est obligatoirement gérant.
ARTICLE 13 - POUVOIRS DU GERANT
La Société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
a) Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
Toutefois, les décisions ci-après listées nécessitent l’autorisation expresse et préalable de la collectivité des associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité fixées à l’article 21.2 ci-après :
- Toute embauche et licenciement de personnel qualifié ;
- Toute décision d’investissement pour un montant supérieur à 10.000 euros ; - Contracter tout bail quel qu’il soit ;
- Contracter tout emprunt, découvert avec ou sans garantie ; - Le transfert de la pharmacie ;
- Toute prise de participation directe ou indirecte dans une autre entité juridique ou groupement quel qu’il soit ;
- Tout octroi de garantie, sûreté ou cautionnement ;
- L’adhésion ou la sortie d’un groupement, réseaux ou chaînes de pharmacies ; - L’adhésion partielle ou totale à une franchise ;
- Le choix / changement des conseils de la société (expert-comptable, avocat) ;
15 - Toute cession d’actif immobilisé quel qu’il soit ;
- La conclusion de toute convention ou de tout contrat relevant des dispositions de l’article L.227- 10 du Code de commerce.
La Société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
b) Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir à tout associé ou à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 14 - RESPONSABILITE DU GERANT
La responsabilité du gérant est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.
Le gérant est en outre assuré contre tous risques professionnels.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés d’exercice libéral à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
ARTICLE 15 - REMUNERATION DU GERANT
Le gérant consacre le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales dans le respect de la déontologie d’officine.
La rémunération du gérant est fixée par décision collective des associés dans les conditions prévues à l’article 21.1 ci-après.
Le gérant a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur justification.
ARTICLE 16 - OBLIGATIONS DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les règlements et notamment à l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que – si les critères sont remplis – des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L.232-2 et L.232-4 du Code du Commerce.
ARTICLE 17 - DEMISSION
Le gérant peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission à chacun des associés par lettre recommandée avec Accusé de Réception au moins six mois avant la fin de son activité.
Il s’oblige à céder la totalité des parts qu’il détient dans la société au plus tard à la date de fin de son mandant de gérance.
16 ARTICLE 18 - REVOCATION D’UN GERANT
Tout gérant est révocable par décision des associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité fixées à l’article 21.1 ci-après.
Décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu à dommages-intérêts.
Un gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
ARTICLE 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Lorsqu’elles sont permises par la loi, les conventions entre la Société et les associés, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, sont soumises à l’approbation des associés dans les conditions prévues à l’article L. 223-19 du Code du Commerce.
Lorsque ces conventions portent sur les conditions dans lesquelles les associés exercent leur profession au sein de la Société, seuls les professionnels exerçant au sein de la Société prennent part aux délibérations prévues par ce texte.
Comptes courants d’associés
Tout associé peut consentir des avances en compte courant à la Société.
Néanmoins, le montant maximum des sommes laissées en compte courant variera suivant la nature des associés. Celles provenant des associés exerçant dans la Société, ainsi que ses ayants droit ne peuvent excéder trois fois le montant de leur participation au capital.
Celles provenant des autres associés ne peuvent excéder leur participation au capital.
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL - Comptes sociaux – contrôle des comptes a) Exercice social
L’exercice social s’étend du 1er décembre au 30 novembre de chaque année.
b) Etablissement et approbation des comptes sociaux
La Société procède à l’enregistrement comptable des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles L.238-1 et suivants du Code du Commerce, des articles L.210-9 et suivants du Code de Commerce et des décrets pris pour l’application de ces dispositions.
A la clôture de chaque exercice, le gérant dresse l’inventaire et les comptes annuels puis établit le rapport de gestion.
Dans les délais de six mois après la clôture de l’exercice, l’assemblée des associés ou l’associé unique approuve les comptes annuels, le cas échéant, après rapport des commissaires aux comptes dans les conditions de l’article 21.1 ci-après.
Toutes mesures d’informations sont prises en conformité de la loi et du règlement.
17 c) Nomination des commissaires aux comptes
Dès constatation de la réunion de deux au moins des trois critères définis à l’article 6 du décret n. 85-295 du 1er mars 1985, l’assemblée des associés ou l’associé unique, selon le cas, doit désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant pour six exercices.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises en assemblée d’associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les assemblées générales sont réunies au siège social, à moins que l'auteur de la convocation ne fixe un autre lieu dans le département du siège social ou dans un département limitrophe
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède.
Sous réserve que la société compte plus de deux associés, chaque associé peut se faire représenter par l’autre associé, étant précisé que le nombre de pouvoirs pouvant être reçu par chaque associé est limité à un.
Les décisions sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet : - la modification des statuts,
- l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution, - les décisions relevant de l’article 13 des statuts,
- l’exclusion d’un associé,
- et plus généralement, lorsqu’elles sont adoptées dans les conditions de quorum et majorité stipulées à l’article 21.2 ci-après.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas. Elles sont adoptées dans les conditions de quorum et de majorité stipulées à l’article 21.1 ci-après.
21.1 Conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées à la majorité simple des voix attachées aux parts sociales composant le capital de la société.
18
21.2 Conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires
21.2.1 Les décisions collectives extraordinaires sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix attachées aux parts sociales composant le capital de la société.
21.2.2. Les décisions collectives extraordinaires ayant pour objet de statuer sur des cessions de parts sociales entre associés ou au profit de conjoints, ascendants ou descendants, ou à des tiers étrangers à la Société doivent être adoptées avec le consentement par tête de la majorité des deux tiers des porteurs de parts sociales exerçant la profession au sein de la Société.
21.2.3 Les décisions collectives extraordinaires ayant pour objet de statuer sur l’exclusion d’un associé doivent être adoptées suivant les règles de double majorité suivantes :
- Unanimité des autres associés titulaires exerçant dans la Société, et
- Majorité des 2/3 des voix des associés présents ou représentés, calculées en excluant les autres associés ayant fait l’objet d’une sanction pour les mêmes faits ou des faits connexes à ceux reprochés à l’associé dont l’exclusion est envisagée.
Aucune décision d’exclusion ne peut être prise si l’associé n’a pas été régulièrement convoqué à l’assemblée générale, quinze jours au moins avant la date prévue et par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et s’il n’a pas été mis à même de présenter sa défense sur les faits précis qui lui sont reprochés.
21.2.4 Doivent être prises à l’unanimité les décisions portant sur : - le changement de nationalité de la Société,
- l’augmentation des engagements des associés,
- la nomination d’un commissaire aux apports en cas d’apports en nature à la Société,
- la transformation de la Société en société en nom collectif ou en société d’exercice libéral par actions simplifiée,
- l’absorption de la Société par une société d’exercice libéral par actions simplifiée, - la modification des conditions de mise en œuvre de la clause d’exclusion.
ARTICLE 22 - DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE
a) L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions du chapitre III relatif aux sociétés à responsabilité limitée, du Titre Ier de la loi n. 66-537 du 24 juillet 1966.
b) L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans le registre coté paraphé. Les décisions prises en violation de ces dispositions peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.
19
ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS EN COURS ET EN FIN DE SOCIETE a) Droits pécuniaires attachés aux parts sociales
Outre le droit au remboursement du capital qu’elle représente, chaque part sociale donne droit à répartition de la même fraction des bénéfices, réserves ou boni de liquidation.
Le mali de liquidation, s’il en est constaté un, est supporté dans la même proportion sans toutefois qu’un associé puisse participer aux pertes au-delà du montant de sa mise.
b) Détermination des sommes distribuables de l’exercice
Sur le bénéfice de l’exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque ledit fond atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde diminué s’il y a lieu, des sommes à porter à d’autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l’exercice.
L'assemblée ou l’associé unique peut décider dans les conditions de l’article 21.1 la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves à sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
c) Affectation des sommes distribuables de l’exercice
Après approbation des comptes dans les conditions de l’article 21.1 et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée ou l’associé unique détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
L’écart de réévaluation n’est pas distribuable.
S’il y a lieu, l’assemblée ou l’associé unique affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l’exercice dans les proportions qu’il ou elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent à sa disposition, soit au compte “report à nouveau ”.
Les pertes, s’il en existe, sont portées au compte “report à nouveau ” ou compensées directement avec les réserves existantes.
d) Mise en paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée des associés ou par l’associé unique, ou, à défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requête à la demande des gérants.
20 ARTICLE 24 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises de l’article 21.2.4 ci-avant, si la Société doit être prorogée.
ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
1. Sous réserve des cas de dissolution judiciaire, la Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective des associés statuant dans les conditions de l’article 21.2 ci-avant.
2. La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale doit être suivie de la mention "société en liquidation", cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci.
Le liquidateur représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif même à l'amiable et acquitter le passif.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et pour constater la clôture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, après l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
21 ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
Sous réserve des compétences des juridictions disciplinaires, les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés ou la gérance et la Société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront soumises, sous réserve de la compétence des juridictions professionnelles, à la juridiction des tribunaux civils compétents du siège social.
A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siège social et toutes assignations ou significations sont régulièrement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Tribunal de grande instance du lieu du siège social.
ARTICLE 28 – NOMINATION DES DIRIGEANTS
Les premiers gérants de la Société nommés aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :
- Monsieur Jean-Yves, Gérard THIERRY, né le 27 mai 1962 à LORIENT (56), de nationalité française, demeurant 3 Chemin des Seignes à SAINT-DIDIER-AU-MONT-D’OR (69370),
Monsieur Jean-Yves THIERRY, accepte les fonctions de gérant et déclare, en ce qui le concerne, n’être atteint d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination et l’exercice de ses fonctions.
- Monsieur Julien Odampania CHHUY, né le 2 mars 1988 à LYON (69003), de nationalité française, demeurant 324 La bute ensoleillée à SAINT CLAIR (07430),
Monsieur Julien Odampania CHHUY, accepte les fonctions de gérant et déclare, en ce qui le concerne, n’être atteint d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination et l’exercice de ses fonctions.
- Madame Flore MEYERSTEIN, née le 29 novembre 1989 à VERSAILLES, de nationalité française, demeurant 275 impasse de la Madone à PLANFOY (42),
Madame Flore MEYERSTEIN accepte les fonctions de gérant et déclare, en ce qui la concerne, n’être atteinte d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination et l’exercice de ses fonctions.
- Monsieur Matthieu BONHOMME, né le 30 septembre 1983 à SAINTE FOY LES LYON, de nationalité française, demeurant 115 impasse des Dalhias à NIMES (30), célibataire non lié par un pacs,
Monsieur Matthieu BONHOMME accepte les fonctions de gérant et déclare, en ce qui le concerne, n’être atteint d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination et l’exercice de ses fonctions.
22 ARTICLE 29 – CONDITION SUSPENSIVE
La présente Société est constituée sous la condition suspensive de son inscription au tableau de l’Ordre des Pharmaciens (article R.5125-15 du Code de la santé publique) et conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L5125-16 du Code de la santé publique, le Conseil régional de l’Ordre établira un certificat d’inscription enregistrant la déclaration d’exploitation de la SEL.
Concomitamment, le Conseil régional de l’Ordre éditera un certificat individuel d’inscription modificative pour chaque associé professionnel exerçant au sein de la SEL.
ARTICLE 30 – REPRISE DES ENGAGEMENTS ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu’à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
L’état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts.
Cet état a été tenu à la disposition des associés dans les délais légaux à l’adresse prévue du siège social.
La signature des présents statuts emportera reprise de ces engagements pour la Société, lorsque celle- ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 31 – FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépôt et autres pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
23 Fait à Lyon,
Le 25 septembre 2021,
En 1 exemplaire électronique original.
Monsieur Jean-Yves Thierry La société SPFPL MAYA
« Bon pour acceptation des fonctions de co-gérant » Madame Frédérique THIERRY
Monsieur Julien CHHUY La société SPFPL KIROU PHARMA
« Bon pour acceptation des fonctions de co-gérant » Monsieur Julien CHHUY
Madame Flore MEYERSTEIN La société SPFPL BOOTS
«Bon pour acceptation des fonctions de co-gérant » Madame Patricia Jacquet
Monsieur Matthieu BONHOMME La société SPFPL PHARMY K
« Bon pour acceptation des fonctions de co-gérant » Madame Myriam KAISSOUNI
Bon pour acceptation des fonctions de co-gérant
Bon pour acceptation des fonctions de co-gérant Bon pour
acceptation des fonctions de co-gérant
Bon pour acceptation des fonctions de co-gérant Bon pour
acceptation des fonctions de co-gérant
24 ANNEXE 1
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN VOIE DE FORMATION
AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Conformément aux dispositions de l'article R. 210-6 du Code de commerce, cet état sera annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la Société dès que celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
