O FFRE P UBLIQUE DE R ACHAT
ET
O FFRE P UBLIQUE D ’A CHAT S IMPLIFIEE
PORTANT CHACUNE SUR UN NOMBRE MAXIMUM DE6.250.000ACTIONS DANS LA LIMITE D’UN NOMBRE GLOBAL MAXIMUM DE 6.250.000ACTIONS
FAITE PAR LA SOCIETE
A SES ACTIONNAIRES
EN VUE DE LA REDUCTION DE SON CAPITAL PRESENTEE PAR
PRIX DE L’OFFRE
40 euros par action (coupon d€tach€)
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code Mon€taire et Financier, l’Autorit€ des march€s financiers a appos€ le visa n‚ 05-323 en date du 28 avril 2005 sur la pr€sente note, conform€ment aux dispositions des articles 231-1 et suivants de son Rƒglement G€n€ral. Cette note a €t€ €tablie par la soci€t€ Valeo et engage la responsabilit€ de ses signataires. Le visa n'implique ni approbation du prix ou de l'opportunit€ de l'op€ration ni authentification des €l€ments comptables et financiers pr€sent€s. Il a €t€ attribu€ aprƒs examen de la pertinence et de la coh€rence de l'information donn€e dans la perspective de l'offre faite aux actionnaires de la soci€t€ Valeo.
AVERTISSEMENT
L’Autorit• des march•s financiers attire l’attention sur le point suivant: le visa est attribu• sous la condition suspensive de la publication le 4 mai 2005 par la soci•t• Valeo d’un communiqu• de presse, dans les conditions d•finies ‚ l’article 231-17 du Rƒglement G•n•ral de l’AMF, indiquant que la seiziƒme r•solution relative ‚ la r•duction de capital par voie d’offre publique de rachat d’actions a •t• valablement adopt•e par l’Assembl•e G•n•rale Extraordinaire devant se tenir le 3 mai 2005 sur seconde convocation.
La pr•sente note d'information incorpore par r•f•rence le document de r•f•rence de Valeo relatif ‚ l’exercice clos le 31 d•cembre 2004, qui a
•t• d•pos• le 29 mars 2005 auprƒs de l’Autorit• des march•s financiers sous le num•ro D 05-290.
Le site Internet de Valeo est www.valeo.com
Les informations contenues sur ce site ne font pas partie de la pr€sente note d'information et les r€f€rences „ ce site Internet ne sont faites que pour information.
Des exemplaires de la pr€sente note d’information et du document incorpor€ par r€f€rence sont disponibles
sur le site Internet de l’Autorit€ des march€s financiers www.amf-france.orget sur le site Internet de Valeo www.valeo.comet sans frais auprƒs de:
MERRILL LYNCH INTERNATIONAL Merrill Lynch Financial Center
VALEO 43, rue Bayen
ROTHSCHILD & CIE BANQUE 17, avenue Matignon
I. PRESENTATION DE L’OFFRE
Le Conseil d’Administration de la soci•t• Valeo, dans sa s•ance du 7 mars 2005, a d•cid• de mettre en œuvre un rachat d’actions Valeo auprƒs de ses actionnaires portant sur environ 7,5% de son capital social dans le cadre (i) d’une offre publique de rachat d’actions ("OPRA") en vue de leur annulation, en application des dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce, ainsi que (ii) d’une offre publique d’achat simplifi•e ("OPAS") r•alis•e dans le cadre du programme de rachat d’actions soumis au vote de l’Assembl•e G•n•rale Ordinaire des actionnaires convoqu•e pour le 3 mai 2005 sur seconde convocation (faute de quorum sur premiƒre convocation) et ayant fait l’objet d’une note d’information vis•e par l’Autorit• des march•s financiers ("AMF") sous le num•ro 05-191 en date du 29 mars 2005 (ou, ‚ d•faut d’approbation de ce programme par ladite Assembl•e, dans le cadre du programme de rachat d’actions autoris• par l’Assembl•e G•n•rale Ordinaire des actionnaires de Valeo du 5 avril 2004 et ayant fait l’objet d’une note d’information vis•e par l’AMF sous le num•ro 04-139 en date du 9 mars 2004).
L’OPRA et l’OPAS sont ci-aprƒs collectivement d•sign•es "l’Offre". L’Offre est effectu•e sous r•serve du vote, par l’Assembl•e G•n•rale Extraordinaire convoqu•e par le Conseil d’Administration pour le 3 mai 2005 sur seconde convocation, de la seiziƒme r•solution relative ‚ la r•duction de capital d’un montant nominal maximum de 18.750.000 euros par voie d’offre publique de rachat d’actions.
A. Motifs de l’Offre et intention de l'Initiateur 1. Motifs de l’Offre
La pr•sente Offre d’un montant de 250 millions d’euros est rendue possible par le niveau d’endettement de Valeo et les efforts de gestion r•alis•s ces derniƒres ann•es. Elle s’inscrit dans un contexte d’optimisation de la structure financiƒre actuelle de la soci•t•
Valeo et d’am•lioration du rendement pour les actionnaires sans remettre en cause la politique de la Soci•t• visant l’acc•l•ration de la croissance organique et la poursuite d’acquisitions cibl•es.
Elle constitue en outre une opportunit• offerte ‚ l’ensemble des actionnaires de c•der tout ou partie de leurs actions ‚ un prix faisant ressortir une prime significative par rapport au cours moyen des trois derniers mois pr•c•dant la date de l’annonce du projet d’Offre par voie de communiqu• de presse le 7 mars 2005 (+21,7%). Les actionnaires de Valeo qui souhaiteraient participer ‚ l’Offre pourront ainsi, au choix, soit faire racheter leurs actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions, soit apporter leurs titres dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifi•e et avoir ainsi accƒs au traitement fiscal qui leur est le plus favorable.
2. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois ‚ venir
Valeo est un groupe industriel ind€pendant entiƒrement d€di€ „ la conception, la fabrication et la vente de composants, de systƒmes int€gr€s et de modules pour l'automobile et les poids lourds.
Il n’est pas envisag€ d’apporter de modifications aux dispositions statutaires relatives „ l’objet social ou aux modalit€s de direction de la Soci€t€ „ la suite de l’Offre.
Aucun changement en matiƒre d’emplois n’est attendu du fait de l’Offre.
Valeo entend poursuivre sa politique de distribution de dividendes dans la limite des sommes distribuables „ sa disposition. A cet €gard, le Conseil d’Administration de Valeo a propos€ „ l’Assembl€e G€n€rale Ordinaire des actionnaires convoqu€e pour le 3 mai 2005 sur seconde convocation (faute de quorum sur premiƒre convocation) la distribution d’un dividende de 1,10 euro par action, dont les dates de mise en paiement et de d€tachement sont pr€vues le 16 mai 2005. Dans l'hypothƒse o… l'Assembl€e G€n€rale Ordinaire des actionnaires approuverait cette distribution, les actionnaires r€pondant „ l'Offre b€n€ficieraient de cette distribution.
Cette op€ration n’aura pas pour cons€quence le retrait des actions Valeo de l’Eurolist d’Euronext.
B. Caract€ristiques de l’Offre 1. Conditions de l’Offre
En application des dispositions de l’article 231-14 du Rƒglement G•n•ral de l’AMF, Merrill Lynch International et Rothschild & Cie Banque, agissant pour le compte de Valeo, ont d•pos• le projet d’Offre auprƒs de l’AMF sous la forme d’une offre publique de rachat d’actions (OPRA) et d’une offre publique d’achat simplifi•e (OPAS), portant chacune sur un nombre maximum de 6.250.000 actions et dans la limite d’un nombre global maximum de 6.250.000 actions.
En cons•quence, ‚ l’issue de l’Assembl•e G•n•rale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires de Valeo convoqu•e pour le 3 mai 2005 sur seconde convocation (faute de quorum sur premiƒre convocation) et sous r•serve que cette Assembl•e ait approuv• la seiziƒme r•solution relative ‚ la r•duction de capital social par voie d’offre publique de rachat d’actions, Valeo offrira ‚ ses actionnaires, dans les conditions pr•cis•es ci-aprƒs, de racheter par voie d’OPRA ou d’acqu•rir par voie d’OPAS un nombre maximum de 6.250.000 actions de la Soci•t•, soit environ 7,5% de son capital social au 31 mars 2005 (compos• de 83.709.024 actions), en vue de leur annulation ult•rieure, au prix unitaire de 40 euros par action (coupon du 16 mai 2005 d•tach•).
Conform•ment ‚ l’article 231-14 du Rƒglement G•n•ral de l’AMF, Merrill Lynch International et Rothschild & Cie Banque garantissent la teneur et le caractƒre irr•vocable des engagements pris par Valeo dans le cadre de l’Offre.
2. Termes de l’Offre
Les actionnaires de Valeo pourront choisir d’apporter tout ou partie de leurs actions Valeo soit ‚ l’OPRA, soit ‚ l’OPAS, dans les conditions et les limites d•taill•es ci-aprƒs,
•tant pr•cis• qu’en aucun cas les actionnaires ne pourront apporter une partie de leurs actions ‚ l’OPRA et une partie de leurs actions ‚ l’OPAS.
L’OPRA et l’OPAS porteront chacune sur un nombre maximum de 6.250.000 actions,
•tant entendu que l’OPRA et l’OPAS seront globalement plafonn•es ‚ un nombre maximum de 6.250.000 actions. La taille d•finitive respective de l’OPRA et de l’OPAS sera d•termin•e ‚ l’issue de l’Offre sur la base du nombre total d’actions pr•sent•es ‚ l’Offre, de sorte que la taille d•finitive de l’OPRA et la taille d•finitive de l’OPAS soient chacune proportionnelle ‚ la part que repr•sentent les apports faits ‚ chacune d’elles dans le total des apports. Une fois la taille respective de l’OPRA et de l’OPAS d•finitivement
Le prix de l’Offre est de 40 euros par action d’une valeur nominale de 3 euros chacune, coupon du 16 mai 2005 d€tach€.
Exemples
Compte-tenu de l’intention de Valeo de ne pas apporter „ l’Offre les actions auto- d€tenues (voir paragraphe I.B.(7) "Engagements des principaux actionnaires de Valeo"), les tableaux ci-dessous illustrent la maniƒre dont les tailles d€finitives de l’OPRA et de l’OPAS seront d€termin€es.
Illustration 1:
Dans ce premier exemple, il est fait l’hypothƒse purement th€orique et „ titre illustratif que:
100% des actions sont apport•es ‚ l’Offre (hors actions auto-d•tenues par Valeo);
20,0 millions d’actions sont apport•es ‚ l’OPRA;
le solde, soit 62,9 millions de titres, est apport• ‚ l’OPAS.
OPRA OPAS Total
Nombre d’actions apport•es... 20.000.000 62.885.770 82.885.770 Pourcentage des apports ‚ l’OPRA et ‚ l’OPAS sur le
total des apports ... 24,13% 75,87% 100,00%
Dimension de l’OPRA et de l’OPAS
Montant (M€)... 60,3 189,7 250 Nombre de titres correspondants ... 1.508.100 4.741.900 6.250.000 Taille de l’OPRA et de l’OPAS par rapport ‚ la taille
globale de l’Offre ... 24,13% 75,87% 100,00%
Illustration 2:
Dans ce second exemple, il est fait l’hypothƒse purement th€orique et „ titre illustratif que:
80% des actions sont apport•es ‚ l’Offre (hors actions auto-d•tenues par Valeo);
10,0 millions d’actions sont apport•es ‚ l’OPRA;
le solde d’actions apport•es ‚ l’Offre pour atteindre le taux d’apport th•orique de 80% au global, soit 56,3 millions de titres, est apport• ‚ l’OPAS.
OPRA OPAS Total
Nombre d’actions apport•es... 10.000.000 56.308.616 66.308.616 Pourcentage des apports ‚ l’OPRA et ‚ l’OPAS sur le
total des apports ... 15,08% 84,92% 100,00%
Dimension de l’OPRA et de l’OPAS
Montant (M€)... 37,7 212,3 250 Nombre de titres correspondants ... 942.562 5.307.438 6.250.000 Taille de l’OPRA et de l’OPAS par rapport ‚ la taille
globale de l’Offre ... 15,08% 84,92% 100,00%
Les actions rachet€es dans le cadre de l’OPRA seront annul€es conform€ment aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.
Les actions acquises dans le cadre de l’OPAS seront annul€es par voie de r€duction de capital sur le fondement de la dix-septiƒme r€solution adopt€e par l’Assembl€e G€n€rale Extraordinaire des actionnaires convoqu€e pour le 3 mai 2005 sur seconde convocation („ d€faut de quorum sur premiƒre convocation) ou, „ d€faut d’approbation du programme de rachat d’actions par l’Assembl€e G€n€rale de la dix-septiƒme r€solution susvis€e, sur le fondement de la treiziƒme r€solution adopt€e par l’Assembl€e G€n€rale Extraordinaire du 5 avril 2004.
3. Titres vis€s par l’Offre
L’Offre porte sur un nombre global maximum de 6.250.000 actions, soit environ 7,5%
des actions composant le capital social de Valeo au 31 mars 2005 (sur une base non dilu•e), qui seront r•parties entre l’OPRA et l’OPAS dans les conditions vis•es au paragraphe I.B.(2) "Termes de l’Offre".
Compte-tenu du nombre d’actions auto-d•tenues par Valeo au 31 mars 2005 (823.254 actions, soit 0,98% du capital social) et •tant pr•cis• que le nombre d’actions que peut racheter Valeo dans le cadre de son programme de rachat d’actions ne peut d•passer 10%
de son capital, l’acquisition de la totalit• des 6.250.000 actions vis•es par l’Offre pourra
…tre effectu•e dans le cadre de l’OPAS en application du programme de rachat d’actions de la Soci•t• autoris• par l’Assembl•e G•n•rale Ordinaire des actionnaires convoqu•e pour le 3 mai 2005 sur seconde convocation (‚ d•faut de quorum sur premiƒre convocation) ou, ‚ d•faut d’approbation de ce programme par ladite Assembl•e, en application du programme de rachat d’actions autoris• par l’Assembl•e G•n•rale Ordinaire des actionnaires de Valeo du 5 avril 2004.
Options d’achat et de souscription d’actions Valeo
Au 31 mars 2005, il existait 2.540.025 options de souscription d’actions •mises par Valeo, susceptibles d’…tre exerc•es pendant la dur•e de l’Offre, ‚ des prix d’exercice compris entre 23,51 euros et 70,32 euros par action. Il n’existait pas d’options d’achat d’actions •mises par Valeo susceptibles d’…tre exerc•es pendant la dur•e de l’Offre.
Les titulaires d’options de souscription d’actions pourront apporter ‚ l’Offre les actions auxquelles ces options donnent droit, ‚ condition d’avoir exerc• leurs options dans un d•lai leur permettant d’apporter les actions re†ues au plus tard le dernier jour de l’Offre.
Ils devront s’informer de la fiscalit• s’appliquant ‚ leur cas particulier.
Les titulaires d’options de souscription d’actions qui n’auront pas exerc• leurs options dans un d•lai leur permettant d’apporter les actions re†ues pr•alablement ‚ la cl‡ture de l’Offre ainsi que les titulaires d’options d’achat ou de souscription d’actions dont les options ne seront pas exer†ables ‚ la cl‡ture de l’Offre b•n•ficieront d’un ajustement du nombre d’actions auxquelles ces options donnent droit, conform•ment ‚ l’article 174-9 A du d•cret du 23 mars 1967.
Obligations convertibles et/ou •changeables en actions Valeo
Valeo a •mis le 25 juillet 2003 un emprunt obligataire repr•sent• par 9.975.754
chacune, portant int€r‡t au taux de 2,375% l’an, ayant une date de rƒglement et de jouissance au 4 aoˆt 2003 et remboursables „ maturit€.
Chaque obligation convertible donne droit sur conversion ou €change „ une action Valeo, cette option de conversion et/ou d’€change pouvant ‡tre exerc€e „ tout moment „ partir du 4 aoˆt 2003 par son titulaire.
Les caract€ristiques des OCEANEs sont d€crites dans le prospectus vis€ par la COB le 25 juillet 2003 sous le n‚ 03-707.
Au 31 mars 2005, le nombre d’OCEANEs en circulation s’€levait „ 9.975.754.
Les titulaires d’OCEANEs pourront apporter „ l’Offre les actions auxquelles ces titres donnent droit, „ condition d’avoir converti et/ou €chang€ leurs OCEANEs dans un d€lai leur permettant d’apporter les actions re‰ues au plus tard le dernier jour de l’Offre. Ils devront s’informer de la fiscalit€ s’appliquant „ leur cas particulier.
Les titulaires d’OCEANEs qui n’auront pas converti et/ou €chang€ leurs obligations dans un d€lai leur permettant d’apporter les actions re‰ues pr€alablement „ la clŠture de l’Offre b€n€ficieront d’un ajustement du nombre d’actions auxquelles ces obligations donnent droit en cas de conversion ou d’€change, conform€ment „ la r€glementation applicable.
4. M€canismes de r€duction
Dans l’hypothƒse oˆ le nombre d’actions apport•es ‚ l’Offre serait sup•rieur ‚ 6.250.000 actions, les rƒgles de r•duction propres ‚ l’OPRA et ‚ l’OPAS s’appliqueront.
Ainsi, dans le cas oˆ les demandes de rachat d’actions Valeo dans le cadre de l’OPRA seraient globalement sup•rieures au nombre d’actions d•finitivement allou•es ‚ l’OPRA dans le cadre de la fixation de la taille d•finitive de l’OPRA selon les modalit•s d•crites au paragraphe I.B.(2) "Termes de l’Offre", il sera proc•d•, pour chaque actionnaire vendeur, ‚ une r•duction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie …tre propri•taire ou titulaire, conform•ment aux dispositions de l’article 183 du d•cret du 23 mars 1967. Par cons•quent, lors de leur demande de rachat, les actionnaires devront faire bloquer les actions non pr•sent•es au rachat et dont ils auront d•clar• …tre propri•taires sur le compte tenu par leur interm•diaire financier jusqu’‚ la publication du r•sultat de l’Offre, ces derniƒres •tant, le cas •ch•ant, prises en compte pour le calcul de la r•duction des demandes de rachat.
Dans le cas oˆ les ordres de vente d’actions Valeo dans le cadre de l’OPAS seraient globalement sup•rieurs au nombre d’actions d•finitivement allou•es ‚ l’OPAS dans le cadre de la fixation de la taille d•finitive de l’OPAS selon les modalit•s d•crites au paragraphe I.B.(2) "Termes de l’Offre", il sera proc•d• ‚ une r•duction des ordres de vente proportionnellement au nombre d’actions pr•sent•es ‚ l’OPAS par chaque actionnaire.
Les actions qui ne seront pas accept•es dans le cadre de l’OPRA ou de l’OPAS en raison de ces m•canismes de r•duction proportionnelle seront restitu•es ‚ l’actionnaire.
Exemples
Compte-tenu de l’intention de Valeo de ne pas apporter „ l’Offre les actions auto- d€tenues (voir paragraphe I.B.(7) "Engagements des principaux actionnaires de Valeo"), les tableaux ci-dessous illustrent l’application des m€canismes de r€duction propres „ l’OPRA et „ l’OPAS.
Illustration 1:
Dans ce premier exemple, il est fait l’hypothƒse purement th€orique et „ titre illustratif que:
100% des actions sont apport•es ‚ l’Offre (hors actions auto-d•tenues par Valeo);
20,0 millions d’actions sont apport•es ‚ l’OPRA;
le solde, soit 62,9 millions de titres, est apport• ‚ l’OPAS.
% capital Actions apport€es
% du capital apport€
Actions accept€es
Taux de service
OPRA 24,13% 20.000.000 24,13% 1.508.100 7,54%
OPAS 75,87% 62.885.770 75,87% 4.741.900 7,54%
Total 100,00% 82.885.770 100,00% 6.250.000 7,54%
Illustration 2:
Dans ce second exemple, il est fait l’hypothƒse purement th€orique et „ titre illustratif que:
80% des actions sont apport•es ‚ l’Offre (hors actions auto-d•tenues par Valeo);
10,0 millions d’actions sont apport•es ‚ l’OPRA;
le solde d’actions apport•es ‚ l’Offre pour atteindre le taux d’apport th•orique de 80% au global, soit 56,3 millions de titres, est apport• ‚ l’OPAS.
% capital Actions apport€es
% du capital apport€
Actions accept€es
Taux de service
OPRA 12,06% 10.000.000 15,08% 942.562 9,43%
OPAS 67,94% 56.308.616 84,92% 5.307.438 9,43%
Total 80,00% 66.308.616 100,00% 6.250.000 9,43%
5. Modalit€s de l’Offre
Le projet d’Offre a •t• d•pos• auprƒs de l’AMF le 12 avril 2005. Un avis de d•p‡t a •t•
publi• par l’AMF le 12 avril 2005 sous la r•f•rence n‰ 205C0653. Il a •t• reproduit par Euronext Paris S.A. dans un avis r•f•renc• n‰ 2005-1461 en date du 13 avril 2005.
L’AMF a d•clar• recevable l’Offre le 28 avril 2005, et a publi• un avis de recevabilit• le 28 avril 2005 sous la r•f•rence n‰ 205C0790.
Un avis d’ouverture de l’Offre sera publi• par l’AMF et Euronext Paris S.A. ‚ l’issue de l’Assembl•e G•n•rale Extraordinaire des actionnaires autorisant la r•duction de capital par voie d’OPRA, sous r•serve que le visa attribu• ‚ la pr•sente note d’information devienne effectif aprƒs publication, pr•vue le 4 mai 2005, selon le calendrier
l’Assembl€e G€n€rale Extraordinaire des actionnaires de Valeo. Un avis d’Euronext Paris S.A. fixant les modalit€s et le calendrier de l’Offre sera €galement publi€.
Les actionnaires de Valeo qui souhaiteraient apporter leurs titres „ l’Offre dans les conditions propos€es devront soit remettre une demande de rachat dans le cadre de l’OPRA, soit transmettre un ordre de vente dans le cadre de l’OPAS, €tant pr€cis€
qu’une m‡me personne n’aura le droit d’€mettre qu’un seul ordre (soit une demande de rachat, soit un ordre de vente) et qu’un ordre ne pourra ‡tre dissoci€ entre plusieurs interm€diaires financiers. S’agissant d’un compte comportant plusieurs titulaires, il ne pourra ‡tre €mis au maximum qu’un nombre d’ordres (demandes de rachat et ordres de vente) €gal au nombre de titulaires de ce compte.
Les demandes de rachat dans le cadre de l’OPRA ou les ordres de vente dans le cadre de l’OPAS devront ‡tre transmis par les actionnaires au prestataire de services d'investissement habilit€, d€positaire de leurs titres, au plus tard le dernier jour de l’Offre, €tant pr€cis€ que ces demandes de rachat et ces ordres de vente pourront ‡tre r€voqu€s „ tout moment jusqu’„ la clŠture de l’Offre, date au-del„ de laquelle ils deviendront irr€vocables.
Les actions Valeo inscrites au nominatif pur devront ‡tre converties au nominatif administr€ pour ‡tre apport€es „ l’Offre, „ moins que leur titulaire n’ait demand€ au pr€alable la conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attach€s
„ la forme nominative. En cons€quence, pour r€pondre „ l’Offre, les d€tenteurs d’actions inscrites au nominatif pur devront demander „ Valeo, dans les meilleurs d€lais, la conversion de leurs actions au nominatif administr€.
Les actions apport€es „ l’Offre devront ‡tre libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit.
Conform€ment „ l’article 231-8 du Rƒglement G€n€ral de l’AMF, tous les ordres portant sur les actions Valeo devront ‡tre ex€cut€s sur l’Eurolist d’Euronext. L’enregistrement de tout contrat optionnel auprƒs d’Euronext est interdit jusqu’„ la clŠture de l’Offre en application de l’article P.2.4.4 des Rƒgles de l’Eurolist d’Euronext applicables aux march€s r€glement€s fran‰ais.
Le paiement du prix, soit 40 euros par action (coupon du 16 mai 2005 d€tach€), sera effectu€ dƒs que le Conseil d’Administration de Valeo aura constat€ la r€duction du capital social et l’annulation des actions rachet€es.
Les frais de n€gociation resteront „ la charge des vendeurs et de l’acheteur, chacun pour ce qui le concerne.
Les actions rachet€es dans le cadre de l’OPRA seront annul€es par Valeo dans les conditions pr€vues par l’article 185 du d€cret du 23 mars 1967. Les actions rachet€es dans le cadre de l’OPAS seront annul€es par d€cision du Conseil d’Administration en application de la dix-septiƒme r€solution de l’Assembl€e G€n€rale Extraordinaire des actionnaires convoqu€e pour 3 mai 2005 sur seconde convocation („ d€faut de quorum sur premiƒre convocation) ou, „ d€faut d’approbation du programme de rachat d’actions par cette Assembl€e de la dix-septiƒme r€solution susvis€e, sur le fondement de la treiziƒme r€solution adopt€e par l’Assembl€e G€n€rale Extraordinaire du 5 avril 2004.
Les actions annul€es ne conf€reront plus aucun droit social; notamment, elles ne donneront plus droit aux dividendes.
La centralisation de l’OPRA et de l’OPAS sera assur€e par Euronext Paris S.A, €tant pr€cis€ que le rƒglement de l’OPAS sera assur€ par HSBC CCF Securities France.
6. Calendrier indicatif de l’Offre
7 mars 2005 D€cision du Conseil d’Administration autorisant la r€duction de capital par voie d’OPRA/OPAS 12 avril 2005 D€pŠt du projet d’Offre auprƒs de l’AMF 28 avril 2005 Recevabilit• de l’Offre
Visa de l’AMF sur la note d’information sous la condition suspensive du vote par l’Assembl•e G•n•rale Mixte de la r•solution relative ‚ l’OPRA
2 mai 2005 Publication de la note d’information complƒte dans Les Echos
3 mai 2005 Assembl•e G•n•rale Mixte des actionnaires de Valeo (sur deuxiƒme convocation) autorisant la r•duction de capital par voie d’OPRA
4 mai 2005 D€pŠt au greffe du Tribunal de Commerce du procƒs- verbal de la r€union de l’Assembl€e G€n€rale Mixte des actionnaires
D•but de la p•riode d’opposition des cr•anciers
Publication d’un communiqu• de presse informant le march• de l’autorisation de l’OPRA par l’Assembl•e G•n•rale Mixte des actionnaires
Avis d’ouverture d’Euronext et de l’AMF fixant le calendrier et rappelant les modalit•s de l’Offre
6 mai 2005 Ouverture de l’Offre
Publication d’un avis sur l’OPRA dans un journal d’annonces l•gales et au BALO
25 mai 2005 Fin de la p•riode d’opposition des cr•anciers
3 juin 2005 Cl‡ture de l’Offre
16 juin 2005 Publication par l’AMF de l’avis de r•sultat d•finitif
Publication par Euronext du calendrier de rƒglement- livraison
20 juin 2005 R€union du Conseil d’Administration constatant la r€duction du capital
A partir du 21 juin 2005 Rƒglement-livraison
7. Engagements des principaux actionnaires de Valeo
A ce jour, aucun actionnaire n’a fait connaŠtre son intention d’apporter ou non ses actions ‚ l’Offre.
Valeo n’a pas l’intention d’apporter ‚ l’Offre les actions auto-d•tenues (soit 823.254 actions au 31 mars 2005).
8. Restrictions concernant l’Offre ‚ l’€tranger
L’Offre sur les actions Valeo est faite exclusivement en France et aux Etats-Unis d’Am•rique.
La pr•sente note d’information n’est pas destin•e ‚ …tre diffus•e dans les pays autres que la France. La diffusion de la note d’information, l’Offre et l’acceptation de l’Offre faite dans le cadre de l’Offre, peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une r•glementation sp•cifique. En cons•quence, les personnes en possession de la pr•sente note d’information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales •ventuellement applicables et de s’y conformer.
L’Offre sera ouverte aux actionnaires de Valeo r•sidant aux Etats-Unis d’Am•rique et sera r•alis•e conform•ment ‚ la r•glementation am•ricaine applicable.
9. R€gime fiscal de l’Offre
L'attention des actionnaires est appel€e sur le fait que les informations contenues dans la pr€sente note d’information ne constituent qu'un r€sum€ du r€gime fiscal applicable en vertu de la l€gislation en vigueur „ ce jour, notamment dans le Code G€n€ral des ImpŠts (ci-aprƒs "CGI") et qu'ils doivent pr€alablement s'assurer, auprƒs d'un conseiller fiscal habilit€, de la fiscalit€ s'appliquant „ leur cas particulier.
Les non-r€sidents fiscaux fran‰ais doivent se conformer „ la l€gislation fiscale en vigueur dans leur Etat de r€sidence, sous r€serve de l'application d'une convention fiscale internationale sign€e entre la France et cet Etat.
9.1. R€gime fiscal de l'OPRA
En application de l'article 112-1‚ du CGI, tel qu'il a €t€ modifi€ par l'article 85 de la Loi des finances pour 2002, une r€duction de capital par rachat d'actions r€alis€e dans le cadre de l'article L. 225-207 du Code de commerce s'analyse comme une distribution de revenus mobiliers pour la seule part du prix de rachat qui excƒde le montant des apports r€put€s rembours€s lors du rachat. La fraction du prix qui n'a pas la nature d'un remboursement d'apport est trait€e comme une distribution.
En l'espƒce, au vu de l'historique disponible des capitaux propres „ la Soci€t€ et le montant des apports €tant de 836.035.875 €, chaque titre rachet€ comporterait un remboursement d'apport de 9,98 € et une distribution de revenu mobilier de 30,02 €.
Personnes physiques r€sidentes de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine priv€ et ne r€alisant pas d'op€rations de bourse • titre habituel
Elles sont soumises „ l'impŠt sur le revenu au barƒme progressif sur la partie du prix de rachat trait€e comme une distribution de revenus mobiliers, sur une base €gale „ la diff€rence entre le prix de rachat de l'action et:
le montant des apports compris dans les titres rachet€s;
ou, s'il est sup€rieur, en application de l'article 161 du CGI, le prix d'acquisition de ces titres (ou leur valeur d'acquisition s'ils ont €t€ acquis „ titre gratuit).
Cette distribution est retenue pour le calcul de l'impŠt sur le revenu dˆ au titre de l'ann€e de sa perception pour 50% de son montant.
Cette distribution fait en outre l'objet d'un abattement annuel et global de 2.440 € pour les couples soumis „ une imposition commune (couples mari€s et partenaires du pacte civil de solidarit€ d€fini „ l'article 515-1 du Code civil faisant l'objet d'une imposition commune) et de 1.220 € pour les personnes c€libataires, veuves, divorc€es ou mari€es et impos€es s€par€ment.
Le montant ainsi obtenu est soumis au barƒme progressif de l'impŠt sur le revenu sous d€duction d'un cr€dit d'impŠt €gal „ 50% du montant des dividendes re‰us avant abattement, plafonn€ „ 230 € pour les couples soumis „ une imposition commune et „ 115 € pour les personnes c€libataires, veuves, divorc€es ou mari€es et impos€es s€par€ment. L'exc€dent €ventuel du cr€dit d'impŠt non imput€ est restituable s'il est d'au moins 8 €.
Enfin, le montant de la distribution effectivement per‰u (c'est-„-dire, avant tout abattement) est par ailleurs soumis:
„ la contribution sociale g€n€ralis€e (CSG) au taux de 8,2%, dont 5,8% sont d€ductibles du revenu imposable „ l'impŠt sur le revenu au titre de l'ann€e de paiement de la CSG;
„ la contribution pour le remboursement de la dette sociale (CRDS) au taux de 0,5%;
au pr€lƒvement social de 2 %; et
„ la contribution de 0,3% additionnelle au pr€lƒvement social de 2%.
Personnes morales dont le si‚ge social est en France et qui sont passibles de l'impƒt sur les soci€t€s
Elles sont soumises „ l'impŠt sur les soci€t€s au taux de droit commun, soit 33,1/3%, major€ de la contribution additionnelle au taux de 1,5% pour les exercices clos ou la p€riode d'imposition arr‡t€e en 2005 et, le cas €ch€ant, de la contribution sociale de 3,3% qui s'applique au montant de l'impŠt sur les soci€t€s exc€dant 763.000 € par p€riode de douze mois.
Cependant, pour les entreprises dont le chiffre d'affaires hors taxes au cours de l'exercice, le cas €ch€ant ramen€ „ douze mois, est inf€rieur „ 7.630.000 € et dont le capital social, entiƒrement lib€r€, est d€tenu de maniƒre continue pendant la dur€e de l'exercice consid€r€, pour au moins 75%, par des personnes physiques ou par des soci€t€s satisfaisant elles-m‡mes „ l'ensemble de ces conditions (les "PME"), le taux de l'impŠt sur les soci€t€s est fix€, dans la limite de 38.120 € du b€n€fice imposable par p€riode de douze mois, „ 15%. Ces entreprises sont, en outre, exon€r€es de la contribution sociale de 3,3% mentionn€e ci-dessus.
Toutefois, conform€ment aux dispositions des articles 145 et 216 du CGI, les personnes morales ayant souscrit des actions repr€sentant au moins 5% du capital de la soci€t€
€mettrice, ou, „ d€faut de souscription, d€tenant une telle participation depuis au moins deux ans (ou ayant pris l'engagement de d€tenir une telle participation pendant au moins deux ans), peuvent sous certaines conditions b€n€ficier, sur option, du r€gime des soci€t€s mƒres en vertu duquel les dividendes per‰us par la soci€t€ mƒre ne sont pas soumis „ l'impŠt sur les soci€t€s, „ l'exception d'une quote-part repr€sentative des frais et charges support€s par cette soci€t€; cette quote-part est €gale „ 5% du montant desdits
La base imposable de ces personnes morales au titre du rachat est €gale „ la diff€rence entre le prix de rachat des titres et:
le montant des apports compris dans les titres rachet€s, ou
si elle est sup€rieure, la valeur d'inscription „ l'actif de ces titres.
Dans l'hypothƒse o… le prix de revient des titres est inf€rieur au montant des apports r€put€s rembours€s, cette partie du profit relƒvera du r€gime des plus-values et sera soumise „ l'impŠt sur les soci€t€s dans les conditions pr€cit€es, sauf „ appliquer le r€gime des plus-values „ long terme si les titres pr€sent€s au rachat satisfont aux conditions pr€vues par l'article 219.-I.a ter du CGI, en vertu duquel les plus-values sont soumises „ l'impŠt sur les soci€t€s au taux r€duit de 19% ou 15% (selon que l'exercice au cours duquel a €t€ r€alis€e la plus-value „ long terme a €t€ ouvert avant ou „ compter du 1er janvier 2005), major€ de la contribution additionnelle de 1,5% et, le cas €ch€ant et dans les conditions rappel€es ci-dessus, de la contribution sociale sur les b€n€fices de 3,3%.
Non-r€sidents
L'op€ration de rachat est en principe soumise pour l'exc€dent du prix de rachat sur le montant des apports compris dans les titres rachet€s „ la retenue „ la source dont le taux, en l'absence d'une convention fiscale plus favorable, est de 25% (article 119 bis 2 et 187- 1 du CGI). Une demande a €t€ d€pos€e auprƒs de la Direction de la L€gislation Fiscale afin de pouvoir limiter l’assiette de la retenue „ la source „ l’exc€dent du prix de rachat sur le prix d’acquisition. Dans ce cas, il appartiendra aux €tablissements payeurs de demander „ leurs clients d€posants non-r€sidents qui souhaitent b€n€ficier du calcul de la retenue „ la source sur la base de leur prix de revient, de produire un justificatif du prix de revient des titres pr€sent€s, dont un exemplaire devra ‡tre adress€ „ Valeo.
9.2. R€gime fiscal de l'OPAS
En l'€tat actuel de la l€gislation fran‰aise et en application de l'article 112-6‚ du Code G€n€ral des ImpŠts ("CGI"), s'agissant d'un rachat de titres r€alis€ dans le cadre d'un programme de rachat d'actions r€gi par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le r€gime suivant est applicable aux actionnaires apportant leurs titres „ l'Offre. Il ne saurait toutefois constituer un expos€ exhaustif et les actionnaires sont invit€s „ examiner leur situation particuliƒre avec leur conseiller fiscal habituel.
Personnes physiques r€sidentes de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine priv€ et ne r€alisant pas d'op€rations de bourse • titre habituel
En vertu de l'article 150-0 A du CGI et sous r€serve des cas d'exception pr€vus par la loi (PEA notamment), les plus-values de cession d'actions r€alis€es par les personnes physiques ayant leur r€sidence fiscale en France, agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine priv€ et ne r€alisant pas d'op€rations de bourse „ titre habituel sont soumises, dƒs le premier euro, „ l'impŠt sur le revenu au taux de 16% si le montant annuel des cessions de valeurs mobiliƒres, droits sociaux ou titres assimil€s r€alis€es par l'ensemble des membres du foyer fiscal du contribuable excƒde un seuil actuellement fix€ „ 15.000 €.
Sous la m‡me condition relative au montant annuel des cessions de valeurs mobiliƒres, droits sociaux ou titres assimil€s, la plus-value est €galement soumise:
„ la contribution sociale g€n€ralis€e ("CSG") au taux de 8,2%;
au pr€lƒvement social de 2%;
„ la contribution pour le remboursement de la dette sociale ("CRDS") au taux de 0,5%;
„ la contribution de 0,3% additionnelle au pr€lƒvement social de 2%.
Le taux global d'imposition s'€lƒve donc „ 27% pour les cessions r€alis€es en 2005.
Conform€ment aux dispositions de l'article 150-0 D 11‚ du CGI, les moins-values de cession d'actions susceptibles d'appara‹tre dans ce cadre sont imputables sur les plus- values de m‡me nature r€alis€es au cours de l'ann€e de cession ou des 10 ann€es suivantes si ces moins-values r€sultent d'op€rations imposables et notamment si le montant des cessions de valeurs mobiliƒres r€alis€es par les membres du foyer fiscal au cours de l'ann€e de r€alisation de la moins-value d€passe le seuil de cessions de 15.000 € vis€ ci-dessus.
Personnes morales dont le si‚ge social est en France et qui sont passibles de l'impƒt sur les soci€t€s
Les plus-values d€gag€es au cours d'un exercice clos „ compter du 1er janvier 2005 par les personnes morales r€sidentes de France soumises „ l'impŠt sur les soci€t€s „ l'occasion de la cession de titres de portefeuille sont incluses dans le r€sultat soumis „ l'impŠt sur les soci€t€s au taux de droit commun, soit 33,1/3%, major€ de la contribution additionnelle de 1,5% et, le cas €ch€ant, de la contribution sociale de 3,3% qui s'applique au montant de l'impŠt sur les soci€t€s diminu€ d'un abattement qui ne peut exc€der 763.000 € par p€riode de 12 mois (article 235 ter ZC du CGI). N€anmoins, conform€ment aux dispositions de l'article 219-1 a ter du CGI, les plus-values nettes r€alis€es „ l'occasion de la cession de titres ayant le caractƒre de titres de participation au plan comptable, ou fiscalement assimil€s „ des titres de participation, et qui €taient d€tenus depuis au moins deux ans relƒvent du r€gime d'imposition des plus-values „ long terme.
Constituent notamment des titres de participation, les actions rev‡tant ce caractƒre sur le plan comptable et, sous r€serve d'‡tre comptabilis€es en titres de participation ou „ un sous-compte sp€cial, les actions ouvrant droit au r€gime des soci€t€s mƒres et filiales pr€vu aux articles 145 et 216 du CGI ou, lorsque leur prix de revient est au moins €gal „ 22.800.000 €, les actions qui remplissent les conditions ouvrant droit „ ce r€gime autres que la d€tention de 5% au moins du capital de la soci€t€ €mettrice.
Les plus-values sur titres de participation sont imposables „ l'impŠt sur les soci€t€s au taux r€duit de 19% ou 15% (selon que l'exercice au cours duquel a €t€ r€alis€e la plus- value „ long terme a €t€ ouvert avant ou „ compter du 1er janvier 2005), major€ de la contribution additionnelle au taux de 1,5% pour les exercices clos ou la p€riode d'imposition arr‡t€e en 2005.
Les moins-values relevant du r€gime du long terme sont imputables sur les plus-values
normal de l'impŠt sur les soci€t€s. La loi de Finances rectificative pour 2004 pr€voit cependant des modalit€s particuliƒres de report en avant pour le solde de moins-values „ long terme existant „ l'ouverture du premier des exercices ouverts „ compter du 1er janvier 2006.
Enfin, certaines personnes morales sont susceptibles, dans les conditions des articles 219-1-b et 235 ter ZC du CGI, de b€n€ficier (i) d'une r€duction du taux de l'impŠt sur les soci€t€s „ 15% pour les exercices ouverts „ compter du 1er janvier 2002 dans la limite de 38.120 € de b€n€fice imposable par p€riode de 12 mois et (ii) d'une exon€ration de la contribution sociale de 3,3%.
Non-r€sidents
Les plus-values r€alis€es „ l'occasion de cessions „ titre on€reux de valeurs mobiliƒres effectu€es par les personnes qui ne sont pas fiscalement domicili€es en France au sens de l'article 4B du CGI, ou dont le siƒge social est situ€ hors de France sont g€n€ralement exon€r€es d'impŠt en France, sous r€serve que ces plus-values ne soient pas rattachables
„ un €tablissement stable situ€ en France et sous r€serve que la personne c€dante n'ait pas d€tenu directement ou indirectement avec son conjoint, ses ascendants ou descendants, les ascendants ou descendants de son conjoint, des droits sociaux donnant droit „ plus de 25% des b€n€fices de la soci€t€ dont les titres sont c€d€s, „ un montant quelconque au cours des 5 derniƒres ann€es pr€c€dant la cession (article 244 bis C du CGI).
10. Modalit€s de financement de l’Offre
Le co‹t de l’acquisition (hors commissions et frais annexes) de 100% des titres couverts par l’Offre (voir paragraphe ci-dessus I.B.(3) "Titres vis•s par l’Offre") s’•lƒverait ‚ un montant maximum de 250 millions d’euros.
En outre, le montant global de tous frais, co‹ts et d•penses expos•s par Valeo dans le cadre de l’Offre (y compris les honoraires et frais de ses conseillers financiers, conseils juridiques, commissaires aux comptes et autres consultants, ainsi que les honoraires relatifs aux relations publiques, ‚ la communication et aux frais de courtage) est estim• ‚ environ 1.000.000 euros.
Le financement de l'Offre sera assur• par l'utilisation de la tr•sorerie du groupe Valeo, l'•mission de billets de tr•sorerie et •ventuellement par des •missions obligataires et/ou des placements priv•s.
11. Incidence de l’Offre sur l’actionnariat, les comptes et la capitalisation boursiƒre de Valeo
11.1. Incidence sur la r€partition du capital et des droits de vote Au 31 mars 2005, le capital de Valeo €tait divis€ en 83.709.024 actions.
La r€partition du capital et des droits de vote au 31 mars 2005, sur la base des seules d€clarations re‰ues par Valeo de franchissements des seuils l€gaux vis€s au 1er alin€a de l'article L. 233-7 du Code de Commerce, €tait la suivante:
Actionnaires Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote**
% des droits de vote
Wendel Investissement (ex-CGIP)*
8.186.045* 9,78 8.186.045 9,67
Caisse des D€pŠts et Consignations (CDC)
5.367.080 6,41 6.982.835 8,25
Groupe Franklin
Templeton 8.465.610 10,11 8.465.610 10,00
Public 60.867.035 72,71 61.031.197 72,08
Auto-d€tention 823.254 0,98 0 0,00
Total 83.709.024 100,00 84.665.687 100,00
* Certaines actions d€tenues par Wendel Investissement correspondent „ une obligation €changeable en actions Valeo €mise en avril 2002 pour un montant de 408,8 millions d’euros avec un ratio de une action pour une obligation et une maturit€ au 27 mai 2005.
** Les actions nominatives inscrites au nom du m‡me titulaire depuis au moins quatre ans b€n€ficient d'un droit de vote double.
Compte-tenu de l’intention de Valeo de ne pas apporter ses titres auto-d€tenus (voir paragraphe I.B.(7) "Engagements des principaux actionnaires de Valeo"), l’actionnariat
€voluerait comme suit, aprƒs annulation des actions:
Hypoth€se: taux de r•ponse ‚ l’Offre de 100%
Actionnaires Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote*
% des droits de vote*
Wendel Investissement (ex-CGIP)
7.568.776 9,77 7.568.776 9,65
Caisse des D€pŠts et Consignations (CDC)
4.962.375 6,41 6.578.130 8,39
Groupe Franklin Templeton
7.827.261 10,11 7.827.261 9,98
Public 56.277.358 72,65 56.441.520 71,98
Auto-d€tention 823.254 1,06 0 0,00
Total 77.459.024 100,00 78.415.687 100,00
* En supposant inchang€ le nombre de droits de vote double d€tenu par les actionnaires.
11.2. Incidence sur les comptes de Valeo
Les calculs de l’incidence de l’Offre sur les capitaux propres et les r€sultats consolid€s et sociaux de Valeo ont €t€ effectu€s, „ titre indicatif, „ partir des comptes consolid€s (€tablis selon les principes comptables fran‰ais) et sociaux de Valeo pour l’ann€e 2004, sur la base des hypothƒses suivantes:
Rachat pour 250 millions d’euros au prix de 40 € par action, soit 6.250.000 actions, puis annulation des actions rachet•es;
Charges financiƒres au taux de 4,0% l’an avant imp‡t; compte-tenu des d•ficits reportables, les charges financiƒres ont •t• retenues sans tenir compte de l’•conomie d’imp‡t qui pourrait r•sulter de la d•duction des charges financiƒres;
Frais li•s ‚ la transaction estim•s ‚ 1,0 million d’euros, avant imp‡t; compte-tenu des d•ficits reportables, les frais li•s ‚ la transaction ont •t• retenus sans tenir compte de l’•conomie d’imp‡t qui pourrait r•sulter de la d•duction des frais de transaction;
Nombre potentiel th•orique de 92,6 millions d’actions; la diff•rence entre ce nombre potentiel th•orique d’actions et le nombre moyen pond•r• d’actions en circulation en 2004 (82,2 millions d’actions) correspond ‚:
0,5 million d’actions potentiellement cr••es par exercice d’options de souscription d’actions consenties au personnel et mandataires sociaux (le calcul du nombre d’actions potentiellement cr••es est effectu• sur la base du cours de cl‡ture au 8 mars 2005 (premier jour de cotation aprƒs l’annonce de l’op•ration)
‚ 36,32 euros et selon la m•thode dite du rachat d’actions qui permet de d•terminer les actions "non rachet•es" qui viennent s’ajouter aux actions ordinaires en circulation et constituent ainsi l’effet dilutif);
10,0 millions d’actions potentiellement cr••es par conversion d’obligations ‚ option de conversion en actions nouvelles et/ou d’•change en actions existantes (OCEANEs).
Incidence sur les comptes consolid€s
L'incidence th•orique de l’Offre sur les comptes consolid•s de l'exercice 2004 (en ann•e pleine) •tablis selon les principes comptables fran†ais aurait •t• la suivante, aprƒs annulation des actions rachet•es:
Hypothƒse: taux de r€ponse de 100%
Avant rachat et annulation
Pro forma aprƒs rachat et
annulation Capitaux propres – part du Groupe
(en millions d’euros)
1.730 1.469
Capitaux propres de l'ensemble consolid€
(en millions d'euros)
1.844 1.583
Endettement financier net*
(en millions d’euros)
500 761
R€sultat net – part du Groupe (en millions d’euros)
150 140
Nombre moyen pond€r€ d’actions en circulation
(millions)
82,2 76,0
R€sultat net par action (euros/action)
1,83 1,84
Nombre moyen pond€r€ d'actions en circulation, ajust€ de l'effet des instruments dilutifs (millions)
92,6 86,4
R€sultat net dilu€ par action (euros /action) 1,74 1,75
* Le niveau des dettes financiƒres au 31 mars 2005 figure au paragraphe II.C.(1) "R€sultats du 1ertrimestre 2005".
Incidence sur les comptes sociaux
L'incidence th•orique de l’Offre sur les comptes sociaux de l'exercice 2004 (en ann•e pleine) •tablis selon les principes comptables fran†ais aurait •t• la suivante, aprƒs annulation des actions rachet•es:
Hypothƒse: taux de r€ponse de 100%
Avant rachat et annulation
Pro forma aprƒs rachat et
annulation Capitaux propres
(en millions d’euros)
3.494 3.233
Endettement financier net (en millions d’euros)
698 959
R€sultat net
(en millions d’euros)
225 215
Nombre moyen pond€r€ d’actions en circulation
(millions)
82,2 76,0
R€sultat net par action (euros/action)
2,74 2,83
Nombre moyen pond€r€ d'actions en circulation, ajust€ de l'effet des instruments dilutifs (millions)
92,6 86,4
R€sultat net dilu€ par action (euros /action) 2,55 2,62
11.3. Incidence sur la capitalisation boursiƒre
Sur la base du cours de clŠture de Valeo de 35,51 euros au 7 mars 2005 avant annonce du projet d'Offre, la capitalisation boursiƒre s’€levait „ 2.972,5 millions d’euros, le capital de Valeo €tant repr€sent€ par 83.709.024 actions.
A l’issue de l’op€ration, dans l’hypothƒse o… la totalit€ des actions vis€es par l'Offre serait apport€e „ l’Offre puis annul€e, le nombre d’actions serait de 77.459.024 et la capitalisation boursiƒre de Valeo s’€lƒverait „:
au 7 mars 2005 (dernier cours avant l’annonce de l’op€ration): 2.750,6 millions d’euros, sur la base d’un cours de 35,51 euros par action;
au 13 avril 2005 (cours de cl‡ture le lendemain du d•p‡t ‚ l’AMF du projet de note d’information): 2.765,3 millions d’euros, sur la base d’un cours de 35,70 euros par action.
12. Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’Offre
A la connaissance de la Soci•t•, aucun accord n’est susceptible d’avoir une incidence significative sur l’Offre.
II. PRESENTATION DE LA SOCIETE
A. Renseignements de caractƒre g€n€ral concernant Valeo
Les renseignements concernant la Soci€t€ figurent dans le document de r€f€rence d€pos€
auprƒs de l’AMF le 29 mars 2005 sous le num€ro D 05-290.
Ce document est disponible sur simple demande et sans frais au siƒge social de Valeo, sur le site Internet de Valeo (www.valeo.com) ou sur le site Internet de l’AMF ( www.amf-france.org).
Les informations figurant ci-aprƒs constituent essentiellement une mise „ jour des renseignements inclus dans le document de r€f€rence susvis€.
B. Evolution r€cente et perspectives d’avenir
1. Communiqu€ de presse du 16 f€vrier 2005: "Valeo annonce la signature d'une joint-venture en Iran pour son activit€ thermique moteur"
Valeo annonce aujourd’hui la signature d’un accord pour la cr•ation d’une joint-venture pour son activit• thermique moteur avec Armco, la premiƒre entreprise iranienne du domaine travaillant d•j‚ sous licence avec le Groupe. La joint-venture, qui sera d•tenue
‚ 51% par Valeo et 49% pour Armco, produira des systƒmes de refroidissement moteurs pour l’Iran, march• en pleine croissance. Ces •quipements seront, en grande partie, destin•s aux Peugeot 206 et 405 assembl•es sur place ainsi qu’‚ la Logan produite dans le pays dƒs 2006.
Cette nouvelle soci•t• disposera d’un site de production ‚ Saveh, prƒs de T•h•ran et emploiera environ 120 personnes en 2005.
Cette joint-venture permettra de commercialiser une large gamme de systƒmes de refroidissement moteurs tant pour le march• de la rechange ind•pendante que pour celui des constructeurs automobiles.
2. Communiqu€ de presse du 24 mars 2005: "Valeo acquiert 100% du capital de Zexel Valeo Climate Control Corporation (ZVCC) et Valeo Zexel China Climate Control (VZCCC)"
Valeo annonce aujourd’hui avoir sign• un accord pour acqu•rir la totalit• des actions d•tenues par Bosch Automotive Systems Corp. (Japon) dans le capital de ses filiales ZVCC et VZCCC, soit respectivement 50% et 40% des actions et des droits de vote des dŠtes soci•t•s.
A l’issue de ces op•rations, Valeo contr‡lera 100% du capital et des droits de vote de ces deux soci•t•s. ZVCC et VZCCC font partie de l’activit• Systƒmes Thermiques Valeo qui con†oit, produit et commercialise des systƒmes de chauffage, de ventilation et de climatisation.
Ces •quipements sont appel•s ‚ se d•velopper sur tous types de v•hicules. Les constructeurs - et automobilistes - sont de plus en plus int•ress•s par des systƒmes am•liorant la qualit• de l’air dans l’habitacle et offrant un rendement •nerg•tique optimal. L’activit• Systƒmes Thermiques Valeo est un des leaders mondiaux dans ce domaine d’activit•.
Cette acquisition d’un montant de 103,5 millions d’euros sera financ€e sur la tr€sorerie du Groupe.
ZVCC et VZCCC sont des soci€t€s fond€es par Valeo et Bosch Automotive Corp.
respectivement en 2000 et 2001.
La transaction sera r€alis€e aprƒs approbation des autorit€s r€glementaires dƒs le second trimestre 2005.
3. Communiqu€ de presse du 21 avril 2005: "Valeo signe sa neuviƒme joint- venture en Chine, avec FAW, et annonce une s€rie de plans de d€veloppement"
L’•quipementier automobile fran„ais r•affirme son engagement dans l’industrie automobile chinoise
Valeo, l’un des principaux •quipementiers automobiles ‚ l’•chelle mondiale, annonce aujourd’hui la signature d’une joint-venture avec FAW, le plus grand constructeur automobile chinois. Cette neuviƒme joint-venture, sign•e par Thierry Morin, Pr•sident- Directeur G•n•ral de Valeo, et Teng Tieqi, Pr•sident-Directeur G•n•ral de FAWER et Vice-Pr•sident de FAW, en pr•sence de Jean-Pierre Raffarin, Premier Ministre fran†ais, et de son homologue chinois, Wen Jiabao, sont la preuve de l’engagement de Valeo sur le march• automobile chinois. Elle renforce la pr•sence du Groupe en Chine, oˆ il est implant• depuis onze ans. La cr•ation de cette joint-venture et les six plans de d•veloppement annonc•s r•pondent ‚ l’objectif de Valeo de commercialiser l’ensemble de ses lignes de produit et de ses technologies sur le march• chinois.
Cette joint-venture a •t• conclue avec FAWER, la branche •quipements automobiles de FAW. La nouvelle entit•, d•tenue ‚ 60% par Valeo, d•veloppera et fabriquera des compresseurs pour systƒmes de climatisation destin•s au march• chinois et ‚ l’exportation. L’usine sera implant•e ‚ Changchun, capitale de Jilin, la province du Nord-Est.
"Le march€ chinois repr€sente une €tape-cl€ dans la croissance de Valeo. Avec la cr€ation de cette nouvelle joint-venture, Valeo est en excellente position pour servir non seulement les constructeurs chinois mais aussi les constructeurs mondiaux", a d€clar€
Thierry Morin, Pr€sident-Directeur G€n€ral de Valeo. "Nous sommes pleinement engag€s dans le d€veloppement de l’industrie automobile chinoise et nous entendons continuer • travailler en coop€ration €troite avec nos partenaires chinois, en partageant nos comp€tences en termes de recherche, de d€veloppement et de fabrication."
"Nous sommes fiers d’…tre le partenaire de Valeo afin de d•velopper et produire conjointement des innovations technologiques de pointe et comp•titives au niveau mondial. Ce partenariat strat•gique s’appuie sur une volont• commune de participer au d•veloppement de l’industrie automobile chinoise" a ajout€ Teng Tieqi, Vice-Pr€sident de FAW.
Les plans de d€veloppement annonc€s aujourd’hui sont:
1. Une nouvelle usine pour la Branche S€curit€ Habitacle, d€tenue „ 100% par Valeo, implant€e „ Wuxi, pour le d€veloppement et la production de t€l€commandes, verrous, systƒmes d'immobilisation, antivols de direction, serrures et poign€es. Le d€but de production est pr€vu en septembre 2005.
3. Un projet de joint-venture sp€cialis€e dans la production de systƒmes de c•blage.
4. Un projet de joint-venture pour la production de capteurs d’aide au stationnement, un produit pour lequel Valeo est leader mondial.
5. Une nouvelle usine, d€tenue „ 100% par Valeo, d€di€e aux systƒmes de gestion moteurs, compatibles avec la r€glementation Euro 4.
6. Une nouvelle usine, d€tenue „ 100% par Valeo, d€di€e aux systƒmes €lectriques, „ Shanghai, pour la production de ralentisseurs.
Žvolutions en cours et expertise
En 2004, Valeo a accru sa participation dans trois de ses joint-ventures afin d’en devenir l’actionnaire majoritaire (Shanghai Valeo Automotive Electrical Systems, Valeo Shanghai Automotive Electric Motors et Nanjing Valeo Clutch Company) et, au d€but de cette ann€e, le Groupe a annonc€ l’acquisition de 100% des parts de Valeo Zexel China Climate Control.
Depuis son arriv€e sur le march€ chinois en 1994, Valeo a connu une croissance rapide.
Avec ses huit sites de production, les ventes dans la r€gion ont atteint prƒs de 250 millions d’euros en 2004. Valeo reste le leader incontest€ pour les systƒmes €lectriques et les systƒmes d’essuyage en Chine et est l’un des acteurs majeurs sur les march€s des systƒmes d’€clairage, de la climatisation et des embrayages.
Le premier centre de recherche et d€veloppement du Groupe en Chine, qui a ouvert ses portes en 2004 „ Wuhan, d€veloppe des systƒmes d'€clairage avanc€s pour les constructeurs automobiles chinois et europ€ens. Les 45 ing€nieurs du centre (qui devraient passer „ 70 d’ici „ fin 2005) travaillent en €troite collaboration avec les autres centres de R&D de Valeo „ travers le monde sur des projets internationaux.
Le bureau d’achats de Valeo en Asie, ouvert en 2001 „ Shanghai, compte tripler son volume d'achats et passer des 300 millions d’euros actuels „ un milliard d’euros dans les trois ann€es „ venir. Ce bureau a d€j„ prouv€ sa capacit€ „ identifier des fournisseurs qualifi€s et „ les former, le cas €ch€ant, aux standards internationaux en matiƒre de comp€titivit€, qualit€, productivit€, service et innovation.
Pour renforcer la comp€titivit€ de ses sites chinois, Valeo forme les €quipes locales „ sa m€thodologie de production 5 Axes. L’€cole 5 Axes, situ€e „ Shanghai, forme les cadres et les ing€nieurs des usines Valeo en Chine afin de parvenir „ l’excellence industrielle. L’€cole 5 Axes de Chine a d’ores et d€j„ form€ plus de 230 ing€nieurs et cadres Valeo depuis son ouverture en septembre 2004.
C. Renseignements financiers significatifs concernant Valeo
Les €tats financiers de Valeo pour l’exercice clos le 31 d€cembre 2004 figurent dans le document de r€f€rence d€pos€ auprƒs de l’AMF le 29 mars 2005 sous le num€ro D 05- 290.
Valeo a conclu un contrat de liquidit€ avec CA Cheuvreux le 22 avril 2004. En raison de la mise en œuvre de la pr€sente Offre, ce contrat de liquidit€ a €t€ suspendu le 13 avril 2005. La Soci€t€ informera le march€ de la reprise de ce contrat.
1. R€sultats du 1ertrimestre 2005
Communiqu€ de presse du 25 avril 2005: "R€sultats du 1ertrimestre 2005"
Les marges subissent la forte pression des mati‚res premi‚res (impact net de 1.1 point)
Comparaison de r€sultat net affect€e par un gain fiscal non r€current de 83 millions d’euros en 2004
A l’issue de la r•union de son Conseil d’Administration ce jour, Valeo pr•sente ses comptes consolid•s pour le premier trimestre 2005. Le comparatif de 2004 a •t• pr•par•
dans le r•f•rentiel IFRS. Les normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers s’appliquent ‚ compter du 1erjanvier 2005.
1erjanvier - 31 mars (IFRS) En millions d’euros
(Non audit€)
2005 2004 variation
Chiffre d’affaires (C.A.) 2 324 2 362 -1,6%
Produits de l’activit• (P.A.) 2 344 2 379 -1,5%
Marge brute 377 408 -7,6%
% C.A. 16,2% 17 ,3% -1,1 pt
Marge op€rationnelle*
72 108 -33,3%
% P.A 3,1% 4,5% -1,4pt
R€sultat op€rationnel
55 88 -37,5%
% P.A 2,3% 3,7% -1,4 pt
R€sultat avant imp„t
36 70 -48,6%
% P.A. 1,5% 2,9% -1,4 pt
R€sultat net des soci€t€s int€gr€es
26 106** -75,5%
% P.A. 1,1% 4,5% -3,4pt
R€sultat net part du Groupe
25 105* -76,2%
% P.A. 1,1% 4,4% -3,3 pt
* r€sultat op€rationnel avant autres produits et charges.
** dont gain fiscal non r€current de 83 millions d’euros.
Les comptes du premier trimestre reflƒtent la diminution de la production automobile sur les principaux march€s de r€f€rence du Groupe ainsi que la hausse des prix des matiƒres premiƒres, trƒs sensible sur la p€riode. La comparaison de r€sultat net est affect€e par un gain fiscal non r€current en 2004 et l’application, „ compter du 1er janvier 2005, des normes sur la comptabilisation des instruments financiers et l’autocontrŠle.
