DIJON LIBERTÉ SAS L AVENUE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER K 24 mois 10,0 % Avril Projet présenté par

(1)

____

D O S S I E R D ’ I N V E S T I S S E M E N T

Projet présenté par

DIJON LIBERTÉ

SAS L’AVENUE

DEVELOPPEMENT IMMOBILIER

Garanties réelles et personnelles Coupons mensuels

Remboursement in fine

7 000 K€ 24 mois 10,0 %

Avril 2022

PHOTO NON CONTRACTUELLE

(2)

DESCRIPTION

____

CARACTÉRISTIQUES DE L’EMPRUNT OBLIGATAIRE ____

Financement des fonds propres nécessaires àl’acquisition d’uncentre commercial dans le cadred’uneopération de marchand de biens dans le centre-ville de Dijon

Montant Maturité Taux Société émettrice

7 000 000 €

24 mois (+12 mois de prorogation possible)

10,0 % (11% en cas de prorogation) SAS SIGM INVESTISSEMENTS

SURETÉS

____

Cautionnements personnels des associés

Garantie à première demande de la SAS L’AVENUE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER

Fiducie-gestion et engagement de fiducie sûreté signé

Nantissement de 100% des titres de la SAS SIGM INVESTISSEMENTS Nantissement des comptes courants apportés dans la SCI portant le projet

L e b e s o i n

(3)

9,3

7,5

9,2

9,0

8,5 7,5

9,4 8,6

10,0

TECHNIQUE

COMMERCIALISATION

ÉLÉMENTS FINANCIERS DE

L'OPÉRATION

GARANTIES

SOLIDITÉ FINANCIÈRE LIQUIDITES

ORGANISATION EQUIPE &

EXPERIENCE LOCALISATION

ADMINISTRATIF

S y n t h è s e d e l ’ a n a l y s e

POINTS FORTS

____

POINTS D’ATTENTION____

Opérateur expérimenté gérant 10 centres commerciaux (valorisés 291M€)

Marque « Galeries Lafayette » reconnue Accompagnement du vendeur

Actif en hyper centre situé sur l’artère commerçante de la ville

Marge del’opérationconfortable Accompagnement bancaire

Peu d’expérience dans l’exploitation d’un centre commerciale (compensé par l’accompagnementdu vendeur)

Croissance du e-commerce Risqued’illiquidité

Risque de perte partielle ou totale des sommes investies

(4)

L a s o c i é t é

Nom SAS L’AVENUE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER

Historique

• ADI (L’AVENUE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER) a été créée en 2010, avec pour activité

l’acquisition, la réhabilitation et la

revalorisation d’actifs immobiliers situés dans le centre-ville d’agglomérations de plus de 100 000 habitants

• Depuis 2018, le groupe s’est associé avec Jean- Paul Dufour et Léo Dufour pour réaliser des opérations de revalorisation de centres commerciaux

• Malgré la crise sanitaire, le groupe composé d’une quarantaine de collaborateurs aura réussi la re-commercialisation de 20 000 m2, soit l’ouverture de 35 commerces en 2020

• Patrimoine du groupe net : 162M€

Société

émettrice SAS SIGM INVESTISSEMENTS

Activité Location de terrains et d’autres biens immobiliers

Localisation 17 rue Marbeuf, 75008 Paris Date de

création 03/2022 Capital social 10 000 €

Actionnariat

• 42,5% par la SAS L’AVENUE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER

• 42,5% par la SAS SIGM INVESTISSEMENTS

• 15% par la SARL SOCIETE YESSON Dirigeant Président : Frédéric Merlin

ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ

____

COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE L’AVENUE

DEVELOPPEMENT IMMOBILIER AU 31/12

____

Actionnariat Flux financiers

Emprunt ClubFunding 42,5%

SAS L’AVENUE DEVELOPPEMENT

IMMOBILIER

Jean-Paul Dufour

42,5%

SARL SOCIÉTÉ YESON

15%

50%

SARL FREDERIC MERLIN PARTICIPATIONS

Frédéric MERLIN

SCI CAV Leo

DUFOUR

50% 50%

100%

SAS SIGM INVESTISSEMENTS

SCI PROJET Maryline

MERLIN

50%

SAS FMDP Dominique

Bally

Unité 2020A

CA K€ 41 003

EBE K€ 6 134

Marge EBE K€ 0

RN K€ 5 027

Marge RN % 12%

Dettes nettes K€ 106 628

Capitaux propres K€ 174 576

DN/CP % 61%

Total Bilan K€ 357 147

CP/Total Bilan % 49%

(5)

D i r i g e a n t s

Fréderic Merlin–30 ans

Expérience :

• 2010 : Alternant dans une société immobilière, il rencontre Jean-Paul Dufour avec qui il est associé

• 2010 : Création de L’AVENUE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER

• 2013 : Création de la société IMEA CONSEIL avec sa sœur Maryline Merlin

• 2018: Diversification vers de l’immobilier commercial en créant la SOCIETE DES GRANDS MAGASINS, qui acquiert et exploite des centres

commerciaux (en association avec Léo Dufour et Jean-Paul Dufour)

Formation :

• Campus Science-U Lyon Patrimoine personnel net :

>100M€

Expérience :

• 2013 : Création de la société IMEA CONSEIL, une société dédiées aux activités immobilières

• 2020 : Directrice Générale de la société L’AVENUE

DEVELOPPEMENT IMMOBILIER et de SOCIETE DES GRANDS MAGASINS

Maryline Merlin–34 ans

Expérience :

• 2013: Investor Relations Specialist chez Natixis Investment Managers

• 2016 : Analyste financier chez Merrill Lynch (New York)

• 2018 :Chief Operating Officer chez Société des Grands Magasins

Formation :

• BSc in Economics du Trinity College-Hartford

Expérience :

• 2014 : Manager chez Deloitte France

• 2021 : Chief Operating Officer chez Société des Grands Magasins

Formation :

• Diplômé d’expertise comptable

• M2 Comptabilité contrôle audit à l’IAE de Grenoble

• Licence, Economie et sciences de gestion à l’IAE Savoie Mont- Blanc

Karl Cottendin - Directeur Technique Marion Attanucci–DAF

(6)

A s s o c i é s

Jean Paul Dufour

Expérience :

• 1992: Création d’une société de

marchand de biens. Cessation d’activité en 2015.

o Acquisition d’immeubles et revente d’une centaine d’appartements par an entre 1992 à 2015

• 1997: Création d’une société d’investissements dans l’immobilier d’entreprise. Vendu en 2016

• 2000: Création de la SARL SOCIETE YESSON au travers laquelle il géra la fortune des clients de sa société d’investissement

Patrimoine personnel net : >400M€

Leo Dufour

Expérience :

• 2014: Président de la SARL SOCIÉTÉ YESON (Donation de 100% des parts en 2014 à Leo Dufour qui en assure la gérance)

(7)

T r a c k R e c o r d d u G r o u p e A v e n u e D é v e l o p p e m e n t I m m o b i l i e r ( A D I )

OPERATIONS DE MARCHAND DE BIENS____

10 rue du Congrès Nice (06000)

Réhabilitation d’un immeuble d’une surface de plancher de 1 615M² et vente de 42 lots en déficit foncier + valorisation des

combles Livraison : T1 2022 7 chemin du Belvèdére

Annecy (74000)

Réhabilitation d’un ancien hôtel et vente de 4 lots entre 90 et

220m²

Livraison : T3 2020 CA: 4,2 M€

Marge : 13%

14 place Jacques Bonsergent Paris (75014)

Réhabilitation d’un immeuble de 3 000m² de bureaux et

valorisation d’un commerce en RDC; en copromotion avec 6^e

SENS Livraison : T2 2016

CA : 25,6 M€

Marge : 13%

Tendance Thonon Thonon-les-Bains (74200) Construction d’un immeuble

neuf de 37 logements d’une surface de plancher de 3 350m² en copromotion avec ANAHOME

Livraison : T1 2020 CA : 4,2 M€

Marge : 18%

(8)

T r a c k R e c o r d d e l ’ a s s o c i a t i o n A D I & J e a n - P a u l & L é o D u f o u r

OPERATIONS PATRIMONIALES RÉALISÉES EN ASSOCIATION____

Les Tanneurs Lille (59000)

Acquisition et gestion du centre commercial les Tanneurs d’une surface locative brute de 17 500m², rénové en 2008 et située dans l’hypercentre de

Lille

Prix d’acquisition : 9,9M€

Valeur actuelle : 39M€

Loyer annuel : 3M€

Visiteurs annuels: 4,2M

Espace Saint-Christophe Tourcoing (59599) Acquisition et gestion du centre

commercial Espace Saint- Christophe d’une surface locative brute de 6 748m², ouvert en 2011 et située dans le

poumon commercial de Tourcoing Prix d’acquisition : 4,2M€

Valeur actuelle : 8,3M€

Loyer annuel : 761K€

Bicetre Okabe Kremlin (94250)

Acquisition et gestion du centre commercial Bicetre Okabed’une

surface locative brute de 35 000m², ouvert en 2010 et située à quelques minutes de

Paris en transport Prix d’acquisition : 44M€

Valeur actuelle : 58.8M€

Loyer annuel : 3,8M€

SqyOuest

Montigny-le-Bretonneux (78180) Acquisition et gestion du centre commercial SqyOuestd’une surface locative brute 31 722m²,

ouvert en 2005 et située dans l’ouest parisien, après La

Défense

Prix d’acquisition : 9,8M€

Valeur actuelle : 46,8M€

Loyer annuel : 3,3M€

(9)

L e p r o j e t ^{( 1 / 5 )}

Nom du projet DIJON LIBERTÉ

Localisation

L’actif se situe en hyper centre-ville de Dijon :

• Rue de la liberté, l’une des rues piétonnes du centre historique de la ville ainsi que l’artère commerçante

• à 3 min de l’arrêt «Darcy» desservi par le tramway ainsi que de nombreuses lignes de bus et à proximité de nombreux logements et bureaux

Caractéristiques du programme

• Acquisitiond’un centre commercial (Galeries Lafayette) ainsi que 80% de son fonds de commerce pour un montant total de 24M€ (soit 1 760€/m²)

• Restructuration complètede l’actif pour un budget de 3,5M€ soit 255€/m² et revalorisation des loyers afin de les porter à 2,4M€/an

• Refinancementbancaire ou cession de l’actif sur la base d’une

valorisation estimée à 52,6M€ permettant le remboursement de l’émission obligataire ClubFunding

Actif

• Une promesse de vente a été signée avec la famille détentrice de

l’enseigne Galeries Lafayette pour l’acquisition des murs Galeries Lafayette de Dijon pour un prix de 19 844K€

• L’actif désigne un grand magasin historique de Dijon de 13 663m² en R+5 élevé sur sous-sol, exploité actuellement à hauteur de 8 186m²

• Un protocole de cession de part a également été signé avec la famille détentrice de l’enseigne Galeries Lafayette afin d’acquérir 80% de la société détenant le fonds de commerce lié à l’exploitation du bien. Cet acte de cession prévoit que l’acquéreur captera 100% des cash-flows générés par son activité

• Enfin, un contrat d’affiliation a été signé afin que les vendeurs mettent à disposition des acquéreurs la marque «Galeries Lafayette» ainsi qu’un accompagnement dans la gestion de l’IT, des assistances commerciales et techniques ainsi que la communication/ évènementielle

Etat locatif

• Les murs de l’actif sont loués à la société qui détient le fonds de commerce

• L’actif génère actuellement un loyer de 1 242K€/an soit 152€/m²/an (sur la surface occupée de 8 186m²)

• Le loyer est constitué d’une base fixe et d’une base variable (en fonction de l’EBITDA réalisé par la société exploitante sur l’année)

(10)

L e p r o j e t ^{( 2 / 5 )}

TABLEAU SYNTHÈTIQUE

____

Autorisations

administratives Absence d’autorisation administrative nécessaire

Travaux

• Les travaux concernent principalement la rénovation de tout les étages et la réouverture des fenêtres ; l’installation d’une zone de restauration en sous-sol sur 1 900m² de surface ainsi qu’un food court au R+4 ; enfin, la reconfiguration des espaces de vente

• Ces travaux sont provisionnés à 3 483K€

Commercialisation

• La restructuration de l’actif permettra à l’opérateur d’augmenter la surface exploitée de 8 186m² à 10 100m² et d’augmenter les revenus liés à l’exploitation du bien et donc des loyers :

o Passant de 1 242K€/an soit 152€/m²/an à 2 384K€/an soit 236€/m²/an

• La nouvelle valorisation des murs après restructuration est estimée à 43 354K€ (sur un taux de rendement offert de 5,5%)

o Une expertise valorise les murs du bien après restructuration à 42 780K€ sur un loyer cible de 2M€/an et un taux de rendement de 4,75%

• Le fonds de commerce est estimé à 9 276K€ représentant 6 fois l’EBITDA prévisionnel (voir annexe)

• Valorisation total de murs et fonds de 52 630K€ soit 3 852€/m²

• ClubFunding doit sortir via un refinancement bancaire ou la cession de l’actif

Période Surface (m²)

Dont exploité

(m²)

Loyers HT/an

€/m² (sur surface exploitée)

Taux de rendements

Valorisation immobilière

Valorisation du fonds de commerce

Valorisation

total €/m²

Avant restructuration 13 663 8 186 1 242 000 € 152 6,3% 19 844 244 € 4 203 568 € 24 047 812 € 1 760 Après restructuration 13 663 10 100 2 383 535 € 236 5,5% 43 353 585 € 9 276 137 € 52 629 723 € 3 852

(11)

GRILLE DE COMMERCIALISATION

____

L e p r o j e t ^{( 3 / 5 )}

ETUDE DE SENSIBILITÉ

____

Le point mort équivaut au prix de

revient moins la vente du fonds de

commerce et la perception des

Cash-Flow : 25 072K€

Lot Type Etage Surface

(m²)

Prix de vente

TTC €/m² Etat Loyer

annuel Rendement

1 Galeries Lafayette - Murs R+5 13 663 43 353 585 3 173 Exploité 2 383 535 5,5%

2 Galeries Lafayette - Fonds 9 276 137 n.a. n.a. n.a. n.a.

Total Actif 13 663 52 629 722 3 852 2 383 535 n.a.

CA total 13 663 52 629 722 3 852

CA pré-commercialisation - - n.a.

% du CA 0% 0%

36271825 4,5% 5,5% 6,0% 6,5% 7,0% 7,5% 8,0% 8,5%

1 600 000 35 555 556 29 102 042 26 666 667 24 615 385 22 857 143 21 333 333 20 000 000 18 823 529 1 800 000 40 000 000 32 739 797 30 000 000 27 692 308 25 714 286 24 000 000 22 500 000 21 176 471 2 000 000 44 444 444 36 377 553 33 333 333 30 769 231 28 571 429 26 666 667 25 000 000 23 529 412 2 200 000 48 888 889 40 015 308 36 666 667 33 846 154 31 428 571 29 333 333 27 500 000 25 882 353 2 383 535 52 967 444 43 353 585 39 725 583 36 669 769 34 050 500 31 780 467 29 794 188 28 041 588 2 500 000 55 555 556 45 471 941 41 666 667 38 461 538 35 714 286 33 333 333 31 250 000 29 411 765 2 700 000 60 000 000 49 109 696 45 000 000 41 538 462 38 571 429 36 000 000 33 750 000 31 764 706

taux de rendement

Loyer/an

(12)

L e p r o j e t ^{( 4 / 5 )}

BILAN FINANCIER

____

L’opération prévoit de dégager 3 766K€ de cash-flow

sur la période Le calcul est basé sur les performances historiques de

l’actif et de son exploitation ainsi que de la création de

valeur prévue Prix

(en €)

Prix au m² (en €)

Vente fonds de commerce 9 276 137 679

Vente murs 43 353 585 3 173

Cash-Flow 3 766 420

Chiffre d'affaires 56 396 142 4 128

Acquisition de l'actif 19 844 244 1 452

Acquisition fonds de commerce 4 203 568 308

Commision agence 357 196

Prix d'acquisition 24 405 008 1 786

Capex 3 483 000

Travaux 3 483 000 255

Frais financiers 10 226 713 748

Prix de revient 38 114 721 2 790

Marge de l'opération 18 281 421 1 338

% du CA 32%

(13)

L e p r o j e t ^{( 5 / 5 )}

TABLEAU DE FINANCEMENT

____

SURETÉS

____

CALENDRIER

____

FINANCEMENT BANCAIRE

____

Cautionnements personnels des associés

Garantie à première demande de la SASL’AVENUEDEVELOPPEMENT IMMOBILIER Fiducie-gestion et engagement de fiducie sûreté signé*

Nantissement de 100% des titres de la SAS SIGM INVESTISSEMENTS Nantissement des comptes courants apportés dans la SCI portant le projet

Un financement bancaire a été obtenu auprèsd’une banque de 1^erordre pour un montant de 20 500K€

sur la partie foncier et de 1 353K€ sur la partie fonds de commerce

Emission obligataire ClubFunding 7 000 000 €

Fonds Propres opérateur 5 495 638 €

Crédit bancaire - murs 20 500 000 €

Crédit bancaire - fonds de commerce 1 352 663 €

Cash-Flow 3 766 420 €

Prix de revient 38 114 721 €

Signature de la promesse d’achat

10/2021

Acquisition du bien Début 05/2022

Travaux

Entre 05/2022 et 05/2024

Sortie ClubFunding D’ici 04/2024 (prorogeable au

04/2025)

*pari-passu avec les financements mis en place pour l’acquisition de 6 autres Galeries Lafayette

(14)

A N N E X E

C o m p t e s c o n s o l i d é s d u g r o u p e A v e n u e D é v e l o p p e m e n t I m m o b i l i e r a r r ê t é s a u 3 1 / 1 2 / 2 0 2 0

SOLDES INTERMÉDIAIRES DE GESTION BILAN SIMPLIFIÉ - ACTIF

BILAN SIMPLIFIÉ - PASSIF

Unité 2020A

Immobilisations incorporelles K€ 5

Immobilisations corporelles K€ 216 801

Immoblisations financières K€ 49 322

Actif immobilisé K€ 266 128

Stocks K€ 34 296

Clients et comptes rattachés K€ 34 847

Autres créances K€ 15 900

Actif courant K€ 85 043

VMP et disponibilités K€ 5 976

Total ACTIF K€ 357 147

Unité 2020A

Capital social K€ 500

Réserves et autres K€ 120 691

Ecart de réévaluation K€ 50 912

RAN K€ -

Résultat de l'exercice K€ 2 472

Autres fonds propres K€ -

Capitaux propres K€ 174 576

Provisions K€ -

Emprunts obligataires K€ 8 050

Dettes bancaires à MLT K€ 104 504

Dettes bancaires à CT K€ -

Dettes financières diverses K€ 50

Dettes bancaires et financières K€ 112 604

Dettes fournisseurs K€ 9 752

Dettes fiscales et sociales K€ 10 117

Autres dettes K€ 50 098

Passif courant K€ 69 967

Total Passif K€ 357 147

Unité 2020A

Ventes de marchandises K€ 17 833

Achats de marchandises K€ (44 197)

Variation des stocks de marchandises K€ 29 457

Marge brute commerciale K€ 3 093

Marge % 8%

Production vendue K€ 23 170

Production stockée K€ 138

Production immobilisée K€ -

Achats de MP et autres approvisionnementsK€ (442)

Variation des stocks de MP K€ -

Production de l'exercice (VA) K€ 22 866

Marge % 56%

Charges externes K€ (14 578)

Valeur ajoutée K€ 11 381

Marge % 28%

Impots et taxes K€ (3 236)

Charges de personnel K€ (1 283)

Autres produits/charges d'exploitation K€ (728) Excédent Brut d'Exploitation (EBE) K€ 6 134

Marge % 15%

DAP nettes des reprises K€ -

Résultat d'Exploitation (REX) K€ 6 134

Marge % 15%

Résultat des opérations en commun K€ -

Résultat financier K€ (214)

Résultat Courant Avant Impot (RCAI) K€ 5 920

Marge % 14%

Résultat exceptionnel K€ 1 087

Impôts sur les bénéfices K€ (1 980)

Résultat Net de l'exercice (RN) K€ 5 027

Marge % 12%

(15)

A N N E X E

C a l c u l d u f o n d s d e c o m m e r c e

(*) Le chiffre d’affaires et la marge sont évalués sur une base normative, estimée sur les données des 3 dernières années incluant la neutralisation des impacts exogènes et non- récurrents (perturbations rencontrées par l’univers du retail sur ces dernières années et en particulier les gilets jaunes et les diverses grèves en 2018 et 2019, et la crise COVID- 19 en 2020)

(**) Les charges projetées sont basées sur les charges normatives. Pour les frais de personnel, ces dernières incluent une réduction des effectifs (environ 5%. Pour ce qui est des frais généraux, une réduction de l’ordre de 10% de la base normative a été retenue. Les frais de siège sont basés sur les commissions qui seront dues aux Galeries Lafayette en tant qu’affilié

CA HT GL projeté (*) Marge brute 40% (*) Frais personnel (**) Frais généraux (**) Frais siège 5,05% Loyers HT/an EBITDA net Multiplicateur Valorisation Fonds 22 900 000 €

9 160 000 € 2 979 000 € 1 636 000 € 1 156 450 € 1 842 527 € 1 546 023 € 6,00 9 276 137 €

(16)

ClubFunding® est un Conseiller en Investissements Participatifs (CIP), régulé par l'Autorité des marchés financiers (AMF) et immatriculé au Registre unique intermédiaires en assurance, banque et finance (ORIAS) sous le numéro 15001494

AVERTISSEMENT Les offres de financements participatifs comportent des risques et en particulier le risque de perte totale ou partielle des sommes investies et le risque d'illiquidité.

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DIJON LIBERTÉ SAS L AVENUE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER K 24 mois 10,0 % Avril Projet présenté par

____

D O S S I E R D ’ I N V E S T I S S E M E N T

Projet présenté par

DIJON LIBERTÉ

SAS L’AVENUE

DEVELOPPEMENT IMMOBILIER

7 000 K€ 24 mois 10,0 %

Avril 2022

DESCRIPTION

SURETÉS

L e b e s o i n

9,3

7,5

9,2

9,0

8,5 7,5

9,4 8,6

10,0

10,0

S y n t h è s e d e l ’ a n a l y s e

POINTS FORTS

L a s o c i é t é

ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ

DEVELOPPEMENT IMMOBILIER AU 31/12

D i r i g e a n t s

A s s o c i é s

T r a c k R e c o r d d u G r o u p e A v e n u e D é v e l o p p e m e n t I m m o b i l i e r ( A D I )

T r a c k R e c o r d d e l ’ a s s o c i a t i o n A D I & J e a n - P a u l & L é o D u f o u r

L e p r o j e t ( 1 / 5 )

L e p r o j e t ( 2 / 5 )

TABLEAU SYNTHÈTIQUE

GRILLE DE COMMERCIALISATION

L e p r o j e t ( 3 / 5 )

ETUDE DE SENSIBILITÉ

L e p r o j e t ( 4 / 5 )

BILAN FINANCIER

L e p r o j e t ( 5 / 5 )

TABLEAU DE FINANCEMENT

SURETÉS

CALENDRIER

FINANCEMENT BANCAIRE

Emission obligataire ClubFunding 7 000 000 €

Fonds Propres opérateur 5 495 638 €

Crédit bancaire - murs 20 500 000 €

Crédit bancaire - fonds de commerce 1 352 663 €

Cash-Flow 3 766 420 €

Prix de revient 38 114 721 €

C o m p t e s c o n s o l i d é s d u g r o u p e A v e n u e D é v e l o p p e m e n t I m m o b i l i e r a r r ê t é s a u 3 1 / 1 2 / 2 0 2 0

C a l c u l d u f o n d s d e c o m m e r c e

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