Compagnie Foncière Fideimur 1

Texte intégral

(1)Compagnie Foncière Fideimur. RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET LE CONTROLE INTERNE (article L225-37 du Code de commerce) pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2006 et clos le 31 mars 2007. L’article L.225-37 du Code du commerce impose au Président du Conseil d’Administration de toute Société Anonyme ayant son siège en France et faisant appel public à l’épargne, de rendre compte « des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Sans préjudice des dispositions de l’article L.225-56, le rapport indique en outre les éventuelles limitations que le Conseil d’Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général».. I - CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION : L’Assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2006 a transformé la société qui existait sous la forme de société par actions simplifiée, en société anonyme administrée par un Conseil d’administration. Un règlement intérieur concernant le fonctionnement du Conseil a été adopté par le Conseil du 5 mars 2007. 1. Composition du Conseil d’administration L’article 13 des statuts de la société prévoit que le Conseil d’administration est composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus.. . Monsieur Alain CHAUSSARD, Président du Conseil d’Administration (depuis le 23 avril 2007) . Monsieur Benoît BOURREAU, Administrateur (Président du Conseil d’administration du 21 avril 2006 au 23 avril 2007), . Monsieur Nicolas CHEMINAIS, Administrateur, . Monsieur Charles de JERPHANION, Administrateur, . Monsieur Ariel LAHMI, Administrateur, . MAB-FINANCES, Administrateur, représentée par Madame Maryse AULAGNON La liste des autres fonctions et mandats exercés par les Administrateurs figure dans l’annexe du rapport de gestion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration du 21 avril 2006 nommant M Benoît Bourreau en qualité de Président du Conseil a décidé qu’il exercerait également les fonctions de Directeur Général. Le Conseil d’Administration du 23 avril 2007 nommant M Alain Chaussard en qualité de Président du Conseil a maintenu le cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général.. 1. WorldReginfo - a1094cf8-5497-4321-a93a-7a637985575c. Le Conseil est composé à ce jour de six administrateurs :.

(2) La durée du mandat des administrateurs est de six exercices. Il est proposé à l’Assemblée convoquée pour approuver les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2007 de réduire la durée du mandat des administrateurs à trois années.. 2. Pouvoirs du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque fois qu’un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique les informations et documents complémentaires qu’il désire recevoir.. 3. Réunions et délibération de Conseil Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du Président. Les Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration, peuvent, en indiquant l’ordre du jour, convoquer le Conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. Les convocations doivent intervenir au moins 6 jours à l’avance par lettre, télex ou télécopie. Elles peuvent être verbales et sans délai si tous les Administrateurs y consentent. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Le règlement intérieur adopté par le Conseil du 5 mars 2007 a instauré la possibilité de réunion par visioconférence.. Le Conseil d’administration du 29 novembre 2006 a instauré un Comité d’Investissement et d’Arbitrage qui a pour mission d’étudier et de donner au Conseil un avis sur tous projet d’acquisition ou de cession d’actifs immobiliers, sous quelque forme que ce soit, y compris sous forme d’acquisition d’actions ou parts sociales de société détenant lesdits actifs. Ce Comité a été mis en place par le Conseil d’administration du 1er février 2007. Il est à ce jour composé de : Monsieur Alain Chaussard, Monsieur Benoît Bourreau, Monsieur Nicolas Cheminais, Monsieur Charles de Jerphanion et Mab-Finances, représentée par Madame Maryse Aulagnon.. Le Comité a un rôle consultatif ; il doit rendre compte au Conseil d’administration de ses travaux et ne peut en aucun cas prendre de décision, cette prérogative appartenant au Conseil d’administration.. 2. WorldReginfo - a1094cf8-5497-4321-a93a-7a637985575c. 4. Comité d’Investissement et d’Arbitrage.

(3) Direction Générale Aucune limitation n’a été apportée par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur Général qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce les pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’Actionnaires ainsi qu’au Conseil d’Administration. Monsieur Nicolas Cheminais a été nommé Directeur Général Délégué par le Conseil d’administration du 23 avril 2007. Il est investi des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.. II – DISPOSITIF ET DESCRIPTION DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE La Société Compagnie Foncière Fideimur a pour objet la gestion et le développement d’un patrimoine immobilier en France soit directement soit par l’intermédiaire de ses filiales qu’elle contrôle intégralement. Les opérations concourant à l’exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance des sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe. Les principales procédures de contrôle mises en place en vue d’assurer la fiabilité et la sécurité des opérations sont brièvement décrites ci-dessous.. 1. Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs. La conformité aux normes relatives à l’environnement (Amiante, Saturnisme et Etat parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire). La Société fait appel également à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches.. 2. Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs Les acquisitions et cessions des actifs sont autorisées par le Conseil d’Administration. La commercialisation des actifs est réalisée par des prestataires extérieurs. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis par la Direction Générale.. 3. Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers Toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée par la Direction Générale qui fait un point régulier sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement.. 3. WorldReginfo - a1094cf8-5497-4321-a93a-7a637985575c. La Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l’environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d’air conditionné, installations électriques ascenseur, etc.).

(4) 4. Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux L’activité du Groupe implique la signature d’une part de contrats d’acquisition et de cession d’immeubles ou de lots de copropriété et d’autre part de contrats de location. Ces actes sont notariés, ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société. Les risques sont suivis par la Direction Générale, en collaboration avec les différents Conseils Juridiques qui s’assurent du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société et des intérêts du Groupe.. 5. Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information financière et comptable Les données comptables liées à l’activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d’actifs et de patrimoine. Chaque arrêté comptable fait l’objet d’un contrôle par la Direction qui analyse les écarts de résultats par rapport aux prévisions. S’agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est communiqué par le Conseil d’Administration. L’information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux comptes puis présentée et expliquée en Conseil d’Administration.. 4. WorldReginfo - a1094cf8-5497-4321-a93a-7a637985575c. ******.

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