NOTE D’INFORMATION

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NOTE D’INFORMATION

INTRODUCTION EN BOURSE PAR CESSION DE 20% DU CAPITAL

NOMBRE D’ACTIONS OFFERTES :129 555 PRIX DE L’ACTION : 1 095 Dh

MONTANT GLOBAL DE L’OPERATION :141 862 725 Dh PERIODE DE SOUSCRIPTION : du 20 au 22 juin 2007

Organismes Conseil et Coordinateurs Globaux

ATTIJARI FINANCES CORP. BMCE CAPITAL CONSEIL

Organismes Chargés du placement

Chef de file Membres du syndicat de placement

Co-Chef de file

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES

Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n°03/04 du 19 novembre 2004, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne, l’original de la présente note d’information a été visé par le CDVM le 07 juin 2007 sous la référenceVI/EM/018/2007.

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ABREVIATIONS ET DEFINITIONS

ABREVIATIONS

AGE Assemblée Générale Extraordinaire

AGO Assemblée Générale Ordinaire

ASP Application Service Provider

BAM Bank Al-Maghrib

BFR Besoin en Fonds de Roulement

BWF Business Work Force

CA Chiffre d’affaires

CAF Capacité d’autofinancement

CAM Cartes A Mémoire

CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

CEI Communauté des Etats Indépendants

CMC Centre Marocain de Conjoncture

CMI Centre Monétique Interbancaire

CMPC Coût Moyen Pondéré du Capital

CNSS Caisse Nationale de Sécurité Sociale

CPC Comptes de Produits et Charges

CRM Customer Relation Management

DAB Distributeur Automatique de Billets

DAC Distributeur Automatique de Carburants

DCF Discounted Cash-Flows

Dh/Dhs Dirham/ Dirhams

E Estimé

EBE Excédent Brut d’Exploitation

EBIT Earnings Before Interests and Taxes

EBITDA Earnings Before Interests, Taxes and Amortization

EMV Europay MasterCard Visa

ERP Entreprise Resource Planning

ESG Etat des Soldes de Gestion

FCP Fonds Commun de Placement

GAB Guichet Automatique de Banque

GCL Gestion de Configuration Logicielle

FMO Netherlands Development Finance Company

GBP Livre Sterling

GIE Groupement d’Intérêt Économique

HT Hors Taxes

IDE Investissements Directs Etrangers

INSEE Institut National de la Statistique et des Etudes Economiques

IR Impôt sur le Revenu

IS Impôt sur les Sociétés

IVR Interactive Voice Response

Kdh Milliers de dirhams

MCI MasterCard International

Mdh Millions de dirhams

MENA Middle East & North Africa

MEA Middle East & Africa

MET Ministère de l’Equipement et du Transport

MLT Moyen et Long Terme

Mrds Dh Milliards de dirhams

NA Non applicable

NBE National Bank of Egypt

ND Non disponible

Ns Non significatif

P Prévisionnel

PAQ Plan Assurance Qualité

P/B Price to Book (capitalisation boursière / fonds propres)

PDA Personnal Digital Assistant

PDG Président Directeur Général

PER ou P/E Price Earning Ratio (capitalisation boursière / résultat net)

RH Ressources Humaines

RNPG Résultat Net Part du Groupe

ROE Return On Equity (résultat net de l’exercice n / fonds propres moyens des exercices n, n-1)

SA Société Anonyme

SB Systèmes Bancaires

SECO Secrétariat d’Etat à l’Economie Suisse

SEPA Single Euro Payments Area

SGBDR Système de Gestion de Bases de Données Relationnelles

SI Systèmes d’Information

SICAV Société d’Investissement à Capital Variable

SIM Subscriber Identity Module

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SPS Secure Payment Service

TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

TES Transaction Electronique Sécurisée

TPE Terminal de Paiement Electronique

TPV Terminal Point de vente

TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée

USD Dollar américain

Var. Variation

VB Visual Basic

VE Valeur d’entreprise

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DEFINITIONS

Acquisition L’acquisition consiste en la mise à disposition par un organisme financier (par exemple une banque) au profit de ses clients (commerçants) des services d'acquisition de transactions de paiement électronique, notamment grâce à un TPE, un guichet automatique, un mobile ou via Internet. L'acquéreur garantit le paiement des transactions acceptées par son client dans le cadre d'une réglementation.

Back Office Les logiciels de back office permettent la gestion de l’émission et de l’acquisition des porteurs de cartes, la gestion de l’acquisition, la compensation interbancaire, la comptabilité des banques, le reporting et la gestion des anomalies.

Biométrie Un système de contrôle biométrique est un système automatique de mesure basé sur la reconnaissance de caractéristiques propres à l’individu. En effet, la biométrie est couramment utilisée, seule ou associée à l’anthropométrie (reconnaissance optique ou digitale…), afin d’identifier des personnes sur la base de caractéristiques physiques individuelles.

Carte à piste Les cartes à piste sont munies d’une bande magnétique. Une bande magnétique est principalement caractérisée par sa cœrcitivité (plus une bande magnétique a une cœrcitivité haute, plus les données y sont inscrites de façon durable) et ses dimensions.

Carte à puce Carte dans laquelle est intégré un microprocesseur et de la mémoire, ce qui lui permet de traiter et de stocker de l’information en toute sécurité.

Carte bancaire La carte bancaire est liée à un compte chèque et permet le retrait d’espèces et le paiement d’achats. Elle est à débit immédiat ou différé.

Carte de fidélité Moyen d’identification et de suivi des habitudes de consommation des clients porteurs de la carte.

Carte privative Carte mono-réseau ne présentant pas d’interopérabilité.

Carte sans contact La carte sans contact, comme son nom l'indique, n'utilise pas de contact physique avec le lecteur.

Plusieurs technologies existent, mais de façon générale, la carte sans contact contient une puce électronique avec un émetteur d'ondes radio (ce qui lui permet de fonctionner à plus grande distance) et une antenne intégrée dans le plastique qui permet de générer par induction, l'énergie électrique nécessaire.

Club CSA Club des industriels et des utilisateurs de la carte à puce. Il s’agit d’un service d’analyses et de synthèses dont l’objet est de permettre aux principaux acteurs de la monétique, de la carte à puce et des matériels associés de se rencontrer et de se tenir au courant des évolutions et des tendances du secteur.

CMI Créé en 2001, le Centre Monétique Interbancaire regroupe les principales banques du Maroc.

Cet organisme, basé à Casablanca, a pour vocation d’assurer l’interopérabilité des moyens de paiement.

CMMI Le CMMI (Capability Maturity Model Integration / modèle intégré du niveau de maturité) est une approche interdisciplinaire d’ingénierie des systèmes couvrant les compétences et processus techniques et managériaux. Le CMMI est avant tout un référentiel d’évaluation de la capacité à gérer et terminer un projet correctement, proposant nombre de bonnes pratiques liées à la gestion, au développement et à la maintenance d’applications et de systèmes. Ces bonnes pratiques sont regroupées en 24 processus, eux mêmes regroupés en 5 niveaux de maturité.

Concentrateur de TPE Le concentrateur de TPE est une plateforme (matériel & logiciel) qui permet de piloter un ensemble de TPE installé dans des structures multipoints de ventes (Supermarchés et hypermarchés, galeries marchandes, hôtels…). La mise en place d’un concentrateur répond à un double objectif :

- Optimiser les ressources de communication pour l’ensemble des TPE du site ;

- Optimiser la gestion du risque en centralisant les listes d’opposition des transactions dans le concentrateur.

Crédit revolving C’est un crédit, souvent associé à une carte, qui permet de disposer d’une réserve d’argent plafonnée utilisable en fonction des besoins du client. Cette réserve se reconstitue par les remboursements.

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e-commerce Transactions commerciales utilisant l'Internet ou d'autres réseaux informatiques et impliquant un changement de propriété du bien ou du service commandé. Les biens et les services font l'objet d'une commande déposée via ces réseaux, mais le paiement et la livraison ultime du bien ou du service peuvent être effectués par des méthodes traditionnelles.

Ne sont pas considérées comme relevant du commerce électronique les commandes reçues par téléphone, par télécopieur et par le courrier électronique. Ces outils ne permettent pas une automatisation complète des transactions commerciales. Les transactions bancaires et financières ne relèvent pas du commerce électronique.

Emission Opération par laquelle un organisme (banques, sociétés de crédit, etc.) met en circulation, en faveur de sa clientèle, des moyens de paiement (cartes).

EMV C’est le nouveau standard international de sécurité des cartes bancaires à puce, qui tire son nom des organismes fondateurs : Europay, MasterCard et Visa et bientôt universel (théoriquement, partout dans le monde dès 2008).

Les standards EMV établissent les règles nécessaires à l’interopérabilité entre les cartes de paiement et les terminaux, permettant d’effectuer des transactions de manière sécurisée dans le monde entier.

ERP Progiciel de gestion intégrée ERP ou Entreprise Resource Planning. C’est un progiciel qui permet de gérer les processus d'une entreprise, en intégrant au moins trois fonctions de base (production - gestion commerciale - comptabilité - paie - approvisionnement), et de partager les informations entre les modules par le biais d'une base de données unique.

Europay International Système de Paiement International.

Eurosmart Créée en 1998, Eurosmart (association européenne de l’industrie de la carte à puce) agit comme un club de réflexion et de normalisation des standards destinés aux cartes. Sans prendre en charge elle-même les développements, l’association agit comme un groupe de pression, à l’origine de projets financés par la communauté européenne.

Front Office Les logiciels front office permettent le pilotage des différents systèmes de paiement GAB et TPE et la gestion d’activités spécifiques et ciblées.

Interopérabilité Propriété des règles d'échange pour des entités compatibles entre elles afin de permettre l'échange de données ou d'opérations.

Liste noire / liste différentielle Les listes noires ou listes d’oppositions sont des bases de données de numéros de cartes interdites ou suspectes.

La bonne gestion de ces listes par les logiciels monétiques est un pré-requis à toute lutte contre la fraude par carte et à une bonne gestion du risque de leur utilisation.

Tous les moyens d’acquisition et de traitement des transactions ne disposent pas des mêmes capacités de stockage (mémoire) et c’est pour cela que le serveur monétique génère des listes d’oppositions de tailles différentes.

Ces listes sont dynamiques et vivantes et nécessitent des mises à jour régulières.

Les listes différentielles permettent d’optimiser ces mises à jour car elle ne prennent en compte que les numéros de cartes à supprimer ou à ajouter.

Mercatel Créée en 1986 par les entreprises du commerce et de la distribution, Mercatel est une structure où sont associés les industries et prestataires, les sociétés de services informatiques, les sociétés de conseil, les organisations professionnelles et les experts. Sa mission principale est d’anticiper les évolutions technologiques des systèmes d’information, de paiement électronique, de fidélisation clients selon les logiques économiques des entreprises du commerce et de la distribution.

Monétique Système mettant en interaction plusieurs entités dont l’objectif est de réaliser de manière automatique des transactions financières sécurisées.

Middle Office Les logiciels middle office gèrent les fonctionnalités de gestion des autorisations au niveau des GAB, le routage et la sécurité des transactions dans le contexte de l’interbancarité et l’interopérabilité.

Multi-biométrie La multi-biométrie consiste à croiser des informations venues de différentes applications biométriques (main/oreille, visage/empreinte digitale...). Cette combinaison de plusieurs méthodes permet d'augmenter le taux d'identification formel et de réduire à moins de 1% le taux d'erreur.

NFC Le protocole de communication NFC (Near Field Communication) vise à faire communiquer différents appareils entre eux, avec une carte sans contact ou avec un transpondeur radio- fréquence.

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RFID Le sigle anglais RFID (Radio Frequency IDentification) désigne l’utilisation d’une fréquence radio pour identifier automatiquement un objet ou une personne à travers un objet identifiant physique (tel qu'une carte d'identité, un badge d'accès ou une étiquette de produit). Par extension, tout procédé permettant de solliciter (et éventuellement alimenter) une puce électronique par des moyens électromagnétiques et l'équipement correspondant.

SEPA Conséquence logique de l’introduction de l’euro, le SEPA (Single Euro Payments Area ou espace unique de paiements en euro) s’articule autour d’une réforme réglementaire qui va contribuer à l’émergence d’un marché unique des paiements de détail.

Ce projet est né sous l’initiative d’établissements financiers de l’Union Européenne ainsi que de la Suisse, du Liechtenstein, de la Norvège et de l’Islande qui ont constitué l’EPC ou European Payments Council (Conseil Européen des Paiements). Le SEPA vise à harmoniser les transferts financiers, en devise euro, entre les pays membres pour faire en sorte qu’un paiement transfrontalier soit traité avec la même rapidité, la même sécurité et dans les mêmes conditions qu’un paiement domestique. La notion de domestique se trouve donc étendue (pour les paiements en euro) à la zone géographique définie plus haut.

Télématique Ensemble des services, autres que les services télégraphiques et téléphoniques usuels, qui peuvent être obtenus par les usagers d’un réseau de télécommunication.

Terminal de Paiement Electronique

Terminal capable de la lecture électronique des cartes de paiement, de certains contrôles de validité et de la transmission automatique des transactions vers l'acquéreur.

Terminal Point de Vente TPE incluant des fonctions liées à l'activité du commerçant et à l'acceptation d'autres modes de paiement que la carte bancaire.

Transaction électronique C’est un échange d’information dématérialisée entre deux entités via des systèmes informatiques. Elle implique des échanges d’informations personnelles et confidentielles et doit par conséquent être impérativement sécurisée pour aboutir à une transaction électronique sécurisée.

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SOMMAIRE

ABREVIATIONS ET DEFINITIONS...2

SOMMAIRE ...7

AVERTISSEMENT...9

PREAMBULE ...10

P^ARTIEI ATTESTATIONS ET COORDONNEES...11

I. Le Président du Conseil d’Administration... 12

II. Le Commissaire aux Comptes... 12

III. Les organismes conseil... 18

IV. Le Conseil Juridique... 19

V. Le responsable de l’information et de la communication financières ... 19

PARTIE II PRESENTATION DE L’^OPERATION...20

I. Cadre de l’opération ... 21

II. Objectifs de l’opération... 21

III. Actionnaires cédants... 22

IV. Intentions des actionnaires ... 22

V. Structure de l’offre... 22

VI. Renseignements relatifs aux titres à ceder... 23

VII.Eléments d’appréciation du prix... 24

VIII.Cotation en bourse... 27

IX. Modalités de souscription... 28

X. Intermédiaires financiers et Syndicat de placement... 34

XI. Modalités et traitement des ordres... 34

XII.Procédure de contrôle et d’enregistrement par la Bourse de Casablanca... 35

XIII.Modalités de règlements et de livraison des titres ... 37

XIV.Commissions facturées aux souscripteurs ... 37

XV.Modalités de publication des résultats de l’opération... 37

XVI.Fiscalité ... 37

XVII.Charges relatives à l’opération... 39

PARTIE III PRESENTATION GENERALE DE M2M GROUP...40

I. Renseignements à caractère général ... 41

II. Renseignements sur le capital de m2m group ... 42

III. Marchés des titres du cédant... 47

IV. Notation... 47

V. Assemblée d’actionnaires ... 47

VI. Organes d’administration... 48

VII.Organes de direction... 50

VIII.Gouvernement d’entreprise... 54

PARTIE IV ACTIVITE DE M2M GROUP...57

I. Historique... 58

II. Appartenance de m2m group à un groupe ... 60

III. Filiales de m2m group... 61

IV. Activité... 67

V. Organisation ... 95

VI. Stratégie de développement... 119

(8)

PARTIE V SITUATION FINANCIERE DE M2M GROUP...123

I. Analyse de l’état des soldes de gestion... 124

II. Analyse bilantielle... 136

III. Analyse du tableau de flux de trésorerie... 146

PARTIE VI PERSPECTIVES...148

I. Orientations stratégiques ... 149

II. Evolution de l’activité de m2m group ... 150

PARTIE VII FACTEURS DE RISQUE...161

I. Risque technologique ... 162

II. Risque de change... 162

III. Risques afférents aux activités internationales de la société... 162

IV. Risque clients ... 162

V. Risques afférents au personnel ... 163

VI. Risque de fraude... 163

VII.Risque fiscal ... 163

PARTIE VIII FAITS EXCEPTIONNELS...164

PARTIE IX LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES...166

P^ARTIEX A^NNEXES...168

ANNEXE1 DONNEES COMPTABLES ET FINANCIERES...169

I. Principes et méthodes comptables - Comptes sociaux... 170

II. Etats de synthèse des comptes sociaux de m2m group... 171

III. Etats de synthèse des comptes consolidés de m2m group ... 199

ANNEXE2 MODELE DE BULLETIN DE SOUSCRIPTION...211

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AVERTISSEMENT

Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.

L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à l’émetteur.

Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs.

Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l’émetteur.

La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription ou l’acquisition de titres de capital, objet de la dite note d’information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les titres de capital, objet de la présente note d’information, qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout le pays où il fera une telle offre.

Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) ni m2m group ni Attijari Finances Corp. ni BMCE Capital Conseil n’encourent de responsabilité du fait du non- respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.

(10)

PREAMBULE

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation de l’émetteur, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.

Ladite note d’information a été préparée par Attijari Finances Corp. conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM n° 03/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions de l’article précité.

Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

Les commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction Générale de m2m group, notamment lors des due diligences effectuées auprès de la société selon les standards de la profession ;

Les études sectorielles d’Eurosmart et les statistiques du CMI ;

Les comptes sociaux de m2m group pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006 ;

Les comptes consolidés de m2m group pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006 ;

Les procès-verbaux des Conseils d’Administration, des Assemblées Générales Ordinaires, des Assemblées Générales Extraordinaires pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006 ;

Les rapports de gestion pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006 ;

Les rapports du commissaire aux comptes pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006 (comptes sociaux) ;

Les rapports du commissaire aux comptes pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006 (comptes consolidés) ;

Les rapports spéciaux du commissaire aux comptes pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006.

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, cette note d'information doit être :

remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ;

tenue à la disposition du public au siège de m2m group et dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions selon les modalités suivantes :

- elle est disponible à tout moment au siège social de m2m group, au 20 rue Moussa Bnou Noussair, Casablanca, tél : (212) 22 43 53 00 ;

- elle est disponible, sur demande dans un délai maximum de 48 heures, auprès des points de collecte du réseau de placement à savoir Attijari Intermédiation, BMCE Capital Bourse, SAFABOURSE, Attijariwafa bank, BMCE bank et Société Générale Marocaine des Banques ;

- elle est disponible sur le site du CDV).

tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca.

(11)

PA P AR RT TI IE E I I A A TT T TE ES ST TA AT TI IO ON NS S E ET T C CO O OR O RD DO O NN N NE EE ES S

(12)

I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Identité

Dénomination ou raison sociale m2m group

Représentant légal Redouan BAYED

Fonction Président du Conseil d’Administration

Adresse 20, rue Moussa Bnou Noussair

20 000 - Casablanca

Numéro de téléphone (212) 22.43.53.00

Numéro de fax (212) 22.43.53.13

Adresse électronique [email protected]

Attestation

Le Président du Conseil d’Administration atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de m2m group ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Redouan BAYED

Président du Conseil d’Administration

II. LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

Prénom et nom Abdellatif ZARKAL

Dénomination ou raison sociale ^{PKF Maroc}

Adresse 131, bd Abdelmoumen, angle rue Galien 6^ème étage

Casablanca

Numéro de téléphone (212) 22.47.64.70/77

Numéro de fax (212) 22.47.64.79

Date du 1^er exercice soumis au contrôle ²⁰⁰³

Date d’expiration du mandat actuel Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de 2008

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II.1. RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIFS AUX COMPTES SOCIAUX

Rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2004

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé à l’audit des états de synthèse, ci-joints, de la société m2m group au 31 décembre 2004, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 42 383 Kdh et un bénéfice net de 3 343 Kdh sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la direction générale ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société m2m group au 31 décembre 2004 ainsi que du résultat de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Conformément aux normes de la profession, nous avons procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi :

Nous nous sommes assurés de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société ;

La société m2m group a procédé à la création d’une nouvelle société appelée m2m Secure Payment Services dont le capital social s’élève à 1 000 Kdh. La participation de m2m group dans cette société est de 750 Kdh soit ¾ du capital social.

Durant l’exercice 2004, il a été libéré le quart du capital de la société m2m SPS, soit le montant de 187,5 Kdh libéré par la société m2m group.

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé à l’audit des états de synthèse, ci-joints, de la société m2m group SA au 31 décembre 2005, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 50 657 Kdh et un bénéfice net de 11 481 Kdh sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

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A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société m2m group SA au 31 décembre 2005 ainsi que du résultat de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé à l’audit des états de synthèse, ci-joints, de la société m2m group SA au 31 décembre 2006, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 67 242 Kdh et un bénéfice net de 27 485 Kdh sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société m2m group SA au 31 décembre 2006 ainsi que du résultat de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

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II.2. RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIFS AUX COMPTES CONSOLIDES

Rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2004

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre conseil d’administration, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société m2m group SA, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes consolidés qui font ressortir des capitaux propres de 51 908 Kdh dont un résultat consolidé de 13 490 Kdh ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de votre société m2m group. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes.

Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.

Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.

(16)

Opinion sur les comptes

La société m2m Systèmes Bancaires, faisant partie du périmètre de consolidation, a fait l’objet d’une vérification fiscale au titre des exercices 2000 à 2003. Le redressement proposé par l’administration fiscale, suite à cette vérification, a été contesté par la société et a fait l’objet d’un pourvoi devant la commission locale de taxation. A la date du présent rapport, la décision de ladite commission n’est pas encore rendue et le risque couru n’a fait l’objet d’aucune provision dans les comptes de charges au 31 décembre 2006. Sur la base des informations disponibles à ce jour, il n’est pas possible d’évaluer l’issue du litige et d’apprécier le montant de la provision pour impôt à constituer.

Par conséquent, nous n’avons pas pu estimer l’impact sur le résultat consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2006.

A notre avis, sous réserve de l’incidence sur les états financiers de la situation décrite au paragraphe 1, les comptes consolidés donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.

(17)

Attestation du commissaire aux comptes sur les informations comptables et financières sociales contenues dans la note d’information

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte-tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligencesont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux audités.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les états de synthèse sociaux de la société m2m group tels que audités par nos soins.

Attestation du commissaire aux comptes sur les informations comptables et financières consolidées contenues dans la note d’information

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte-tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligencesont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés audités.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées, données dans la présente note d’information, avec les états de synthèse consolidés de la société m2m group tels que audités par nos soins.

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III. LES ORGANISMES CONSEIL Identité

Dénomination sociale Attijari Finances Corp. BMCE Capital Conseil Représentant légal M. Anas BERRADA Adil BOUIFROURI

Fonction Directeur Général Directeur Général

Adresse 163, Avenue Hassan II 30, boulevard Moulay Youssef

Casablanca Casablanca

Numéro de téléphone (212) 22.47.64.35/36 (212) 22.42.91.00 Numéro de fax (212) 22.47.64.32 (212) 22.26.98.60 Adresse électronique

Attestation

La présente note d’information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’elle contient.

Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de m2m group à travers :

les requêtes d’informations et d’éléments de compréhension auprès de la Direction Générale de m2m group ;

l’analyse des comptes sociaux et consolidés, des rapports d’activité des exercices 2004, 2005 et 2006 et la lecture des procès verbaux des organes de direction et des assemblées d’actionnaires de m2m group.

Par ailleurs, m2m group compte parmi ses actionnaires le fonds d’investissement Capital Morocco. BMCE Bank détient indirectement 12% de ce fonds et détient indirectement 100% de BMCE Capital Conseil qui agit en tant que conseiller financier

Compte tenu de ce qui précède, nous attestons conjointement et solidairement avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l’objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés.

Nous attestons être responsables conjointement et solidairement dans la préparation de la note d’information.

Anas BERRADA Adil BOUIFROURI

Attijari Finances Corp. BMCE Capital Conseil

(19)

IV. LE CONSEIL JURIDIQUE Identité

Dénomination ou raison sociale Cabinet Mohammed MAWHOUB

Représentant légal Maître Mohammed MAWHOUB

Fonction Notaire

Adresse 6, rue Ibnou Hajjaj - Casablanca

Numéro de téléphone (212) 22.28.58.31/42

Numéro de fax (212) 22.28.59.62

Attestation

L’opération, objet de la présente note d’information, est conforme aux dispositions statutaires de m2m group et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.

V. LE RESPONSABLE DE L’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERES

Identité

Responsable Brahim EDDAHBI

Fonction Directeur administratif et financier

Adresse 20, rue Moussa Bnou Noussair

20 000 - Casablanca

Numéro de téléphone (212) 22.43.53.40

Numéro de fax (212) 22.43.53.13

(20)

PA P AR RT TI IE E I II I PR P RE ES SE EN NT TA AT TI I ON O N D DE E L L ’O ’ O PE P ER RA AT TI IO ON N

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I. CADRE DE L’^OPERATION

Le Conseil d’Administration du 1^er février 2007 a décidé à l’unanimité de convoquer une Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement afin de proposer l’introduction des titres de la société m2m group à la Bourse de Casablanca et de déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires pour fixer les modalités de l’opération avant soumission aux actionnaires dans le cadre d’une nouvelle AGE.

L’Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement le 23 février 2007 a pris acte et a ratifié la décision du Conseil d’Administration d’introduire la société m2m group à la Bourse de Casablanca. Cette même assemblée a chargé le Conseil d’Administration d’établir un rapport spécial proposant et détaillant les modalités de l’introduction en Bourse. Ledit rapport devant ensuite être soumis à la ratification d’une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire appelée spécialement à décider des modalités de l’introduction en Bourse.

Préalablement à l’introduction en Bourse, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2007, et suite à une proposition du Conseil d’Administration en date du 3 avril 2007, a décidé l’augmentation préalable du capital social, d’un montant de 26 125 Kdh. Cette augmentation s’est faite par incorporation des bénéfices de l’exercice 2006, affectés en report à nouveau suite à la décision de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de 2006.

Le Conseil d’Administration réuni le 20 avril 2007 a fixé les modalités de l’opération et notamment l’introduction en Bourse de la société m2m group au second compartiment par voie de cession de 20% de son capital social. Une cession qui sera réalisée par les actionnaires suivants : Redouan BAYED, Mounir ESSAYEGH, Abdelkrim MATROUF et Capital Morocco.

L’Assemblée Générale du 10 mai a approuvé le rapport du Conseil d’Administration concernant les modalités de l’introduction en Bourse et a donné tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration pour accomplir toutes les formalités et démarches nécessaires à la réalisation de l’opération.

II. OBJECTIFS DE L’^OPERATION

Dans un objectif de croissance et de développement, l’introduction en Bourse de m2m group s’inscrit dans une stratégie d’ouverture, de transparence et de proximité vis-à-vis de ses clients, de ses partenaires et du marché financier.

Ainsi, les objectifs recherchés par le management de m2m group, à travers la présente opération d’introduction en Bourse sont les suivants :

Institutionnaliser la société et son capital en ouvrant l’actionnariat au grand public, aux investisseurs institutionnels ainsi qu’aux salariés et partenaires de la société ;

Développer la notoriété de l’entreprise auprès de la communauté financière et du grand public ;

Poursuivre et renforcer la logique de transparence et de performance dans laquelle s’inscrit la société en se soumettant aux jugements du marché ;

Accroître la proximité de l’entreprise vis-à-vis des clients en leur proposant de participer à son capital ;

Motiver et fidéliser ses collaborateurs en associant les salariés au capital de la société ;

Améliorer la performance opérationnelle et financière de la société ;

Faciliter le recours à des financements externes grâce à un accès direct aux marchés financiers.

(22)

III. ACTIONNAIRES CEDANTS

Les actionnaires souhaitant céder une partie de leur participation dans le capital de m2m group sont détaillés dans le tableau suivant :

Avant opération Actions cédées Après opération

Actionnaires Nombre

de titres

% du capital

Nombre de titres

Nombre de titres

RMK SARL¹ 330 366 51,00% 0 0,00% 330 366 51,00%

Capital Morocco² 68 181 10,53% 29 279 22,60% 38 902 6,01%

Redouan BAYED 133 985 20,68% 53 910 41,61% 80 075 12,36%

Mounir ESSAYEGH 69 314 10,70% 27 889 21,53% 41 425 6,39%

Abdelkrim MATROUF 45 921 7,09% 18 477 14,26% 27 444 4,24%

Personnes physiques 10 0,00% 0 0,00% 10 0,00%

Flottant en bourse - - - - 129 555 20,00%

Total 647 777 100,00% 129 555 100,00% 647 777 100,00%

IV. INTENTIONS DES ACTIONNAIRES

A la connaissance de la société, la société RMK, actionnaire majoritaire de la société m2m group, n’a pas l’intention de souscrire à la présente opération.

V. STRUCTURE DE L’^OFFRE

V.1. MONTANT GLOBAL DE L’OPERATION

Le montant global de l’opération est de 141 862 725 dirhams.

V.2. REPARTITION DE L’OFFRE

L’offre est structurée en 4 types d’ordres :

Type d’ordre I Réservé aux salariés de m2m group.

Type d’ordre II Réservé aux personnes physiques résidentes ou non-résidentes de nationalité marocaine ou étrangère, et aux personnes morales de droit marocain ou étranger exprimant des ordres inférieurs ou égaux à 274 actions.

Type d’ordre III Réservé aux personnes physiques résidentes ou non-résidentes de nationalité marocaine ou étrangère, et aux personnes morales de droit marocain ou étranger exprimant des ordres strictement supérieurs à 274 actions et inférieurs ou égaux à 6 500 actions.

Type d’ordre IV Réservé aux investisseurs institutionnels³ de droit marocain et de droit étranger exprimant des ordres inférieurs ou égaux à 12 955 actions.

1 SARL détenue par les actionnaires fondateurs de m2m group.

2 Capital Morocco est un fonds d’investissement intervenant principalement dans des opérations de capital-développement ou de capital-transmission, avec un positionnement sectoriel généraliste.

3 Est considéré comme investisseur institutionnel tout investisseur qualifié par nature selon l’article 12-3 du Dahir portant loi n°1-93-212, tout professionnel de l’investissement agréé ou réglementé en tant que tel, toute personne morale dont l’objet social prévoit comme activité régulière l’investissement en valeurs mobilières.

(23)

V.3. CLAUSE DE TRANSVASEMENT

Si le nombre de titres demandé par type d’ordre demeure inférieur à l’offre correspondante, Attijari Intermédiation, chef de file du syndicat de placement en collaboration avec les conseillers et coordinateurs globaux, m2m group et la Bourse de Casablanca attribuera la différence aux autres types d’ordres. Les modalités de transvasement sont définies au titre XI.2 de la partie II.

VI. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A CEDER

Nature des titres Actions m2m group toutes de même catégorie

Forme des actions Les actions objet de la présente opération sont au porteur.

Les actions m2m group seront entièrement dématérialisées et inscrites en compte chez Maroclear.

Nombre d’actions à céder 129 555 actions

Prix de cession 1 095 Dh

Valeur nominale 100 Dh

Libération des actions Les actions cédées sont entièrement libérées et libres de tout engagement.

Date de jouissance 1^er janvier 2007⁴ Compartiment de cotation Second compartiment Ligne de cotation 1^ère ligne

Droits préférentiels de souscription Néant

Négociabilité des actions Les actions, objet de la présente opération, sont librement négociables.

Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la société m2m group.

Droits attachés Toutes les actions bénéficient des mêmes droits tant dans la répartition des bénéfices que dans la répartition du boni de liquidation. Chaque action donne droit à un droit de vote lors de la tenue des assemblées.

Animation des titres Conformément aux dispositions du Règlement Général de la Bourse des Valeurs de Casablanca et celles de l’article 14 de la loi 1-93-211 relatif à la Bourse des Valeurs de Casablanca, un contrat d’animation du titre m2m group en Bourse a été signé entre m2m group et BMCE Capital Bourse. Ce contrat porte sur une durée de 1 an. Les actionnaires apporteurs allouent dans le cadre de cette animation un montant en espèces de 4 millions de dirhams et une quantité en titres de 100 actions m2m group.

4 Droit aux dividendes qui seront distribués en 2008 au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2007.

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VII. ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2007 a donné tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration pour accomplir toutes les démarches et formalités légales nécessaires à l’introduction en Bourse.

Dans le cadre de la présente opération, deux approches ont été utilisées pour la valorisation des titres m2m group :

La méthode des comparables boursiers ;

La méthode d’actualisation des cash-flows futurs (DCF).

La méthode DCF est basée sur l’élaboration d’un plan d’affaires prévisionnel de m2m group sur un horizon cohérent, tenant compte de l’historique de la société et de son plan de développement.

La pertinence de cette méthode est justifiée par la visibilité de la société sur son activité et sur ses projections financières.

Ainsi, la méthode de référence privilégiée pour la valorisation de m2m group est la méthode DCF. La méthode des comparables boursiers est présentée à titre indicatif.

VII.1. METHODE DES COMPARABLES BOURSIERS

VII.1.1. Rappel méthodologique

Cette méthode consiste à composer un échantillon de sociétés cotées sur la bourse de Casablanca qui présentent les mêmes caractéristiques d’activité que m2m group.

Le multiple retenu reflète la capitalisation des bénéfices (P/E) des sociétés composant l’échantillon. Ce multiple est réputé représentatif de l’activité « Matériels, Logiciels et Services Informatiques ».

La valorisation des fonds propres par le multiple P/B (Price to Book Ratio)⁵ n’a pas été retenue du fait du niveau peu capitalistique de la société, caractérisant son secteur d’activité (société de services).

VII.1.2. Composition de l’échantillon

Les sociétés retenus pour les besoins de la présente méthode opèrent toutes dans le secteur

« Matériels, Logiciels et Services Informatiques ». Elles déclinent, avec comme base de comparaison l’exercice 2006, les caractéristiques suivantes :

Sociétés Capitalisation

boursière (*) (Kdh)

Résultat net 2006 (Kdh)

P/E 06 P/E 07p⁶ Pondération

Distrisoft 295 174 16 028 18,4x 15,3x 5%

HPS 1 143 667 26 734 42,8x 29,3x 70%

IB Maroc 134 632 3 329⁷ 40,4x 25,0x 10%

Involys 150 042 2 190 68,5x 14,7x 10%

Matel PC Market 798 099 20 117 39,7x 29,9x 5%

P/E Comparables secteur 43,7x 26,8x

Source : Attijari Finances Corp.

(*) La capitalisation boursière est calculée sur la base d’une moyenne pondérée des cours sur une période de 3 mois.

5 Rapport entre la valeur de marché des capitaux propres (capitalisation boursière) et leur valeur comptable

6 P/E 07^p calculé sur la base du résultat prévisionnel 2007 présenté dans les notes d’information de Distrisoft, HPS, Involys et Matel PC Market. Le P/E 07^p d’IB Maroc est une estimation d’Attijari Intermédiation.

7 Exercice clos au 31 mars 2006.

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La société HPS, étant la plus proche en terme d’activité à m2m group, a été pondérée à hauteur de 70%. Les quatre autres sociétés de l’échantillon sont pondérées à hauteur de 30%.

VII.1.3. Synthèse des valorisations par les comparables boursiers

La valorisation de m2m group par les comparables boursiers ressort comme suit:

P/E 06 P/E 07p Moyenne

Valorisation de m2m group (Kdh) 899 794 847 263 873 529

Prix par action m2m group (Dh/action) 1 389,0 1 308,0 1 348,5

La valeur des fonds propres est obtenue par multiplication du multiple retenu par le résultat net part du groupe de la société lui correspondant.

La valeur des fonds propres de m2m group sur la base des multiples pondérés, s’inscrit dans une fourchette comprise entre 847 et 900 Mdh, soit une valeur moyenne de 874 Mdh.

Le prix par action en découlant s’établit à 1 348 Dh.

VII.2. METHODE DES DISCOUNTED CASH FLOWS (DCF) VII.2.1. Rappel méthodologique

La méthode d’actualisation des flux de trésorerie futurs (ou méthode DCF des Discounted Cash Flows) mesure la capacité d’une entreprise à créer de la valeur. La création de valeur résulte de la différence entre la rentabilité des capitaux investis et l’exigence de rémunération des actionnaires et des créanciers.

Cette méthode d’évaluation donne une vision dynamique de la valeur d’une activité puisqu’elle se base sur des projections de résultats et prend en considération les principaux facteurs qui influent sur la valeur de l’activité, tels que l’évolution de sa rentabilité, sa cyclicité, sa structure financière et le risque propre.

La valeur d’entreprise (VE) est estimée en actualisant les flux de trésorerie futurs et comprend :

La valeur actualisée des flux de l’horizon explicite 2007^P-2016^P ;

La valeur terminale (VT) représentant la valeur de l’entreprise au terme de l’horizon explicite. Elle est généralement déterminée sur la base de la méthode de Gordon Shapiro par actualisation à l’infini d’un flux de trésorerie normatif croissant à un taux g :

où g taux de croissance à l’infini

g CMPC

normatif VT=Flux −

CMPC taux d’actualisation

La valeur des fonds propres (Vfp) est estimée en soustrayant l’endettement net et les intérêts des minoritaires de la valeur d’entreprise.

VII.2.2. Plan d’affaires prévisionnel

La stratégie adoptée par le management de m2m group s’appuie sur un plan d’affaires prévisionnel conforté par les principes suivants :

Evolution prévisionnelle du chiffre d’affaires et des marges selon les éléments suivants : 9 progression du chiffre d’affaires consolidé suivant un TCAM de 20,3% sur la période

2006-2011 ;

9 Amélioration de la marge opérationnelle ;